E21740 電算システム 有価証券報告書－第54期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第51期及び、第52期並びに第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第50期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数、第50期及び第51期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、電算システム従業員持株会信託が保有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第53期の期首から適用しており、第52期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第51期及び第52期、並びに53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第50期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数、第50期及び第51期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、電算システム従業員持株会信託が保有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第53期の期首から適用しており、第52期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社（株式会社システムアイシー、株式会社ソフトテックス、株式会社ＤＳテクノロジーズ、ガーデンネットワーク株式会社、株式会社ゴーガ、ＡＣＡＳ２株式会社、株式会社ピーエスアイ、アストロ日高株式会社）及び関連会社（株式会社システムエンジニアリング）の10社で構成されており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業と収納代行サービス事業の２つのセグメントで事業を展開しております。

情報サービス事業

情報サービス事業の展開に当たっては、当社と子会社及び関連会社と連携して事業を行っております。

（ＳＩ・ソフト開発）

ＳＩ（システムインテグレーション）においては、システム機器をベースに、ソフトウェアプロダクト製品を組み込んで提供するものと、ユーザー固有のニーズに対応する業務ソフトウェアを開発し、それらをシステム機器に組み込む方式で提供するものとがあります。さらに、Googleなどのクラウドサービスの提供、ソフトウェアプロダクトの販売等を行っております。

ソフト開発（システムソリューション）では、ERPパッケージを中心とした事業と顧客の要望に応じたカスタムメイドのシステム開発を行っております。さらに開発完了後の業務運用を含めたサービスを提供しております。これらについては請負または技術者派遣の形態で対応しております。また株式会社ピーエスアイのグループ会社化に伴い、世界最高水準のセキュリティ製品とその技術サポートの提供により情報セキュリティ事業の拡大、発展に取り組みます。

（情報処理サービス）

ビジネスプロセスアウトソーシング（ＢＰＯ）の提供

データエントリー、出力処理、封入・封緘、仕分け・発送等、農水産物や加工食品業界向けＢＰＯや、給与計算、年末調整、異動など人事給与に関わるすべての業務をフルアウトソーシングを可能としたサービスなど、様々な業種向けのＢＰＯを提供しております。

エネルギー業界向け情報処理サービス

ガソリンスタンドやガス販売店などのエネルギー業界を中心に、専用のソフトウェアプロダクトを提供しています。さらに、データ入力から計算処理、請求書や統計資料の作成まで、コンピュータ処理受託サービスも提供しております。

ＩＤＣ（インターネットデータセンター）の提供

高度な免震設備や冗長化電源・入退館の多重セキュリティ対策等を講じたデータセンターを保有し、ハウジングサービスやホスティングサービスを提供しております。またＩＤＣを利用したクラウドの各種サービス及び環境を提供しております。

（商品販売）

ユーザーでのＩＴ化をトータルかつワンストップでサポートするために、ＳＩとは別に、ユーザーからの求めに応じてソフトウェアプロダクト・システム機器やサプライ用品を調達し、販売しております。

収納代行サービス事業

当社は、1973年4月、民間企業では全国初の金融機関と提携した口座振替利用による収納代行サービスを開始し、さらに1997年2月セブン-イレブン・ジャパンなど大手コンビニエンスストア4社と提携して、通信販売会社の商品代金の受け取りを店頭で代行するサービスを開始して以降、当社独自の地域コンビニネットワークを構築して、コンビニエンスストアでの料金支払いを一括して管理する料金収納の代行業務を展開し、その後も収納企業、消費者双方の利便性を追求し、主に下記の各種サービスメニューを提供しております。

・コンビニ収納代行サービス

・ペーパーレス決済サービス

・口座振替サービス

・ゆうちょ振替ＭＴ代行サービス

・クレジットカード決済サービス

・請求書作成代行サービス

・モバイル決済サービス（電子決済等代行業者：東海財務局長（電代）第3号）

・スマートフォンを活用した各種決済サービス

・国内送金サービス（資金移動業者：東海財務局長第00001号）

また、これらの収納窓口企業とのネットワークを発展させるべく、収納代行窓口サービスを展開するとともに、世界最大級の国際送金事業者The Western Union Companyと提携し、コンビニエンスストアを窓口とした国際送金サービスを展開しております。さらに、この便利さを海外でも展開したいとの思いから、フィリピンの収納代行最大手であるCIS Bayad Center, Inc.との資本業務提携をする等、国内外の消費者の利便性を追求する新たなサービス創造を推し進めております。

［事業系統図］

以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

＜情報サービス事業＞

　※　関連会社である株式会社システムエンジニアリングは持分法適用関連会社であります。

＜収納代行サービス事業＞

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループ外からの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は、当社グループ外への出向者を除いております。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．臨時従業員には、契約社員、パート社員及び嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、他社からの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は、他社への出向者を除いております。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．臨時従業員には、契約社員、パート社員及び嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

ミッション（存在意義）

「新しい価値の創造」により、顧客に感動を、社員に夢を、株主に満足をもらたす経営を目指します。

経営姿勢（社是）

「CHALLENGE・INNOVATION・SPEED」

行動模範

高い志と情熱を持って、倍行動します。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高及び営業利益率を重視する経営指標としております。2021年12月期においては売上高520億円、長期目標では売上高営業利益率7.0％以上の達成を目指してまいります。

(3）優先的に対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症の拡大が、国内外の経済・社会に大きく影響を及ぼすなか、ＩＴ業界の企業活動においても、決して少なくない影響を与えている一方、オンラインの活用、テレワークの推進など感染症対策で生まれた需要もあるものの、先行きの不透明感は続いております。

このような状況のなか、IoTとAI（人工知能）の活用により業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション（DX）が活発化し、「次世代通信」5Gの本格到来、ビジネスの大きな転換期、まさに、第4次産業革命とデジタルビジネス時代が急速に進展しています。

企業は、既存のビジネスから脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの創造が期待されております。

この大きな変化のなかで、当社グループは「従来の延長線上で、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、当社グループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であると認識しており、これを実現するために、当社は持株会社体制への移行を決定いたしました。

持株会社が、グループ全体の成長戦略の立案、経営資源の最適配分によるグループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に特化することで、迅速かつ効率的なグループ運営を行うことが可能になり、加えて、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、グループ経営におけるガバナンスの強化ができるものと考えております。

これらを踏まえ、今後当社グループが持続的成長を目指して取るべき成長戦略は以下のとおりであります。

①資本業務提携及びストックビジネスの拡充による成長市場の開拓

当社グループの成長のエンジン（源泉）は、売上高の拡大にあります。そのためには如何に新たなサービスや商品を創出し、ストックビジネスを拡充していくかが重要な課題であります。このため、当社グループは、激変する社会や技術に対応するため、成長著しい分野における積極的な業務提携を進める等、スピーディーに成長戦略の強化を図ってまいります。

②Ｍ＆Ａによる速やかな業務拡大

昨今、国内企業によるM＆A市場が拡大するなか、その手法（顧客、拠点、人材、資金、ノウハウ、時間等の確保を含め）は当社グループにおける成長戦略として有力な選択肢のひとつとして捉えています。デジタルビジネス時代が進展するなか、その変革に対応すべく迅速かつ果敢にチャレンジ（挑戦）することが必要であり、当社の既存事業と買収事業のシナジー（相乗）効果によって、収益機会の増加や効率化を通じた成長が実現できる手段として、戦略的なM＆Aを進めてまいります。

③キャッシュレス及びDX化の進展による決済イノベーションの創出

QRコードや電子マネー、クレジットカードなど現金なしの決済手段「キャッシュレス」が急速に普及し、スマートフォンアプリやインターネット活用など支払いサービスが多様化しています。一方、DX化の進展もかつてない速さで進行しており、両者を組み合わせることでキャッシュレスは利便性の向上にとどまらず、生産性の向上やデータを活用したイノベーション創出につながる可能性を秘めています。今後も、これらから生み出されたイノベーションを活用した新しい決済方法の提供によりサービスの向上に努めてまいります。

④次世代プラットフォームの展開による事業拡大

AI、IoT、フィンテック、ローカル5Gなど、今後あらゆる事業において、次世代技術への対応が不可欠になります。当社グループにおいてもストックビジネス、フロービジネスの両面において、当社グループを特徴づける技術やパッケージ、サービスを創ることが重要です。このため、「技術の進歩が未来の一歩」の考えに立ち、次世代プラットフォームの展開を目指すべく、様々な次世代の技術に対応し、新しい技術に強い電算システムの実現に努めてまいります。

⑤ＢＰＯ事業の活性化

ＢＰＯ事業は当社設立当初からの事業で、まさに当社の原点であります。2018年に竣工した東濃BPOセンターのフル稼働による更なる拡大を目指し、顧客の創造に努めてまいります。また、当事業においては、デジタル技術を取り入れ、環境の変化と人材不足に対応するとともに、より高いセキュリティ性と拡張性による効率的で高品位なサービスを幅広い業務分野に提供し、お客様の企業価値の最大化に貢献してまいります。

⑥海外展開の強化

当社グループが手がけてきた収納代行サービスは、デジタル技術の進化に伴いスマートフォンを活用した決済サービス拡大への流れのなか、今後ますます決済チャネルの多様化が進むものと見込まれます。一方、海外においても、これまで培ってきたIT技術と収納代行サービスのノウハウを展開することにより、新たな市場の開拓を目指す必要があります。

⑦情報セキュリティ分野における事業の拡大

2020年７月、株式会社ピーエスアイのグループ会社化により、世界最高水準のセキュリティ製品と技術サポートの提供を開始いたしました。当事業を「AIクラウドセキュリティ分野」と定め、グループ会社化によるシナジー創出により、今後、需要が高まる情報セキュリティ分野における事業の拡大に取り組んでまいります。

⑧人材の採用と育成による企業体質の強化

会社の成長のエンジンは「人」にあり、特に新ビジネスの創出には人づくりが必要不可欠であります。今後、急速に成長が見込まれるAIやIoT分野では、人材の獲得競争が過熱しており、社内外での人材の採用と育成が急務であります。このため、高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（当社グループ全体）

（情報サービス事業）

（収納代行サービス事業）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により国内における経済活動が抑制され、依然として先行きは不透明な状況となっております。このような経営環境において、当社グループは、新しい価値の創造により、顧客に感動を、社員に夢を、株主に満足をもたらす経営理念のもと、さらなる業容の拡大と成長を志向し、継続的な営業努力と効率的な事業運営に努め、経営計画の達成を目指してまいりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は457億52百万円(前年同期比13.8％増)、利益においては、営業利益は28億36百万円(前年同期比25.0％増)、経常利益は29億16百万円(前年同期比24.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は19億15百万円(前年同期比22.9％増)となりました。

各セグメント別の概況は以下のとおりとなっております。

（情報サービス事業）

情報処理サービスにおいては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によりイベント中止、延期が相次いだことから各種ギフト処理サービスなどの処理件数は減少を余儀なくされ売上が減少いたしました。一方、ＳＩ・ソフト開発及び商品販売においては、GIGAスクール関連や高まるリモートワーク需要などによりChromebookやGoogle Workspace（旧G Suite）などが大きく伸長いたしました。また、オートオークション業務システム、教育関連システム、デジタルサイネージなどの売上も伸長いたしました。なお、第３四半期より情報セキュリティ事業会社である株式会社ピーエスアイを新たに連結の範囲に含めております。

以上の結果、情報サービス事業の売上高は271億47百万円（前年同期比19.5％増）、営業利益は20億74百万円（前年同期比27.8％増）となりました。

（収納代行サービス事業）

収納代行サービス事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により提供サービスごとに明暗が分かれる傾向はあったものの、主力の払込票決済においては、新規獲得先の稼働が予定より少し遅れておりますが、逐次稼働が始まってきており件数の伸び率は順調に回復してまいりました。この傾向は今しばらく続くものと想定され、売上の伸び率は更に回復してくると見込んでおります。また国際送金部門はサービス開始以来初めて通期黒字となりました。なお７月より本格稼働を開始となりました債権保証型後払いサービスは、その契約先数を伸ばしてきておりますものの、稼働までの時間が通常払込票よりかかりますことから、その取扱い件数は当初計画よりは少し遅れております。又、全体として、売上の伸びの支えとなる地方公共団体を含む新規先の獲得状況は計画通りに順調に進展いたしました。

以上の結果、収納代行サービス事業の売上高は186億４百万円（前年同期比6.4％増）、営業利益は7億72百万円（前年同期比21.6％増）となりました。

当社グループのセグメントごとの業績は次のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比較して35億34百万円増加し、当連結会計年度末残高は83億44百万円(前期末比73.5％増)となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は27億30百万円（前連結会計年度は24億85百万円の増加）となりました。これは主に、売上債権の増加10億９百万円、法人税等の支払額８億72百万円、前払費用の増加３億33百万円により資金が減少したものの、税金等調整前当期純利益29億20百万円、減価償却費５億96百万円、前受金の増加４億82百万円、未払金の増加４億25百万円により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は19億31百万円（前連結会計年度は７億１百万円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の償還２億円により資金が増加したものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得11億71百万円、有形固定資産の取得７億４百万円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は27億35百万円（前連結会計年度は５億56百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済３億59百万円、配当金の支払い２億73百万円により資金が減少したものの、新株予約権の行使による株式の発行24億64百万円、自己株式の売却８億45百万円により資金が増加したことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

（情報サービス事業）

情報サービス事業は、情報サービス産業に分類され、いわゆるサービス業であるため、該当事項はありません。

（収納代行サービス事業）

収納代行サービス事業は、収納事業者からの代金回収の代行を委任（準委任）され、継続的に行うサービスであり、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（情報サービス事業）

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（収納代行サービス事業）

収納代行サービス事業は、収納事業者からの代金回収の代行を委任（準委任）され、継続的に行うサービスであり、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性について、連結決算日における資産・負債及び当連結会計年度における収益・費用の見積り及び判断を行っております。当社は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項　(追加情報)」に記載しております。

②財政状態の分析

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比較して109億60百万円増加し、479億84百万円となりました。これは主に、投資有価証券が１億98百万円減少したものの、現金及び預金が40億12百万円、金銭の信託が33億15百万円、受取手形及び売掛金が13億42百万円、顧客関連資産が７億９百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して59億95百万円増加し、321億46百万円となりました。これは主に、長期借入金が３億59百万円減少したものの、収納代行預り金が37億93百万円、その他流動負債が７億22百万円、前受金が７億３百万円増加したことによるものであります。

なお、金銭の信託及び収納代行預り金は、収納代行サービス事業に係る預り金が含まれており、預り金の入出金タイミングの影響を受けたことにより増加しております。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して49億65百万円増加し、158億38百万円となりました。これは主に資本剰余金が20億５百万円、利益剰余金が16億41百万円、資本金が12億39百万円増加したことによるものであります。

③経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度の402億２百万円と比較して55億49百万円（前年同期比13.8％）増加し、457億52百万円となりました。

セグメント別の増減要因につきましては「(1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

ｂ．営業利益

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度の22億68百万円と比較して５億67百万円（前年同期比25.0％）増加し、28億36百万円となりました。

セグメント別の増減要因につきましては「(1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

ｃ．経常利益

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度の23億38百万円と比較して５億77百万円（前年同期比24.7％）増加し、29億16百万円となりました。

ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の15億59百万円と比較して３億56百万円（前年同期比22.9％）増加し、19億15百万円となりました。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要につきましては、「第２  事業の状況  ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1）経営成績等の状況の概要  ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｂ．財政政策

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入や手数料支払いのほか、受託開発に伴う人件費や外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は、自己資金を基本としております。設備資金は、自己資金または借入等により資金調達することを基本としております。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高及び営業利益率を重視する経営指標としております。2021年12月期においては売上高520億円、長期目標では売上高営業利益率7.0％以上の達成を目指してまいります。

当連結会計年度の売上高営業利益率は6.2％であり、今後は売上高の拡大やコスト削減などにより、売上高営業利益率の向上を目指してまいります。

⑥経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２  事業の状況  １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　経営上の重要な契約等については、当社のものを記載しており、連結子会社及び持分法適用関連会社について該当事項はありません。

（注）上記の契約の契約期間に関しましては、全て一定年数経過以降、双方とも解約又は変更の意思表示がない場合は、１年間の自動更新となっております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において1,729百万円の設備投資を実施しました。なお、設備投資額には有形固定資産、無形固定資産が含まれております。

情報サービス事業においては、Ｍ＆Ａに伴う顧客関連資産等を中心に1,604百万円の設備投資を行いました。収納代行サービス事業においては、業務処理ソフトウェア等を中心に20百万円の設備投資を行いました。全社統括業務においては、東京本社の建物及び構築物等を中心に104百万円の設備投資を行いました。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品並びに車両運搬具（建設仮勘定を含む）であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書しております。

(2）国内子会社

上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに車両運搬具であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権行使により発行済株式総数が6,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,849千円増加しております。

２．新株予約権行使により発行済株式総数が746,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,239千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

(注)　自己株式1,023株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数割合は、小数点第三位を切捨てて表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2020年８月11日開催の取締役会おいて、第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権を発行することを決議し、2020年９月29日をもってすべての行使が完了いたしました。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉になるものと考えております。配当政策につきましては、将来の企業価値の増大に向けた事業展開のための内部留保を図るとともに、当社の財務状況、収益動向及び配当性向等を総合的に判断しつつ、継続的かつ安定的な配当を行う方針であります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、2020年12月期の１株当たり期末配当額は14円となります。また、１株当たり中間配当額は14円であり、既に実施しております。

内部留保資金の使途につきましては、新しい情報技術への開発投資、人材確保・育成投資、Ｍ＆Ａ投資及び内部技術インフラの整備投資並びに経営管理機構の強化等、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資に投入してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　企業価値の継続的な増大・最大化をめざして、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

　当社は、取締役会と監査等委員会の会社法における枠組みの中で、「経営に専念する人（取締役）」と「業務執行に専念する人（執行役員）」の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しております。すなわち、取締役会の経営に係わる意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会には会社の重要な方針を決定する機能を持たせ、その決定に基づく迅速な業務執行を執行役員会が担当する体制であります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は第49期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　ａ　取締役会

　取締役会は、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役12名によって構成され、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

　取締役会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催としており、経営上の基本方針及び重要事項並びにその他法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、監査等委員が取締役会において経営に関する監査・監督機能を果たしております。

　ｂ　執行役員会

　執行役員会は、取締役を兼任している執行役員９名と雇用契約による執行役員９名で構成され、原則毎月１回の開催と定めており、取締役会で決議された経営方針に基づき、業務執行に関する重要事項の決議を行い、迅速な業務執行の推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行います。なお、執行役員は、取締役会により選任され、業務執行責任を明確にするため、任期は１年であります。

　ｃ　本部長会議

　本部長会議は、会長・社長及び本部長（５名）で構成され、原則四半期決算月の翌月以外を開催月とし、執行役員会開催日に開催することと定めており、執行役員会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門が具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて執行役員会に報告を行います。

　ｄ　監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

　監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上開催されております。監査等委員は取締役会において、取締役の職務の執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査・監督できる体制をとっております。

　ｅ　指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成されており、委員長は独立社外取締役が努めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

イ　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

ロ　代表取締役の選定・解職に関する事項

ハ　役付取締役の選定・解職に関する事項

ニ　取締役の報酬等に関する事項

ホ　後継者計画（育成を含む）に関する事項

ヘ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長または委員長）

・企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営執行の透明性の確保と経営の効率化及び健全性を高めるため、監査等委員である社外取締役を２名選任し、社外監査の視点を入れ、取締役の職務の執行を監査・監督する体制としております。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続して検討を行ってまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　法令遵守については、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程、役職員行動規範、業務等に関する内部情報管理規程を制定し、コンプライアンスの基本方針を定め、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図っております。

ロ　報告・相談方法についても規定し、取締役及び使用人の法令違反につき通報出来る体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングするようにしております。

ハ　役員規程において、取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告することと規定し、相互牽制機能の実効性を担保しております。

　ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　職務執行に係る情報の保存、管理について、文書管理規程等の社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備しております。

　ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　事業の推進に伴うリスクについては、「リスク管理規程」に基づき当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理するとともに、執行役員会・事業戦略会議等での審議・検討による意思決定、予算・実績比較によるコントロール、与信管理制度及び稟議制度の導入、内部監査、法令遵守通報制度、財務報告の信頼性確保に関する諸規程の導入などにより、継続的に監視しております。

ロ　情報漏洩、破壊、滅失及びプライバシー保護などのリスクについては、ＩＳＯ/ＩＥＣ２７００１の取得、プライバシーマークの取得に基づく技術的・物理的な管理システムの構築及び個人情報保護リスクマネジメント規程、情報セキュリティマネジメント規程、緊急事態対応手順規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。また、取締役及び使用人並びに当社内業務者のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を内外の第三者が点検、評価する体制を整備しております。

　ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、決裁権限基準等により意思決定権限を明確化しております。

ロ　重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため、執行役員会にて十分協議したうえで取締役会に付議いたします。

ハ　子会社に対し、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させております。

　ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　関係会社については、自律経営を原則としたうえで、関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保しております。

ロ　関係会社管理規程に則り、連結子会社との役員の兼任又は役員派遣もしくは子会社担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織、経営（経理・業務・財務状況）等を管理、監督しております。

ハ　内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認しております。

　ｆ　取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　監査等委員が、取締役会、執行役員会等の会議において報告を受け、本部長会議、事業戦略会議等へは常勤監査等委員が出席して社外取締役である監査等委員へ報告を行い、また必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会への説明、報告を行うこととしております。

ロ　子会社の取締役・監査役及び従業員（以下「子会社の役職員」という。）から報告を受けた者は、監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査等委員会に報告する体制を整備しております。

ハ　内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を規程に定め、その旨を周知し適切に運用しております。

　ｇ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払い又は償還請求その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行っております。

　ｈ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行っております。

ロ　監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重するようにしております。

ハ　監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を行っております。

　ｉ　財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制

イ　金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制体制を整備するため、基本方針書を作成し、子会社を含むグループ全体として全社的内部統制並びに重要な業務プロセスの文書化と運用の徹底を図り、自己評価と独立部署による内部統制の評価を行い、期中に発見した要改善事項についての改善を実施しております。当該評価結果を根拠に経営者は「内部統制報告書」を作成し、また、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の記載内容の適正性に関する確認を行うこととしております。

ロ　情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき社内規程を整備し、適時適切な開示を実施しております。

　ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ　当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力の事業活動への関与を防止する旨を定め、全社に徹底しております。

ロ　担当部署が、平時から警察、弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先へ連絡・相談し、連携を取りながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要事項の業務執行に関する合議・承認ルールや報告管理体制を整備するなど、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。

　また、子会社各社には、親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）又は執行役員等を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図っております。

　更に、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成される幹部研修会を定期的に開催し、グループ会社における業務の執行状況を報告・情報共有することにより、グループ全体の業務の適正確保に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役との間の責任限定契約に関する内容を定款に定めており、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。その概要は、次のとおりであります。

　社外取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとする。

・取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．富坂博及び野田勇司は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　委員長 澤藤憲彦、委員 富坂博、委員 野田勇司

３．監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2020年12月31日現在の株数を記載しております。

６．当社は執行役員制度を導入しております。なお、2021年４月１日から以下の体制を予定しております。

（※は取締役兼務者であります。）

７．取締役執行役員八島健太郎は代表取締役会長執行役員宮地正直の長女の配偶者であります。

８．執行役員田中嗣人は代表取締役社長執行役員田中靖哲の長男であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、富坂博氏、野田勇司氏の２名であり、監査等委員であります。

　富坂博氏は、これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくことが期待できます。

　野田勇司氏は、長年公認会計士として培われた会計・財務・税務等の知識を当社の監査体制に活かしていただくことが期待できます。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役富坂博氏及び社外取締役野田勇司氏の両氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役は、当社取締役会において、それぞれの専門的見地より、当社グループのガバナンスを強化するための重要な助言を行っております。これにより、上記の独立性を有する社外取締役は、当社が期待する職責を全うしていると判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めております。

監査等委員会監査については、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施しており、内部監査は内部監査部門として業務監査室が業務、会計及び内部統制等について監査を行っております。これに対して社外取締役は、常勤監査等委員からの監査等委員会での報告及び監査等委員会月次報告等により、業務監査室の監査結果、常勤監査等委員の往査結果等について確認して情報共有を行っているほか、会計監査につきましては、会計監査人から監査等委員会に対して、年度監査計画、四半期決算毎の四半期レビュー報告及び期末監査報告を受け、それには監査等委員全員、業務監査室長及び管理本部長が出席し、併せて三者間の情報交換も行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　ａ　組織、人員及び手続きについて

イ　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名は当社と利害関係のない社外取締役であり、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

ロ　監査等委員会監査の手続きと役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づいて、常勤監査等委員の澤藤憲彦は、取締役会、執行役員会、本部長会議及びコンプライアンス委員会など各種重要会議への出席、社内重要書類の閲覧、各部署への往査、四半期及び期末決算監査等を担い、常時、社外監査等委員への情報連携を図っております。非常勤監査等委員の富坂博、野田勇司は、監査等委員会及び取締役会等に出席し、より客観的・独立的な観点及び専門的な見地から監査意見の形成・表明を行っております。

ハ　各監査等委員の経歴等

　ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ　監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上開催し、当事業年度は８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

ロ　監査等委員会の平均所要時間は41分程度、決議事項が９件、検討・報告事項が12件であり、主な内容は次のとおりであります。

ハ　監査等委員会は、当事業年度の重点監査項目として、主に次の項目について取り組みました。

②　内部監査の状況

　社長直轄の内部監査部門である業務監査室は、専任の業務監査室長１名及び室員１名で構成され、内部監査規程に基づき、監査等委員会及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査、関係会社監査、システム監査、ＩＳＭＳ・ＰＭＳ監査及び内部統制監査等を有効かつ効率的に行っております。会計監査人である監査法人とは、特に内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報交換・意見交換を行い、連携を図っております。

　業務監査室は、各事業部の業務が社内規程等を遵守しているかの観点から、内部監査計画書を作成し、被監査部門の責任者へ通知した上で、監査の実施に当たり、監査報告及びフォロー・アップを行い、代表取締役社長に報告しております。

③　会計監査の状況

　ａ　監査法人の名称　有限責任監査法人トーマツ

　ｂ　継続監査期間

　　　15年間

　ｃ　業務を執行した公認会計士　伊藤達治、増見彰則

　ｄ　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士８名、その他11名

　ｅ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定に際し、有限責任監査法人トーマツより同法人の監査方針について説明を受け、同法人の会計監査に係る実績、品質管理体制、独立性・専門性、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、また、公益社団法人日本監査役協会から提供されている「会計監査人監査の相当性判断のチェックリスト」に基づく評価などを行った結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断いたしました。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の職務執行に支障があると認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　ｅ　監査等委員会による監査法人の評価

　　監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するため、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。当社監査等委員会では、会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。

イ　当社の会計監査人としての相当性

ロ　監査チームの期初・期中・期末の監査対応

ハ　監査業務の実施体制、有効性及び効率性

ニ　当社グループの事業の理解度

ホ　独立性及び職業専門家としての専門性

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ａ　監査報酬の内容等

　当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務であります。

　ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務、ＤＴ弁護士法人による法務指導及びデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社による財務調査に関する助言業務等あります。

　ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ｄ　監査報酬の決定方針

　当社監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務の特性等を勘案し監査公認会計士等と協議の上で決定しております。また、監査等委員会の同意を得ております。

　ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬については、月額定額報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬に係る指標は当該業績連動報酬及び従業員賞与控除前の連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、適切に会社の業績を評価する項目であると判断したためであります。また、それぞれの報酬ごとの決定に関する方針等は以下のとおりです。

　ただし、第55期における当社の取締役の報酬は、2021年７月１日付にて単独株式移転による持株会社の設立に伴う移行期にあたることから、業績連動報酬を適用せず役員賞与での支給とし、持株会社設立後に改めて業績連動報酬を適用する予定であります。

　ａ　月額定額報酬

　月額定額報酬は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議、答申され取締役会にて決定されます。報酬額については、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等に応じて定められた金額の支給としております。

　なお、役位につきましては、2021年３月25日開催の第54期定時株主総会後の取締役会にて、承認見込みの役位に基づいております。

　ｂ　業績連動報酬

　第55期は、持株会社の設立に伴う移行期にあたることから、業績連動報酬を適用いたしません。

　なお、当事業年度における業績連動報酬は、連結経常利益に連動する計算方法に基づいて支給しており、当連結会計年度の連結経常利益は、当初目標24億30百万円に対して実績は29億16百万円となっております。

　ｃ　役員賞与

　第55期は、業績連動報酬を適用せず、役員賞与を適用します。役員賞与額は取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議、答申され取締役会にて決定されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　連結報酬等の総額が１億円以上の役員の報酬等

　該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資するものとし、報酬については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準と設計にしております。

　取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する方針、取締役の個別報酬等を決定します。

⑤　役員の報酬等に関する株主総会決議

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第49期定時株主総会において年額300百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内。）と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役（監査等委員であるものを除く）が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年３月25日開催の第49期定時株主総会において年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内。）と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑥　指名・報酬委員会の活動状況

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との総合的な取引関係の維持・強化及び当社の中長期的な企業価値の向上を図る目的として株式の保有が必要とされると判断される株式を保有目的が純投資目的以外である投資株式と考えており、それ以外の株式については、純投資目的である投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、主に取引先との総合的な取引関係の維持・強化を図る目的として投資株式を保有しております。保有の合理性に関しては、毎年、取締役会で投資金額、配当金額、含み損益の状況、取引金額、今後の事業上の関係性等を総合的に勘案して検証しており、保有の妥当性が認められない場合には保有先企業の理解を得ながら縮減に努めます。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。また、個別銘柄の保有の適否について2020年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　　　　２．かっこ㈱は2020年12月17日に上場いたしました。

　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、開示内容の適正性を担保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構から発信される情報を入手することで会計制度の動向を適時把握し、適正な開示を行うことができる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

株式会社システムアイシー

株式会社ソフトテックス

株式会社ＤＳテクノロジーズ

ガーデンネットワーク株式会社

株式会社ゴーガ

ＡＣＡＳ２株式会社

株式会社ピーエスアイ

アストロ日高株式会社

なお、当連結会計年度においてＡＣＡＳ２株式会社の発行済株式の全てを取得したため、ＡＣＡＳ２株式会社及びその子会社である株式会社ピーエスアイ、アストロ日高株式会社を連結の範囲に含めております。また、株式の売却により株式会社ゴーガ解析コンサルティングを連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

すべての関連会社に持分法を適用しております。

持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用会社の名称

株式会社システムエンジニアリング ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、ＡＣＡＳ２株式会社、アストロ日高株式会社を除いて連結決算日と一致しております。なお、ＡＣＡＳ２株式会社の決算日は７月31日、アストロ日高株式会社の決算日は５月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって当該子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　　　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

ａ　商品

　総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

ｂ　仕掛品

　個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりです。

建物及び構築物・・・・・10～50年

その他・・・・・・・・・３～10年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

ａ　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と当該ソフトウェア残存期間（３年）に基づく定額法償却額とのいずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

ｂ　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ｃ　顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（15年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の連結子会社の従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　一部の連結子会社の役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失金額が合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

⑤　株主優待引当金

　将来の株主優待制度の利用に備えるため、当連結会計年度における株主優待制度の利用見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　為替予約

　ヘッジ対象　外貨建の買掛金（予定取引）

③　ヘッジ方針

　社内管理規程に基づき為替変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性の評価

　ヘッジ対象の債務とヘッジ手段が同一通貨の為替予約については、有効性の評価を省略しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　システム受託開発に係る売上及び原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

　　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の案件

工事完成基準

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間から10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

　収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

　会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

　会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

（追加情報）

会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方

新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当連結会計年度においては連結財務諸表に重要な影響はありませんでした。新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難なことから、当社グループは外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、現時点では今後、当連結会計年度と同様に重要な影響はないとの仮定のもと、のれん等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　預金、金銭の信託及び収納代行預り金

　現金及び預金、金銭の信託の中には、収納代行サービス事業に係る資金が含まれており、これに見合う以下の収納代行預り金を流動負債に計上しております。当該収納代行預り金は、顧客の商品又はサービスの利用者が、コンビニエンスストア等を通して支払う代金を当社が収納し、顧客に送金するために一時的に預かっているものであります。

※２　関連会社に係る項目

　　　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　有形固定資産の減価償却累計額

　　　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※４　圧縮記帳

　　　補助金により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加746,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加122株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少254,000株は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　現金及び預金の中には、収納代行サービス事業に係る資金が含まれており、当該預金は顧客の商品又はサービスの利用者が、コンビニエンスストア等を通して支払う代金を当社が収納し、顧客に送金するために一時的に預かっているものであります。また、この預り金の一部を金銭信託しております。このため、収納代行預り金については、現金及び現金同等物から除いております。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　株式の取得によりＡＣＡＳ２株式会社とその子会社である株式会社ピーエスアイ、アストロ日高株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに、株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達については、経営計画及び資金繰りを考慮し、必要な資金を銀行借入等により調達する場合があります。なお、デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金や借入金は、流動性リスクを有しております。また、買掛金の一部は外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項(5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　営業債権については、与信管理規程、マニュアル等に沿って取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、与信情報を更新することにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクを抑制するために、先物為替予約を利用しております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、債券については、市況、発行体の信用情報などを勘案し、保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　資金繰り表を作成し、適時に更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は、（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)金銭の信託、(3)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(5)差入保証金

　時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払法人税等、(3)収納代行預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債（１年内償還予定の社債を含む）

　時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額667,767千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額88,125千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額735,774千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額76,405千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）１．時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．通貨オプション取引は、ゼロコストオプション取引であり、オプション料の授受はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社、株式会社システムアイシー及び株式会社ＤＳテクノロジーズは、確定拠出型年金制度を採用しております。株式会社ソフトテックス、株式会社ピーエスアイは、退職一時金制度を採用しております。当社及びガーデンネットワーク株式会社は、総合設立型の年金基金に加入しております。なお、株式会社ソフトテックス、株式会社ピーエスアイが有する退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

当社及び連結子会社の加入する年金基金は、総合設立方式の複数事業主制度に該当し、当社及び連結子会社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び負債の調整表

(3）退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度40,065千円、当連結会計年度41,448千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

　①全国情報サービス産業企業年金基金

　②日本ＩＴソフトウェア企業年金基金

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は剰余金であります。なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

４．確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度130,034千円、当連結会計年度136,677千円でありました。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.評価性引当額が91,045千円増加しております。主な内容は、ＡＣＡＳ２株式会社とその子会社を新たに連結の範囲に含めたことによるものです。

　　　２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年12月31日）

(※2)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

株式取得による子会社化について

当社は、株式会社ピーエスアイ（以下、ピーエスアイといいます。）の持株会社であるＡＣＡＳ２株式会社（以下、ＡＣＡＳ２といいます。）の発行済株式の全てを取得して2020年７月31日付で子会社化いたしました。

なお、2021年1月29日を効力発生日として、株式会社ピーエスアイを存続会社、ＡＣＡＳ２株式会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。

１.企業結合の概要

（1)被取得企業の名称及び事業の内容

　　被取得企業の名称　ＡＣＡＳ２株式会社

　　事業の内容　　　　情報セキュリティ製品の輸入販売及び保守サービスの提供

（2)企業結合を行った主な理由

ＡＣＡＳ２の株式取得により当社の孫会社となるピーエスアイと、当社の経営資源を融合してシナジー効果を発現することで、当社のこれまで培った「情報セキュリティ分野」の技術力をより一層強化し、取扱製品の高性能化を図り、顧客に対するソリューションの拡充を行うことができ、セキュリティ事業をより拡大、発展させて参ります。

（3)企業結合日

　　2020年７月31日

（4)企業結合の法的形式

　　現金を対価とした株式取得

（5)結合後の企業の名称

　　変更はありません。

（6)取得した議決権比率

　　企業結合直前に所有していた議決権比率  －％

　　取得後の議決権比率                 100.0％

（7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2020年７月１日から2020年12月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内訳及び金額

　　アドバイザリー費用等　74,662千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1)発生したのれんの金額

　　665,490千円

取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。

（2)発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

（3)償却方法及び償却期間

　　10年間にわたる均等償却

６.のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、加重平均償却期間

（1)無形固定資産に配分された金額

　　顧客関連資産　734,104千円

（2)償却方法及び償却期間

　　15年間にわたる均等償却

７.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

なお、第３四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に確定しております。結果、暫定的に算定された金額から、のれんが480,104千円減少しております。当初の暫定的な金額から受け入れた資産及び引き受けた負債の額の変動は、顧客関連資産の増加734,104千円、繰延税金負債の増加254,000千円であります。

８.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

　岐阜本社、大垣テクノセンターの賃貸契約の土地及び東京本社、名古屋支社等の賃貸契約不動産に伴う原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を主要な固定資産の耐用年数と見積り、割引率は、国債の利回りを合理的に調整した率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会及び執行役員会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス別に事業活動を展開しており、「情報サービス事業」及び「収納代行サービス事業」を報告セグメントとしております。「情報サービス事業」は、情報処理サービス、システムインテグレーション、ソフト開発及びシステム機器等の商品販売を行っており、「収納代行サービス事業」は、クレジットカード会社、コンビニエンスストア、銀行及び電子マネー事業者を窓口とした代金収納業務の代行サービスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの各項目の合計額は、連結貸借対照表又は連結損益計算書上のそれぞれの金額と一致しており、また、報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）