| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | ダブル・スコープ株式会社 |
| 【英訳名】 | W-SCOPE Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 崔 元根 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区大崎五丁目１番11号 |
| 【電話番号】 | 03-5436-7155 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 大内 秀雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎五丁目１番11号 |
| 【電話番号】 | 03-5436-7155 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 大内 秀雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2020年３月27日に提出いたしました第15期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
⑨ カントリーリスクについて
４ 経営上の重要な契約等
（５）転換社債型新株予約権付社債に関する契約等
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
注記事項
(セグメント情報等)
関連情報
当連結会計年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
②地域ごとの情報
(１)売上高
関連当事者情報
１ 関連当事者との取引
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 企業情報
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
⑨ カントリーリスクについて
(訂正前）
最近２連結会計年度の販売地域別の売上高の内訳
| 韓国 | 中国 | 欧米他 | 日本 | 計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月期(百万円) | 4,872 | 2,323 | 135 | 1,400 | 8,731 |
| (構成比)(％) | (55.8％) | (26.6％) | (1.5％) | (16.0％) | (100.0％) |
| 2019年12月期(百万円) | 9,264 | 1,739 | 793 | 1,369 | 13,167 |
| (構成比)(％) | (70.4％) | (13.2％) | (6.0％) | (10.4％) | (100.0％) |
(訂正後）
最近２連結会計年度の販売地域別の売上高の内訳
| 日本 | 韓国 | 中国 | ハンガリー | 欧米 | その他 | 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月期(百万円) | 1,400 | 4,872 | 2,323 | ― | 135 | ― | 8,731 |
| (構成比)(％) | (16.0％) | (55.8％) | (26.6％) | ― | (1.5％) | ― | (100.0％) |
| 2019年12月期(百万円) | 650 | 3,267 | 3,755 | 3,611 | 793 | 1,088 | 13,167 |
| (構成比)(％) | (4.9％) | (24.8％) | (28.5％) | (27.4％) | (6.0％) | (8.3％) | (100.0％) |
４ 経営上の重要な契約等
（５）転換社債型新株予約権付社債に関する契約等
(訂正前）
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
|---|---|
| 名称 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第１回私募転換社債 |
| 発行総額 | 115,000,000,000ウォン |
| 各社債の発行価格 | 各社債額面金額の100％ |
| 発行日 | 2019年11月29日 |
| 償還期日 | 2024年11月29日 |
| 償還方法 | 額面金額に対して年率6％(複利)に相当する金額を付して償還する。 |
| 利率 | 年2％ |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.、当社代表取締役による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
| ②新株予約権発行による潜在株式数 | 33,293株 |
| ③転換価格 | 1株当たり3,454,134ウォン ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。 |
| ④行使期間 | 社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで |
| 割当先 | Noh & Partners株式会社 |
| その他特約事項 | (資金使途) 社債によりW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が調達した資金の使途はセパレータ製造工場の建設・運営に充当することとされています。ただし、社債権者の同意を得る場合はその限りではありません。 (社債権者の早期償還請求権) 社債権者は、社債の発行日から３年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。 |
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
|---|---|
| 名称 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第２回私募転換社債 |
| 発行総額 | 56,000,000,000ウォン |
| 各社債の発行価格 | 各社債額面金額の100％ |
| 発行日 | 2019年12月19日 |
| 償還期日 | 2024年11月29日 |
| 償還方法 | 額面金額に対して年率6％(複利)に相当する金額を付して償還する。 |
| 利率 | 年2％ |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.、当社代表取締役による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
| ②新株予約権発行による潜在株式数 | 16,212株 |
| ③転換価格 | 1株当たり3,454,134ウォン ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。 |
| ④行使期間 | 社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで |
| 割当先 | KDB中小中堅メザニン私募投資合資会社 IBK・BNW技術金融2018私募投資合資会社 新韓金融投資株式会社 新韓キャピタル株式会社 Noh & Partners株式会社 |
| その他特約事項 | (資金使途) 社債によりW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が調達した資金の使途はセパレータ製造工場の建設・運営に充当することとされています。ただし、社債権者の同意を得る場合はその限りではありません。 (社債権者の早期償還請求権) 社債権者は、社債の発行日から３年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。 |
(訂正後）
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
|---|---|
| 名称 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第１回私募転換社債 |
| 発行総額 | 115,000,000,000ウォン |
| 各社債の発行価格 | 各社債額面金額の100％ |
| 発行日 | 2019年11月29日 |
| 償還期日 | 2024年11月29日 |
| 償還方法 | 額面金額に対して年率6％(複利)に相当する金額を付して償還する。 |
| 利率 | 年2％ |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
| ②新株予約権発行による潜在株式数 | 33,293株 |
| ③転換価格 | 1株当たり3,454,134ウォン ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。 |
| ④行使期間 | 社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで |
| 割当先 | Noh & Partners株式会社 |
| その他特約事項 | (資金使途) 社債によりW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が調達した資金の使途はセパレータ製造工場の建設・運営に充当することとされています。ただし、社債権者の同意を得る場合はその限りではありません。 (社債権者の早期償還請求権) 社債権者は、社債の発行日から３年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。 |
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
|---|---|
| 名称 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第２回私募転換社債 |
| 発行総額 | 56,000,000,000ウォン |
| 各社債の発行価格 | 各社債額面金額の100％ |
| 発行日 | 2019年12月19日 |
| 償還期日 | 2024年11月29日 |
| 償還方法 | 額面金額に対して年率6％(複利)に相当する金額を付して償還する。 |
| 利率 | 年2％ |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
| ②新株予約権発行による潜在株式数 | 16,212株 |
| ③転換価格 | 1株当たり3,454,134ウォン ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。 |
| ④行使期間 | 社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで |
| 割当先 | KDB中小中堅メザニン私募投資合資会社 IBK・BNW技術金融2018私募投資合資会社 新韓金融投資株式会社 新韓キャピタル株式会社 Noh & Partners株式会社 |
| その他特約事項 | (資金使途) 社債によりW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が調達した資金の使途はセパレータ製造工場の建設・運営に充当することとされています。ただし、社債権者の同意を得る場合はその限りではありません。 (社債権者の早期償還請求権) 社債権者は、社債の発行日から３年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。 |
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
注記事項
(セグメント情報等)
関連情報
当連結会計年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
②地域ごとの情報
(１)売上高
（訂正前）
| (単位：百万円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 韓国 | 中国 | 欧米 | 合計 |
| 1,369 | 9,264 | 1,739 | 793 | 13,167 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎として国又は地域に分類しております。
（訂正後）
| (単位：百万円) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日本 | 韓国 | 中国 | ハンガリー | 欧米 | その他 | 合計 |
| 650 | 3,267 | 3,755 | 3,611 | 793 | 1,088 | 13,167 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎として国又は地域に分類しております。
関連当事者情報
１ 関連当事者との取引
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（訂正前）
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) (注３) | 科目 | 期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び その近親者 | 崔 元根 | ― | ― | 当社 代表取締役 | (被所有) 直接11.73 | ― | 債務被保証(注１) | 1,924 | ― | ― |
| 役員及び その近親者 | 崔 元根 | ― | ― | 当社 代表取締役 | （被所有） 直接11.73 | ― | 債務被保証(注２) | 16,068 | ― | ― |
(注１) 設備投資資金の銀行借入に対して行ったものであります。
(注２) 転換社債型新株予約権付社債に対して行ったものであります。
(注３) 保証料の支払いはありません。
（訂正後）
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) (注３) | 科目 | 期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び その近親者 | 崔 元根 | ― | ― | 当社 代表取締役 | (被所有) 直接11.73 | ― | 被保証債務(注１,２) | 9,459 | ― | ― |
(注１) 設備投資資金の銀行借入に対して行ったものであります。
(注２) 被保証の対象となる債務残高を記載しています。なお、当社代表取締役が金融機関と約定している保証金額は期末日現在、債務残高のない保証取引も含め、17,869百万円であります。
(注３) 保証料の支払いはありません。