8202 ラオックスホールディングス 有価証券報告書－第45期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第42期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第41期、第43期、第44期及び第45期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

４　2016年７月１日を効力発生日として、普通株式につき10株を１株の割合で株式併合を実施しましたが、第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　第42期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第41期については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

６　第43期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第42期については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

７　第43期において、シャディ株式会社ほか３社を子会社化したことに伴い、売上高、総資産、従業員数が増加しております。

８　第43期の数値は、誤謬の訂正による遡及修正後の数値であります。

９　第45期の売上高の減収、親会社株主に帰属する当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、インバウンド事業及び生活ファッション事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、希望退職募集に伴う特別退職金等を含む構造改革損失を計上したことによるものであります。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第41期、第42期、第43期、第44期、第45期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

４　2016年７月１日を効力発生日として、普通株式につき10株を１株の割合で株式併合を実施しましたが、第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

６　2016年７月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を実施したため、第41期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

７　第45期の売上高の減収、当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、インバウンド事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、希望退職募集に伴う特別退職金等を含む構造改革損失を計上したことによるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社34社、関連会社３社から構成されており、「インバウンド事業」「グローバル事業」「生活ファッション事業」「エンターテインメント事業」を展開しております。

「インバウンド事業」とは、国内店舗における訪日観光客を対象に、免税店ビジネスを展開する事業です。

「グローバル事業」とは、日本の良質な商品を中心に、ＢtoＣおよびＢtoＢ、リアルおよびネットを問わず、様々なチャネルやネットワークを通じて、貿易・グローバルＥＣを展開する事業です。

「生活ファッション事業」とは、婦人靴をはじめとした人々のライフスタイルに関わる生活・ファッション商品をもって、カタログ通信販売、実店舗、ＥＣなどオムニチャネルにより複合的に展開する事業です。

「エンターテインメント事業」とは、訪日観光客および国内需要を対象として複合商業施設の運営、食文化を含めた体験消費型サービスを提供する事業、不動産売買及び仲介事業です。

　＜事業系統図＞

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。　

２ 「議決権の所有［被所有］割合」の欄の(内書)は、間接所有割合または間接被所有割合であります。

３　シャディ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高     　　　 　 　　　     44,396百万円

                      ②  経常利益　　　　      　　　　     442

                      ③  当期純利益　　　  　 　　　　      190

                      ④  純資産額  　　　       　　      6,271

                      ⑤  総資産額 　　　   　　　　      22,650

４　シャディ㈱は特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2020年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社連結グループから当社連結グループ外への出向者を除き、当社連結グループ外から当社連結グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３　全社（共通）は、管理部門の従業員数であります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が483名減少しておりますが、主としてインバウンド事業及び生活ファッション事業における構造改革の一環として実施した希望退職者の募集等に伴う人員の適正化によるものです。

(２) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、管理部門の従業員数であります。

５　前事業年度末に比べ従業員数が252名減少しておりますが、主としてインバウンド事業における構造改革の一環として実施した希望退職者の募集等に伴う人員の適正化によるものです。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループでは、豊かで多様なライフスタイル“グローバルライフスタイル”の提案とその進化・創造の支援を企業方針とし、国内・国外を問わず多様なお客様に対して、リテールビジネスを中心とした様々な価値ある商品やサービスをお届けする取り組みを行っております。今後も国内外の市場において最適な商品・サービスを提供できるよう、リテールビジネスのブランディングおよび販売・商品強化に努めてまいります。また、当社グループの持つ中国市場における事業基盤やノウハウを活かし、中国および東南アジア地域への市場開拓を進め、グローバルリテール企業としての地位の確立を目指してまいります。

（２）経営環境

当社が主力に展開している小売業界ついては、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、全国緊急事態宣言の発令による外出自粛や、諸外国からの入国制限措置による訪日外国人の減少等で甚大な影響を受けております。また、収束の見通しは未だ立たない状況から、国内の事業環境は引き続き厳しい状態が続くことが想定されます。海外の事業環境については、昨年度の中国最大級のECセールスイベント「ダブルイレブン」や越境ECでの購買状況を踏まえると、中国や東南アジア地域において個人消費に大きな減退は見られず、当該感染症を経て、より一層品質および安全性の高い日本製品へのニーズは高まっており、この傾向は堅調に推移するものと見込まれます。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、新中期経営計画を策定している段階にありますが、新型コロナウイルス感染症の動向次第では事業環境および中長期的な経営戦略に与える影響は大きく、当該感染症の収束時期が不透明な現時点において合理的な中長期的な経営戦略を策定することが困難となっています。そのため、本来2021年12月期より開始する中期経営計画については未定とさせていただき、開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。

（４）目標とする経営指標

「（３）中長期的な会社の経営戦略」で記載した通り、現時点において合理的な中長期的な経営戦略を策定することが困難であることから、本項目についても未定とさせていただき、開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。なお、当社グループにおきましては、引き続き、収益の確保及び拡大に向けた戦略を推進し、中長期的な株主価値の最大化を目指してまいります。

（５）優先的に対処すべき対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症の収束の目処が立っていない国内におきましては、本格的な回復までには時間を要するものと予想されます。また、世界経済におきましても、当該感染症拡大による経済活動への影響に加え、諸外国の貿易摩擦による通商問題等の懸念など先行き不透明な状況が続くと予想されます。

こうしたなか、新型コロナウイルス感染症拡大の当社事業に与える影響については大きく、今後も予断を許さない状況ですが、2021年12月期につきましては、2020年12月期における収益構造改革をさらに推進するとともに、グループシナジーを最大限に活用し、確実に利益が創出できる事業体質へと変革を進めてまいります。

また、当社の根幹であるリテールビジネスのブランディングおよび販売・商品強化に取り組むと同時に、厳しい環境においても拡大基調を維持する海外マーケットでの戦略展開を推進するなど、当該感染症の影響を注視しながらも慎重かつ積極的な投資を進め、新たな収益源の創造に取り組んでまいります。

さらに、事業の持続的成長に向けた人材の適正配置および多様な人材が活躍できる企業風土の醸成を図り、引き続き組織力の強化に努めてまいります。また、事業体制に応じた内部統制の整備、経営管理体制の充実、業務オペレーションの効率化等の各種戦略を推進することで、健全性且つ透明性の高い経営基盤の構築に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存です。

①新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症においては、未だ日本国内での感染収束には至っておらず、また世界規模での拡大も続いております。今後も国内外における感染拡大により、当社グループの店舗や施設における一時休業や営業時間の短縮、旅行目的での諸外国からの入国制限措置による訪日外国人の減少などの状況が継続した場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、店舗においてはスタッフのマスクの着用、手洗い・消毒・健康管理の徹底を行うとともに、お客様同士およびお客様とスタッフとの十分な距離の確保、消毒液の設置、清掃の強化に取り組み、感染拡大防止に努めております。また、本社部門においては、在宅勤務を推奨しているほか、時差出勤、ウェブ会議システムの利用による接触機会の削減、健康管理を実施しております。

②売上高の季節変動の影響について

当社グループの連結子会社シャディ株式会社は、年間売上高の構成比として、中元期（６月～７月）および歳暮期（11～12月）の４か月における売上高が年間売上高の約50％と大きな比率を占めております。この期間において、地震、台風などによる大規模自然災害や、過去に例を見ない気象状況の変化、また中元歳暮商戦の商品施策の誤りなどにより売上高が計画を下回った場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③固定資産の減損について

当社グループでは、保有する資産に対して将来における価値の発揮を見込んだ上で、取得を行っておりますが、何らかの事由により将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識および測定を実施した結果によって固定資産の減損損失を計上する場合があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④取引諸外国とのカントリーリスクについて

当社グループでは、中国を中心にインドネシア、シンガポール、フィリピン、マレーシアといったアジア地域において、合弁会社によるECを含む店舗・施設の展開、現地企業への商品供給による事業ならびに現地における商品調達を行っております。従って、何らかの事由によって当該諸外国において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令政策の変更、外国為替相場の変動、日本に対する心証の悪化等によって当社グループが提供する商品に対する需要減退および訪日外国人観光客の大幅な減少等が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤在庫リスクについて

当社グループでは、国内外において店舗およびECでの商品販売を行っております。中でも、中国の越境ECにおいては、中国最大級のECセールスイベント「ダブルイレブン」をはじめ、年間を通じて重要なセールイベントが開催されます。その為、当該セール期間の前後において商品在庫が増加する傾向にあります。しかしながら、消費者需要の変化やカントリーリスクの発生等、予期せぬ事象が発生した際の売上への影響は大きく、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、商品在庫については、商品の販売動向や在庫数量を徹底管理するとともに、販促およびイベント強化による、在庫リスクの軽減に努めております。

⑥自然災害・事故・テロ紛争等によるリスク

当社グループでは、国内外に店舗、物流センター等の事業拠点を設置しており、大地震や台風、暴風雨、洪水その他の自然災害、予期せぬ事故、火災、テロ、紛争その他人災等が発生した場合、客数低下による売上減少のみならず、各事業拠点において物理的な損害が生じ、当社グループの販売活動・流通・仕入活動が妨げられる可能性があります。また、国内外において理由を問わず当社グループの取引先や仕入・流通・販売ネットワークに影響を及ぼす事象が発生した場合も同様に当社グループの事業に支障をきたす可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑦継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは３期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当社グループは当連結会計年度末において現金及び預金12,857百万円を保有し、必要な運転資金を確保していることに加え、当該重要事象を解消するための対応策を以下のとおり、実施しております。

・インバウンド事業の免税店舗に関しては、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大によって世界各国からの入国規制が継続し、当事業の主要顧客である海外からの訪日旅行客が大幅に減少する中で、早期に希望退職者の募集や従業員の休業対応等の対応を行うとともに不採算店舗の閉店や各種固定費の圧縮など、コスト削減に着手しております。一方で、国内客もターゲットとした、「食」を中心とした商品ラインナップを揃える新コンセプト店舗の展開や、既存店舗においてもその店舗エリアのお客様ニーズにお応えした商品拡充および売り場リニューアル等を行うなど顧客の裾野を広げることにより売上拡大を図ります。

・急成長しておりますグローバル事業においては、過去訪日したお客様が自国ECサイトでリピート購入できるよう、中国市場での日本製品に対するニーズに対応した商品供給体制及びサプライチェーンの強化を図ります。また、中国の大手ECプラットフォームであるT-mall Global（天猫国際）、Suning.com（蘇寧易購）、Kaola.com（網易コアラ）に加えて東南アジア最大級のECプラットフォームであるLazadaにおいてラオックス旗艦店を運営し、中国・東南アジア地域での収益基盤の拡大を図るとともに、ライブコマースでの配信等による、新たな顧客獲得に向けた取り組みも強化してまいります。

・生活ファッション事業のギフト販売事業においては、新型コロナウイルスの影響によりブライダル・セレモニーを始めとする各種儀礼の中止・延期、ならびに主要販売チャネルである全国販売店の一時休業等の影響を受けるなど厳しい事業環境となる中で、物流改革や不採算事業の整理等の構造改革および、販売管理費の圧縮など徹底したコスト削減に着手しております。また、中元・歳暮のギフト需要の獲得のみならず、自家需要やカジュアルギフト需要においてもシェア拡大に向け、スイーツをはじめとしたオリジナル商品の強化を行ってまいります。靴事業においては、仕入の見直しおよび在庫の圧縮等のコスト削減に引き続き取り組んで行くとともに、自社ECサイトの販売強化等に取り組んでまいります。

・エンターテインメント事業の不動産事業においては、引き続き既存運営施設の効率化およびグループ遊休不動産の売却による収益改善に努めてまいります。また、2019年度後半より新たに取り組んでいる不動産仲介及び不動産売買による取引高を増やすとともに、仲介手数料・売買益の着実な積み上げを図ります。

・グループ組織横断でシナジー効果を高めるべく、より効率的な組織運営を行うため人員数の見直し、それに伴う人件費・販売費一般管理費の削減を実施し、総コストを改善することでより確実に収益の出る体質にいたします。また、グループ機能横断による改革プロジェクトチームを立ち上げ、当社グループの事業課題の解決を図ってまいります。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

⑧情報システムや物流システムの障害が発生した場合の影響について

当社グループの情報システムについては、堅牢性の高い外部の情報センター内に格納するなど防災対策を講じておりますが、大規模自然災害の発生や外部からのハッキングによる攻撃などにより、情報システムや物流システムなどの中枢機能が破壊的な損害を受けた場合、出荷が不可能あるいは遅延することにより、復旧までの期間の売上高が低下する可能性があります。さらに、それらの設備機能の修復や代替のための費用が、損害保険により担保している金額を超えることになった場合に、巨額な資金が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑨商品の安全性について

当社グループでは、自社PB商品の開発・販売を行っており、何らかの事由によって当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合は、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、仕入に際しての品質基準の見直しや品質検査、適法検査等を強化し、安全な製品の供給に努めております。

⑩Ｍ＆Ａや提携等に伴うリスクについて

当社グループは、事業の拡大・強化を目的として、M&A、組織再編、提携、売却等を行う可能性があります。対象企業については、リスク軽減のために入念な調査・検討を行っております。しかしながら、M&Aを行った後に偶発債務の発生や予期せぬ問題が発生することが考えられます。この場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑪特定経営者への依存および幹部人材の確保について

当社グループは、代表取締役を含む役員・幹部社員等の知識・経験などがグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、当社グループにおける重要な経営資源となっています。しかしながら、これらの役職員が何らかの事由によって退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑫役員・社員の不正によるリスク

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理を経営上の重要な課題と位置付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業務運営においては役員・社員の不正および不法行為の防止に万全を期しておりますが、万一不正および不法行為が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑬個人情報保護について

当社グループでは、店舗およびECにおける商品販売において、メンバーズ会員等多くの個人情報を保有しております。保有している個人情報については、社内管理体制を整備し、厳重に管理を行っておりますが、コンピュータ・システムのトラブル等による予期せぬ情報漏洩が発生した場合、当社グループは社会的信用を失うとともに、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」および「グループ内部監査室」を設置し、当社グループの業務が法令順守の方針に沿って運営されているかを監査しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の概要

(１) 経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染症の影響を受け、輸出・生産等の減少や諸外国の貿易摩擦による通商問題等の懸念により、極めて厳しい環境となりました。また、全国緊急事態宣言の解除後は個人消費や輸出に持ち直しの動きが見られたものの、11月以降には当該感染症の再拡大による不要不急の外出自粛要請が発令されるなど、収束の見通しは未だ立たない状況にあり、不透明な経済環境は長期化することが想定されます。

　当社が主力に展開している小売業界については、自家需要ニーズは引き続き高く、コンビニ・スーパーを含む飲食料品店やドラッグストア等の医薬・化粧品店、ECの販売額は前年同期比で堅調に推移いたしました。一方で、百貨店、ショッピングセンター等の販売額は前年同期比で減少が続き、依然として厳しい状況となっています。

　海外情勢については、７月下旬よりビジネス目的での入国が限定的に再開されたものの、観光目的での入国は未だ認められず、当連結会計年度（１月～12月）における訪日外国人は4,115,900人（推計）と前年同期比87.1％減の大幅減少となりました。

　当社グループにおいては、このような厳しい環境を強固な経営基盤を確立するための好機と捉え、「抜本的な収益構造改革」と「新たな収益源の創造」を推進いたしました。「抜本的な収益構造改革」については、店舗集客の減少や一時休業の影響を受けて、店舗事業の採算性の見直しによる徹底したコスト圧縮や在庫削減によるキャッシュ・フローの改善など収益体質の改善に取り組みました。また、Withコロナ時代のビジネススタイルの変化に対応すべく、組織機能の強化と効率化、グループシナジーの最大化に向けた組織構造改革を行いました。

　「新たな収益源の創造」については、当社グループにおいて、豊かで多様なライフスタイル“グローバルライフスタイル”の提案とその進化・創造の支援を企業方針とし、日本国内外の方々に対して様々な価値ある商品やサービスをお届けする取り組みを継続しております。こうした方針のもと新たな取り組みとして、海外向け事業では、越境ECおよび輸出貿易の拡大を目指し、ダブルイレブン等をはじめとした大型セールスイベントの強化やライブコマースでの販売を行ったほか、カルフール中国への卸売りおよび新規出店、業務提携による日本企業の海外進出支援を行う新サービス「中国販路拡大パッケージ」の提供を開始いたしました。国内向け事業では、６月に当社グループの新たなビジネスモデル店舗として、国籍を問わずお客様に楽しんでいただける旗艦店「Laox道頓堀店」をオープンしたほか、その他既存店舗においても、そのエリアのお客様のニーズにお応えした商品拡充およびリニューアルを進めてまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、新型コロナウイルスの影響により店舗の一時休業や集客の苦戦を余儀なくされたインバウンド事業および生活ファッション事業の大幅な減収を受けて、売上高は82,988百万円（前年同期比35.9％減）となりました。損益面は、一部において収益改善の効果が表れましたものの、営業損失3,359百万円（前年同期は3,103百万円の損失）、経常損失3,444百万円（前年同期は3,684百万円の損失）の損失計上となりました。なお、インバウンド事業および生活ファッション事業において、当該感染症による事業環境の激変を受け、店舗固定資産の減損損失および棚卸資産評価損、店舗撤退に係る諸費用等を構造改革損失として10,234百万円を特別損失に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は16,641百万円（前年同期は7,872百万円の損失）となりました。

（インバウンド事業）

　インバウンド事業では、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴い、２月以降の訪日外国人の大幅な減少等に加えて、全国緊急事態宣言の発令による一時休業等で甚大な影響を受けました。また、当該感染症を契機としたビジネス環境の変化に対応すべく一部店舗の閉店および都市部への店舗集約を実施するなど、大規模な構造改革を実施いたしました。

　一方で、６月には「Laox道頓堀店」をグランドオープンさせ、世界各地から多彩な商品を提案し、国籍を問わずお買い物を楽しんでいただける売り場を展開する新たなビジネスモデル店舗として、メディア注目のなか好調なスタートを切りました。７月以降は一時休業していた店舗を順次再開し、セールによる余剰在庫の処分を進めるとともに、秋葉原本店やデックス東京ビーチ台場店等の既存店舗において、そのエリアのお客様のニーズにお応えした商品拡充およびリニューアルを進めてまいりました。さらに、９月以降は、中国およびタイ・ベトナムに向けたライブコマース配信を本格的に開始するなど、訪日が難しい状況の中でも海外のお客様に商品を届ける新たな取り組みを実施いたしました。

　以上の結果、新店舗モデルへの取組みおよび既存店舗のリニューアル等により、新たな国内のお客様は着実に増えつつあるものの、新型コロナウイルスによる訪日客の減少等の影響により、当連結会計年度の売上高は5,939百万円（前年同期比86.0％減）と減収となりました。また、損益面は不採算店舗の見直しや家賃の減免交渉等の抜本的なコスト圧縮をより一層推進し、厳しい環境下においても利益が創出できる収益体質へと確実な変化が表れつつありますが、減収による影響は大きく、1,582百万円の営業損失（前年同期は1,724百万円の利益）となりました。

（グローバル事業）

　グローバル事業では、新型コロナウイルスの影響を受けながらも、ヘルスケア用品や化粧品、家電製品における中国国内のニーズは減退することはなく、販売は順調に推移いたしました。また、主力カテゴリである理美容家電メーカーとの取引拡大によって海外での販売数が増加するとともに、毎年11月に開催される中国最大級のECセールスイベント「ダブルイレブン」においては、日本の大手家電メーカー等との連携による販売拡大により、総売上は過去最高を記録し、業績に大きく貢献いたしました。

　当連結会計年度における新たな取り組みの経過については、６月より開始した華東地域（上海市、江蘇省、浙江省を含む７都市の地域）の大型スーパーマーケット・カルフールへの卸売りおよび出店する「カルフール上海古北店」の売上が堅調に推移したほか、中国向けのライブコマースにおいては、特に企業のトップが出演する「中日BOSS LIVE」が人気を博し、認知度や取引先の着実な増加とともに国内外のメディアからも注目を集めました。また、７月より提供を開始したアライドアーキテクツ株式会社との協業サービス「中国販路拡大パッケージ」についても引き合いは増加しているほか、新規出店した東南アジア最大級のECサイトLazadaについても着実に商品数を拡充し、運営は堅調に推移いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は20,599百万円（前年同期比8.7％増）、営業利益は298百万円（前年同期は９百万円の損失）と増収増益となりました。

（生活ファッション事業）

　ギフト販売事業では、新型コロナウイルスの感染拡大によりブライダル・セレモニーを始めとする各種儀礼の中止・延期、ならびに主要販売チャネルである全国販売店の一時休業等の影響を受けるなど厳しい事業環境となりました。当該事業会社の主力商戦の一つである中元・歳暮については、帰省に代わる贈り物として需要が増加し、一定規模のギフト需要を獲得いたしました。また、自宅時間の増加や対面での接触を控える傾向にある背景から、自家需要商品やカジュアルギフト（誕生日プレゼントやシーズンギフト）のニーズは堅調に推移しており、当該事業会社の強みであるオリジナル商品や人気商品をアソート化したギフトやスイーツ、冷凍食品やお取り寄せグルメ等の商品を強化いたしました。しかしながら、当該感染症の影響を受け、お客様が実店舗での購入を控える傾向にあったことから、売上高は前年を下回る実績となりました。

　当該感染症による業績への影響は大きく、売上高は前年同期比で減収となりましたが、物流改革や不採算事業の整理等の構造改革および、販促費等の販売管理費の徹底的なコスト削減が功を奏し、損益面は大幅に改善し、営業利益は前年同期比で増益となりました。

　靴事業では、新型コロナウイルスの影響により、主要販売チャネルである百貨店の休業があったほか、営業再開後においても当該感染症の再拡大や消費マインドの冷え込みから集客に苦戦するなど事業環境は厳しい状況が続く一方で、ECの強化および催事、ファミリーセール等での積極的な販売等を行ってまいりました。また、新たな取り組みとして次期を見据えた30代女性向けの新ブランドの立ち上げや、お客さまの適切な足形にあった提案が可能な新たなフィッティングサービス「3D計測」の導入に向けた準備を進めてまいりました。

　売上高は前年同期比減収となった一方で、損益面については、これまで取り組んできた不採算店舗および仕入の見直しや在庫の圧縮等のコスト削減に取り組んだ結果、損失額は縮小いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は新型コロナウイルスの影響による集客の減少により50,645百万円（前年同期比22.9％減）、営業利益は徹底したコスト削減と収益構造改革により158百万円（前年同期は1,694百万円の損失）と大幅に改善いたしました。

（エンターテインメント事業）

　エンターテインメント事業では、既存運営施設の効率化およびグループ遊休不動産の売却による収益改善に取り組んでまいりました。運営する商業施設およびその他飲食店においては、リピーターのお客様を中心に一定数の集客を確保したものの、新型コロナウイルスの感染拡大により、一時休業や営業時間の短縮、GOTOキャンペーンの停止による集客の減少等の影響が及びました。一方で、中国で展開する高級日本料理店「くろぎ上海」では７月に過去最高の来店客数を記録して以降も運営は堅調に推移いたしました。

　不動産売買および仲介事業では、当該感染症の影響により、各種交渉の一時的な中断がありましたものの、大型物件を含む複数件の不動産売却や仲介案件の成約により、収益面において大きく寄与いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,804百万円（前年同期比144.5％増）、営業損失は1,043百万円（前年同期は1,475百万円の損失）となり、大幅な増収ならびに損失額の縮小となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、63,523百万円（前連結会計年度末85,327百万円）となりました。総資産の減少は、主に、現金及び預金が1,618百万円、受取手形及び売掛金が2,681百万円、たな卸資産が9,011百万円、有形固定資産が4,796百万円減少したことによるものです。

（負債）

負債合計は、35,947百万円（前連結会計年度末41,105百万円）となりました。負債の減少は、主に、流動負債その他が1,222百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が1,187百万円、短期借入金が1,978百万円、一年内返済予定の長期借入金1,273百万円、リース債務が2,352百万円減少したことによるものです。

（純資産）

純資産合計は、27,575百万円(前連結会計年度末44,221百万円)となりました。純資産の減少は、主に、親会社株主に帰属する当期純損失16,641百万円を計上したことによるものです。

 (３）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,584百万円減少し、12,100百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,424百万円の収入（前連結会計年度は2,879百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失16,756百万円があったものの、減価償却費1,685百万円、減損損失939百万円、構造改革損失10,234百万円、売上債権の減少2,716百万円、たな卸資産の減少2,320百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、78百万円の収入（前連結会計年度は159百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,192百万円、無形固定資産の取得による支出1,574百万円があったものの、有形固定資産売却による収入1,578百万円、敷金及び保証金の回収による収入1,267百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、3,037百万円の支出（前連結会計年度は11,684百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金返済による支出2,005百万円、長期借入金の返済による支出1,223百万円があったことによるものです

（４）生産、受注及び販売の状況

①生産実績

連結子会社において、生産を行っておりますが、連結全体における重要性が低いため、生産実績については記載しておりません。

②受注状況

該当事項はありません。

③仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等は含まれておりません。

④販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等は含まれておりません。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、将来生じる実際の結果とは大きく異なる可能性がございます。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては一定の会計基準の範囲内で見積りがなされ、たな卸資産の評価、引当金の計上等の数値に反映されております。これらの見積りについては、必要に応じて見直しを行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

(２)当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

売上高は、前連結会計年度に比べて、46,531百万円減少し82,988百万円となりました。売上高の内訳の詳細については、「１．経営成績等の概要（１）経営成績の分析」をご参照ください。

②売上原価

売上原価は、前期比28,783百万円減少の63,699百万円となりました。また、売上原価率は76.8％（前期比5.4ポイント増加）となりました。

③販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前期比17,294百万円減少の22,648百万円となりました。また、売上高に対する比率は、31.0％から27.3％へと3.7ポイント減少しました。

④損益の状況

営業利益は、販売費及び一般管理費率の改善はあったものの、売上高の減収や原価率の悪化等により、3,359百万円の営業損失（前年同期は3,103百万円の営業損失）となりました。経常利益は、持分法による投資損失を計上したこと等により、3,444百万円の経常損失（前年同期は3,684百万円の経常損失）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、構造改革損失10,234百万円や店舗休業損失1,152百万円を計上したこと等により、16,641百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前年同期は7,872百万円の当期純損失）となりました。

(３)経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループが事業を展開していくうえで、経営成績に重要な影響を与える要因については、「２．事業等のリスク」に記載しておりますので、ご参照ください。

(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、人件費、店舗家賃および物流費などの営業費用によるものです。また、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店および既存店の改装などによる有形固定資産投資、敷金や保証金の差し入れ等によるものです。

これらの資金需要は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。当連結会計年度末においては、取引銀行３行と当座借越契約を締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(１) 店舗の賃貸借契約

当社は、店舗１物件を当社元取締役谷口健二とその親族で所有している朝日無線電機株式会社から賃借（延面積3,563㎡、賃借料月額13,107千円（消費税除く）、敷金39百万円、保証金720百万円）しております。

なお、当社と朝日無線電機株式会社との賃貸借契約の有効期間は1987年４月21日（原契約日1984年４月21日）から１か年とし、期間満了６か月前までに契約当事者双方から解約の申し入れがないときには、さらに１か年更新されるものとし、以降も同様の自動更新により、現在に至っております。また、賃借料は1984年４月21日以降３か年毎に不動産鑑定士の鑑定評価額を基準にして見直しを行うこととしております。

(２) 当座借越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、3,049百万円であり、セグメント別に示すと以下の通りであります。

（１）インバウンド事業

当連結会計年度の設備投資は、主に既存店舗への造作設備工事等によるもので、総額320百万円であります。

（２）グローバル事業

当連結会計年度の設備投資は、主に車両や備品の購入によるもので、総額6百万円であります。

（３）生活ファッション事業

当連結会計年度の設備投資は、主に機械装置やソフトウェアの購入等によるもので、総額2,644百万円であります。

（４）エンターテインメント事業

当連結会計年度の設備投資は、主に既存店舗への造作設備工事によるもので、総額17百万円であります。

（５）全社

当連結会計年度の設備投資は、主に本社移転による造作設備工事やシステム改良投資等によるもので、総額59百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2020年12月31日現在

(注)  １　帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３　土地及び建物の一部を賃借しており、当期賃借料は2,917百万円であります。賃借している土地の面積については、［　］で外書しております。

４　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

(２) 連結子会社

2020年12月31日現在

(注)  １　帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３　本社のその他には、ソフトウェア2,021百万円を含めております。

2020年12月31日現在

(注)  １　帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

2020年12月31日現在

(注)  １　帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)2021年３月26日開催の第45期定時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は103,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　第４回新株予約権

（注）１．2016年３月25日開催の第40期定時株主総会の決議により、2016年７月１日付で株式併合（10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」が調整されております。

 ２．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2015年12月期乃至2017年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益が、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された以下に掲げる条件を達成した場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を上記表の新株予約権の行使期間において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）2015年12月期の営業利益が4,550百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

（ⅱ）2016年12月期の営業利益が7,000百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

（ⅲ）2017年12月期の営業利益が12,000百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

　ただし、2015年12月期の第３四半期及び第４四半期の営業利益が 1,000百万円を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 　

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間 　

　上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件　

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

下記①②の条件に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第６回新株予約権（2019年７月５日発行）

※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月末日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は5,281,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2016年７月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を行っております。これにより株式併合後の発行済株式総数は 597,492,930株減少し、66,388,103株となっております。

２．2019年12月５日に払込完了した第三者割当増資による増加であります。

３．資本金及び資本準備金の減少は、2020年３月27日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものです。

(５) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

  (注) 自己株式1,918,349株は、「個人その他」欄に19,183単元および「単元未満株式の状況」に49株含めて記載しております。

(６) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

(注)1.上記のほか、自己株式が1,918千株（2.06％）あります。

2.GRANDA GALAXY LIMITEDの一部の所有株式については株主名簿上の名称と異なりますが、実質株主として把握していることにより記載しております。

3.GRANDA MAGIC LIMITED（常任代理人　大和証券株式会社）から2015年３月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。　　

4.2021年1月25日付にてGRANDA GALAXY LIMITEDより担保契約等重要な契約の変更があった旨の変更報告書が提出されております。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

(注１)　普通株式の内容については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。

② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび自己株式の取得による株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により配当することができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当期の配当については、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたいと存じます。

今後におきましては、構造改革を含めた事業計画を着実に実施し、株主様への安定的な利益還元をできるよう取り組んでまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a. 会社の機関の内容

当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。取締役会は取締役10名(内、社外取締役２名、また社外取締役２名は独立役員)、監査役会は監査役４名(内、社外監査役２名、また社外監査役の２名は独立役員)で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

また、代表取締役、執行役員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月２回の執行役員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と執行役員制」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。

さらに、企業倫理基準、社会動向、時事問題及び提案に基づき、法令の遵守に関するテーマを討議し必要に応じて会社への周知徹底や各会議体への提案を行うコンプライアンス委員会とその分科会として賞罰委員会を設置し、企業倫理向上と法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

(注)1．執行役員の役職名は、2021年４月１日付の組織変更後の役職名を記載しております。

2．2021年４月１日付の就任予定となります。 

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。

当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。

(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・内部統制を有効に機能させるための機関として、コンプライアンス委員会等を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、モニタリング、見直し等を行ないます。

・当社グループ内における職務執行の指針として、コンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等を定めるとともに、グループ内部監査室を設置し、内部監査規程に沿って各部署における職務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図ります。

・社内規程・社会規範に反する行動の抑止力として、コンプライアンス委員会の下部組織として賞罰委員会を設置し、倫理観の向上を図ります。

・社内教育研修機関の研修カリキュラムの一環として、内部統制・コンプライアンス研修を実施します。

・コンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程、内部通報規程に基づき、通報先・相談窓口としての「グループ企業倫理ヘルプライン」を設置します。

・当社グループは、特定株主からの利益供与要求や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、全社を挙げて毅然とした態度で対応し、一切の関係遮断に取り組みます。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・グループ中期経営計画を策定し、中期経営計画に沿って各部門間の予算・人員の配分を行い、計画目標達成のための諸施策を実行します。

・定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務遂行状況の監督等を行います。　

・執行役員を選任し、代表取締役及び業務執行取締役が行う職務の執行を補佐します。

・執行役員会を月に２回開催し、常務的事項の意思決定や、取締役会上程議案の審議・決定等を行います。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

・取締役会、執行役員会等の重要な会議に関する議事録や、代表取締役・業務執行取締役・執行役員その他の職務執行に係る情報については、法令ならびに文書管理規程・情報管理規程その他諸規程に基づいて、適切に保存及び管理を行います。

(損失の危険の管理に対する規程その他の体制)

・リスク管理規程に則って、リスクの早期発見・通報、緊急事態対策本部の設置、損失の危険への対応、対応策の有効性評価にまで至るリスクマネジメント体制を確立します。

・グループ内部監査室は、社内におけるリスク管理の状況を監査し、重要な不備については、代表取締役に都度報告します。

・内部通報規程に基づいた「企業倫理ヘルプライン」を通じて、リスクの早期発見に努めます。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)

・子会社管理部門を設置し、子会社の営業・財務状況等を日々確認しているほか、取締役会、執行役員会、週次グループ会議等において子会社の業務執行についての報告を受けています。

・子会社もコンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等の対象に含めて、その順守を指導しています。

・グループ内部監査室は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施します。

・当社の監査役は、必要に応じて子会社の業務の適正性について、子会社に対して報告を求め、調査を行います。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

・監査役が職務補助の使用人を求めた場合は、その求めに応じこれを設置するものとします。

(前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項)

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従いその職務を行うものとし、当該使用人の人事考課は監査役が行うこととします。また、人事異動・処遇については監査役と取締役が協議し、常勤監査役の同意を得た上で決定することとします。

(当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会・執行役員会を始めとする重要会議に出席し、取締役・使用人などからの報告を聴取します。また重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関して、不正の行為または法令や定款に違反する事実の有無を含めて、業務状況を調査します。

・当社及び子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンス違反の事実を発見した場合は、直接監査役に報告するほか、「グループ企業倫理ヘルプライン」を経由して、監査役ならびにコンプライアンス委員会に報告することが出来ることとします。

・当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をしたことを理由として、その者たちに不利益な取り扱いをすることを禁止します。

・監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制整備のため、定期的に代表取締役と会合を持ち、情報・意見交換等を行います。

・監査役は、内部監査室と緊密な連携を図るとともに、財務・総務・法務等の部門に対して、必要に応じて協力を求めることとします。

・当社は、監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払います。

・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。

③リスク管理体制の整備の状況

a. リスク管理体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。

・グループ内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。

・取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。

b. 発生リスクへの対処

リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役もしくは執行役員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。

c. 反社会的勢力への対策

(当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)

・当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。

(反社会的勢力排除に向けた整備の状況)

・法務部を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。

④剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑤自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑦取締役の員数及び選任方法

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。

⑧累積投票の排除

当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨取締役の解任方法

当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。

⑩取締役の任期

当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

 (注) １　取締役阿久津康弘、徐蓓蓓の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役上村明、山岸洋一の両氏は、社外監査役であります。

３　当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

４　取締役の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

５　監査役の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

６　監査役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

７　監査役の任期は、2018年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

８　所有する当社株式の数の欄の（ ）内の株式数については、持株会として所有する株式を内数にて示しております。  ②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

取締役阿久津康弘氏は、様々な業界におけるコンプライアンスや内部統制強化コンサルティングなどの豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

取締役徐蓓蓓氏は、中国弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の中国貿易及び中国ＥＣ事業の経営監督機能をさらに強化できるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。

監査役上村明氏は、大手弁護士事務所などで10年以上多岐にわたる案件を担当し、上村・大平・水野総合法律事務所を設立しその運営に携わっており、法律分野に関する知識と経験を監査業務に生かして頂いております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。

監査役山岸洋一氏は、公認会計士であり、また他社での役員経歴を持ち、人格・見識・監督能力も申し分ないことから、社外監査役として大所高所からの助言・指導をいただけると判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選定するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、各人の経歴や当社との関係を踏まえて中立性または独立性を重視し個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。

また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、グループ内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。  

(３) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会を設置しており、監査役４名（うち常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されています。　常勤監査役 芝正二氏は長年にわたり上場企業の財務経理部門責任者などを歴任しており、社外監査役は弁護士や公認会計士の資格を有しており、企業法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社および子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人、グループ内部監査室から適宜報告を受け意見交換を行っております。さらに、子会社の監査役と情報共有を図るためグループ監査役連絡会を開催しております。

当事業年度においては監査役会を11回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

(注)2020年３月27日付で山岸洋一氏は当社の社外監査役に就任したため、出席対象となる監査役会の回数は９回となります。

監査役会においては、監査方針・監査計画・監査の方法決定、会計監査人の評価、会計監査の相当性判断、会計監査人の報酬同意、会計監査人からの監査報告、四半期報告、決算重要事項の事前確認、内部監査室からの内部統制運用状況の報告等のほか、代表取締役社長とは定期的に面談し意見交換を行っております。

常勤監査役の主な活動としては、取締役会や執行役員会議等の重要会議への出席、取締役・執行役員との意思疎通、各部門長との面談の他、事業所往査及び視察、稟議書等重要な決裁書類の閲覧等を行うとともに、会計監査人ならびにグループ内部監査室と連携し内部統制システムの構築及び運用状況を監視・検証し、社外監査役との情報の共有を図っております。

②内部監査の状況

内部監査担当として、社長直轄のグループ内部監査室（５名）を設け、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、子会社を含めた事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。その内部監査の結果につき、監査役会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施することとしております。期中取引を含む日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務執行において監視機能の強化を図っております。

また、監査報告会以外でも必要に応じて意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。

③会計監査の状況

a.会計監査人の名称

　監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

  １年間

c.監査業務を遂行した公認会計士

　木村直人、藤田憲三、相馬裕晃

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、その他９名

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定にあたっては、監査法人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備していることや、監査計画、監査体制、監査報酬等を勘案し選定する方針であります。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第44期（連結・個別）　ＲＳＭ清和監査法人

　第45期（連結・個別）　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

退任する監査公認会計士等の名称

ＲＳＭ清和監査法人

異動の年月日

2020年３月27日（第44期定時株主総会開催予定日）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2013年３月28日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、きたる第44期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたるうえ、ラオックスグループの事業規模拡大に伴う監査範囲の広がりを考慮した結果、監査役会は会計監査人を見直す時期にあると判断しました。

　これに伴い、新しい会計監査人の起用による新たな視点での監査、ラオックスグループの事業規模拡大に伴う監査範囲の広がりに対応できる監査を期待し、監査法人アヴァンティアの独立性、専門性及び品質管理体制について総合的に検討した結果、同法人を新たな会計監査人として適任であると判断し、候補者といたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

　妥当であるとの回答を得ております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

　当社の連結子会社であるシャディ株式会社は、有限責任あずさ監査法人に対し、法定監査および当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として36百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

　当社の連結子会社であるシャディ株式会社は、有限責任あずさ監査法人に対し、法定監査および当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として36百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する報酬は、監査契約締結前に監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針としております。

e.監査役による監査報酬の同意理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・人員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、1991年6月27日開催の第15回定時株主総会決議で決定された総額250,000千円の枠内において、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役においては会社の持続的成長と企業価値向上への貢献の度合、非業務執行取締役（社外取締役を含む）においては取締役会における提案・助言・監督等の貢献の度合を踏まえて決定しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役（社外取締役を含む）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給いたします。なお、基本報酬と業績連動報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね１：１の比率を目安としております。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業等の実績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分といたします。

また、監査役の報酬限度額は、1988年６月29日開催の第12回定時株主総会決議により、年額30,000千円と定められております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査役会であり、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、固定報酬を決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。

(５) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との関係の強化・維持を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として、それ以外の専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資株式の取得にあたっては、中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図るため、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

  当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      34社

主要な連結子会社名

「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度より、新たに設立した楽弘益香港有限公司、上海惲康貿易有限公司、上海惲祥貿易有限公司を連結の範囲に含めております。

また、フードクリエイションワークス株式会社及び神田無線株式会社は、ラオックスＳＣＤ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　　主要な会社名　　　上海榭迪文化創意有限公司

非連結子会社１社は、小規模であり、かつ合計での総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　　　　3社

　　　主要な会社名　緑地樂購仕投資有限公司、株式会社オンワード・ジェイ・ブリッジ

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

　　　主要な非連結子会社　　　上海榭迪文化創意有限公司

主要な関連会社　　　　　株式会社ハーツハイヤー、日本華揚聯衆デジタルソリューション株式会社

持分法を適用していない非連結子会社１社及び関連会社２社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の事業年度等に関する事項

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社のうち、株式会社オンワード・ジェイ・ブリッジの決算日は２月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の持分法を適用した非連結子会社及び関連会社についての決算日は、連結会計年度末日と一致しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

関係会社株式及び関係会社出資金・・・移動平均による原価法

満期保有目的の債券・・・・・・・・・償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの・・・決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの・・・移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産の評価基準は、原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

商品及び製品 ・・・ 先入先出法に基づく原価法

ただし、ギフト商品販売卸売業は移動平均法による原価法、靴事業は総平均法による原価法

販売用不動産 ・・・ 個別法による原価法

仕掛品 ・・・・・・ 個別法による原価法

原材料及び貯蔵品 ・ 最終仕入原価法に基づく原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く）

定額法によっております。なお、主要な耐用年数は以下の通りであります。

建物（建物附属設備)　 ２～39年、その他２～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５～10年）に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用（投資その他の資産「その他」に含む。）

店舗を賃借するために支出する権利金等は、当該賃貸借期間又は経済的耐用年数（4～10年）により期限内均等償却の方法によっており、その他は法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

④　リース資産

所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費・・・支出時に資産計上し、３年で定額法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの使用による将来の費用発生に備えるため、使用実績率に基づき翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対して見積額を計上しております。

④　製品補償損失引当金

当社が販売した製品のアフターサービス・製品補償に関する費用の支出に充てるため、必要な見積額を計上しております。

⑤　厚生年金基金脱退損失引当金

厚生年金基金脱退に伴う負担支出に備えるため、当連結会計年度末における合理的な見積額を計上しております。

⑥　転貸損失引当金

転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込み賃料総額を控除した金額を計上しております。

⑦　契約損失引当金

将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込み額を計上しております。

⑧　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程(内規)に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑨　関係会社整理損失引当金　

関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当該損失見込み額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（４～６年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

③　過去勤務費用の処理方法

過去勤務費用については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定年数（６年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた8,555百万円は、「短期貸付金」4,000百万円、「その他」4,555百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた210百万円は、「受取保険金」13百万円、「その他」196百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「持分法による投資損失」、「地代家賃」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた243百万円は、「持分法による投資損失」48百万円、「地代家賃」13百万円、「その他」181百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産除売却損益」、「未収入金の増減額」、「未払金の増減額」、「未払消費税等の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

　また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「預り金の増減額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「預り金の増減額（△は減少）」165百万円、「その他」△239百万円は、「有形固定資産除売却損益（△は益）」△275百万円、「未収入金の増減額（△は増加）」383百万円、「未払金の増減額（△は減少）」△437百万円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」61百万円、「その他」195百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」、「投資有価証券の売却による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券の取得による支出」△０百万円、「投資有価証券の売却による収入」106百万円、「その他」△262百万円は、「その他」△155百万円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

（退職給付債務の計算方法に係る見積りの変更）

当社の連結子会社の一部において、従業員数が大幅に減少し合理的な数理計算上の見積りを行うことが困難となったため、当連結会計年度から退職給付債務の計算を原則法から簡便法に変更しております。これにより、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失が41百万円減少しております。

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理年数の変更）

当社の連結子会社の一部において、退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、当連結会計年度から費用処理年数を６年に変更しております。これにより、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失が29百万円減少しております。

(追加情報)

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により、インバウンド事業の主要顧客である中国からの旅行客をはじめとした訪日外国人が減少しており、また、生活ファッション事業の一部においても外出自粛要請に基づく消費マインドの低下などから、売上高が減少するなど足元の業績に影響が生じております。

現時点では、日本のみならず世界的にも感染収束の見通しが立っていない状況から、訪日外国人の回復目途は依然として立たない状況にあり、当社グループは、このような仮定のもと、固定資産に関する減損損失の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に提供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　３　保証債務

　前払式支払手段に係る発行保証金保全基本契約書に対する債務保証

　４　受取手形割引高

※５  期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※６　当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座借越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※７　手形債権流動化

手形債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額を流動資産その他に含めて表示しております。

※８　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※４　助成金収入

新型コロナウイルス感染症に伴う雇用調整助成金等を助成金収入として特別利益に計上しております。

※５　固定資産売却損の内容は次の通りであります。

※６　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

※７　減損損失

      前連結会計年度(自　2019年１月１日  至　2019年12月31日)

 　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗等を基本単位としてグルーピングをしております。また賃貸資産、遊休資産においても主に閉鎖した店舗等の各物件単位を最小単位として個々の資産毎にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスまたは、土地等の時価が帳簿価額より大幅に下落している場合、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗等について、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額2,772百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

※減損損失の内訳

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額あるいは使用価値により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定評価額に基づき、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づく金額により評価しております。また、将来キャッシュ・フローに基づく金額がマイナスの場合は、回収可能額は零と算定しております。

      当連結会計年度(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

 　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗等を基本単位としてグルーピングをしております。また賃貸資産、遊休資産においても主に閉鎖した店舗等の各物件単位を最小単位として個々の資産毎にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスまたは、土地等の時価が帳簿価額より大幅に下落している場合、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗について、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（939百万円）及び構造改革損失（2,229百万円）として特別損失に計上いたしました。

※減損損失の内訳

※構造改革損失の内訳

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値又は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定評価額に基づき、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づく金額により評価しております。また、将来キャッシュ・フローに基づく金額がマイナスの場合は、回収可能額は零と算定しております。

※８　構造改革損失

新型コロナウイルスの感染拡大による経営環境の悪化を受け、インバウンド事業における一部店舗の閉鎖を決定し、また生活ファッション事業（婦人靴販売）における百貨店の消費低迷に伴い、両事業における固定資産除却損、店舗整理損、固定資産の減損損失、たな卸資産評価損、たな卸資産処分損、希望退職募集に係る特別退職金、違約金、損失が見込まれる賃貸用不動産から生じる転貸損失引当金繰入額について、構造改革損失として特別損失に計上しております。

※９　店舗休業損失

新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府や地方自治体からの要請等により、日本や中国の一部店舗を臨時休業いたしました。当該休業期間中に発生した店舗固定費（人件費、地代家賃、減価償却費等）を店舗休業損失として特別損失に計上しております。

※10　当社及び国内子会社の店舗閉鎖に伴う違約金等の発生により計上いたしました。

(連結包括利益計算書関係)

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

　 (変動事由の概要）　普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は、第三者割当による新株の発行による増加26,947千株であります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要) 　単元未満株式の買取による増加　 　  0千株

３　新株予約権等に関する事項

(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

     2. 第６回新株予約権の増加の内訳は、第三者割当による新株予約権の発行による増加5,281千株であります。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要) 　単元未満株式の買取による増加　 　   0千株

３　新株予約権等に関する事項

(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

2．第５回新株予約権は、権利行使条件の未達により失効しております。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社加古川ヤマトヤシキ他２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社加古川ヤマトヤシキの株式取得価額と同社他２社取得のための収入(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

　該当事項はありません。

３　重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

・有形固定資産  主として、生活ファッション事業における器具備品であります。

・無形固定資産　主として、生活ファッション事業におけるソフトウェアであります。

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借主側）

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金及び安全資産に限定し、また、資金調達については銀行等からの借入による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

貸付金、敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に取引先企業の財務状況等を把握し、回収懸念の早期把握を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

また、営業債務、借入金、リース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

※１　個別計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　長期借入金及びリース債務には流動負債の１年内返済予定の長期借入金、リース債務を含んでおります。

当連結会計年度（2020年12月31日）

※　長期借入金には流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注) １.　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって評価しております。

負債

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 電子記録債務、（6）未払法人税等、(7) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって評価しております。

(8) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法で評価しております。

※リース債務（流動・固定）については、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難な金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）

※１　関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２　仕入先に対して預託している保証金、並びに賃借物件において賃貸人に預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注) ３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

(注) ４　社債、長期借入金その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2019年12月31日)

(注)　　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額については減損処理を行っております。

　非上場有価証券（連結貸借対照表計上額120百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もことができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2020年12月31日)

(注)　　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額については減損処理を行っております。

　非上場有価証券（連結貸借対照表計上額82百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もことができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2019年１月１日 　至　2019年12月31日)

当連結会計年度(自 2020年１月１日 　至　2020年12月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について389百万円（その他有価証券の株式89百万円、その他有価証券の債券299百万円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について76百万円（その他有価証券の株式）の減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社は、退職一時金制度に加え、確定給付企業年金制度、中小企業退職金共済制度又は確定拠出年金制度を採用しております。なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(百万円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(百万円)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)

(注)「その他」は、臨時に支払った割増退職金等であります。

(6) 退職給付に係る調整額（税効果控除前）

(百万円)

(7) 退職給付に係る調整累計額（税効果控除前）

(百万円)

(8) 年金資産に関する事項　

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(百万円)

３　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度83百万円、当連結会計年度70百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

第４回新株予約権

(1)　ストック・オプションの内容

(注)2016年７月１日を効力発生日として実施した普通株式につき10株を１株とする株式併合を勘案した
株式数に換算して記載しております。

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

(注)2016年７月１日を効力発生日として、普通株式につき10株を１株の割合で株式併合を実施しましたが、決議日において当該株式併合が行われたと仮定し、株数、権利行使価格、付与日における公正な評価単価を算定しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（注）１．評価性引当額が4,046百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に対する評価性引当額が2,233百万円増加したこと、当社グループにおいてたな卸資産評価損に係る評価性引当額が1,500百万円増加したこと等によるものであります。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 前連結会計年度（2019年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金5,271百万円(法定実効税率を乗じた額)に対して、繰延税金資産28百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 当連結会計年度（2020年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金7,503百万円(法定実効税率を乗じた額)に対して、繰延税金資産39百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度および当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、差異原因を注記しておりません。

(企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

連結子会社同士の合併

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

（存続会社）

企業の名称　ラオックスＳＣＤ株式会社

事業の内容　商業不動産の運営、飲食店の運営、不動産の仲介等

（消滅会社１）

企業の名称　フードクリエイションワークス株式会社

事業の内容　飲食店の経営

（消滅会社２）

企業の名称　神田無線電機株式会社

事業の内容　建築物の清掃及び補修管理

（２）企業結合日

2020年10月１日

（３）企業結合の法的形式

ラオックスＳＣＤ株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、フードクリエイションワークス株式会社、神田無線電機株式会社の２社は解散いたしました。

（４）結合後企業の名称

ラオックスＳＣＤ株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループにおける重複事業の集約による効率的運営の確保と管理コストの削減など、経営効率の向上を図るため、吸収合併を行いました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

①　当該資産除去債務の概要

当社グループは、国内店舗事業およびその他の事業における店舗並びに事務所の一部について賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

なお、資産除去債務の一部に関しては、負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

②　当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を当該契約の期間および建物の耐用年数に応じて２年～39年と見積り、割引率は-0.241％～2.287％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、兵庫県において遊休不動産を有しております。当該賃貸等不動産に関する賃貸損益及び減損損失はありません。また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(百万円)

(注) 1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

2. 期中増減額のうち、当連結会計年度の増加額は遊休不動産の取得であります。

3．当連結会計年度末の時価は、契約により取り決められた売却価額を時価としております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「インバウンド事業」「グローバル事業」「生活ファッション事業」「エンターテイメント事業」の４つのセグメントを報告セグメントとしています。

（２）各報告セグメントに属するサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

（注）１　セグメント利益の調整額△1,649百万円には、セグメント間取引消去614百万円、各報告セグメントに分配していない全社費用△2,263百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。セグメント資産の調整額16,048百万円には、セグメント間取引消去等の△14,863百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産30,911百万円が含まれています。全社資産の主なものは、当社での現金及び預金、投資有価証券、全社共有設備等であります。減価償却費の調整額112百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5百万円は全て、全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

（注）１　セグメント利益の調整額△1,190百万円には、セグメント間取引消去31百万円、各報告セグメントに分配していない全社費用△1,222百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。セグメント資産の調整額16,720百万円には、セグメント間取引消去等の△7,825百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産24,546百万円が含まれています。全社資産の主なものは、当社での現金及び預金、投資有価証券、全社共有設備等であります。減価償却費の調整額2百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額59百万円は全て、全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

(注)調整額201百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）