3696 セレス 有価証券報告書－第16期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（　）内にて外数で記載しております。

４．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

５．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第14期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

７．第15期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）を適用しており、第14期につきましては遡及適用後の数値を記載しております。遡及適用前の第14期の数値並びに遡及適用の影響額は次のとおりであります。

・第14期

売上高10,706,460千円（遡及適用による影響額なし）、経常利益979,071千円（同△981,626千円）、親会社株主に帰属する当期純利益387,638千円（同△701,447千円）、純資産額6,470,348千円（同△32,576千円）

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第12期及び第13期の持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（　）内にて外数で記載しております。

４．第12期の１株当たり配当額８円は、東証一部上場記念配当であります。

５．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．「資金決済法における仮想通貨の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）を第15期より適用し、会計方針の変更を行っております。第13期、第14期につきましては遡及適用後の数値を記載しております。遡及適用前の第13期、第14期の数値並びに当該遡及適用の影響額は次のとおりであります。

・第13期

売上高5,400,106千円（遡及適用による影響額なし）、経常利益960,079千円（同360,374千円）、当期純利益650,423千円（同246,416千円）、純資産額5,583,993千円（同246,416千円）

・第14期

売上高9,580,476千円（遡及適用による影響額なし）、経常利益1,087,962千円（同△529,107千円）、当期純利益476,795千円（同△248,928千円）、純資産額6,052,440千円（同△2,512千円）

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

　会社設立後の沿革は次のとおりであります。

（注）2021年２月17日付で子会社である株式会社マーキュリーの資金決済に関する法律に基づく暗号資産交換業者としての登録が完了し、2021年３月15日付で暗号資産販売所「CoinTrade」を開業しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社４社（株式会社ゆめみ、株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社四季デザイン）及び持分法適用関連会社１社（ビットバンク株式会社）によって構成されております。

　当社グループの報告セグメントにつきましては、ポイントメディア、アフィリエイトプログラム、コンテンツメディア、及び連結子会社である株式会社ゆめみにおけるデジタルトランスフォーメーション事業等から成る「モバイルサービス事業」と暗号資産関連事業、ファクタリングサービス事業、及び投資育成事業等から成る「フィナンシャルサービス事業」の２事業に区分しております。

　当社の事業における位置付け及びセグメントの関係は次のとおりであります。

(1）モバイルサービス事業

　当社グループは、当事業の運営に当たり、広告主や利用者にとって利用価値の高いメディアやサービスを提供するため、メディアの企画、システム開発、webデザイン、マーケティング、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。また、当該体制を維持・拡大するために、技術者を中心とした優秀な人材を採用・育成し、メディアやサービスの日々の運営業務に継続的な改良を加えております。

①　ポイントメディア

　ポイントメディアは、スマートフォン端末をメインデバイスとして、日本最大級のポイントサイトである「モッピー」の運営を行っております。ポイントサイトとは、掲載した広告の閲覧、スマートフォンアプリのダウンロード、提携サイトでの買物といった登録会員のアクションに応じてポイントが付与され、そのポイントを現金や電子マネー等に交換できるというサービスを提供するサイトであります。広告主から受け取る広告料の一部を原資にポイントを付与しており、登録会員はポイントサイトに会員登録料などを支払うことなく利用することができます。

　ポイントメディアの主な収益源はアフィリエイト広告売上であり、登録会員の訪問頻度向上や広告への接触頻度向上を目的とした各種施策を継続的に実施することにより登録会員のアクティブ化を図る一方、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）との関係を構築・強化することにより取引条件の改善に取り組むこと等で売上規模の拡大を図っております。また、広告の掲載順位やサイト内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが当事業の収益性を大きく左右する要因であり、当該運営能力が当事業における強みとなっております。

　ポイントメディア発展のためには、スマートフォン広告市場の拡大、キャッシュレス及びポイント活動の普及を追い風にするだけでなく、「ポイントが貯まって使える」というポイントサイトの基本機能を向上させる等の改良を通じて登録会員の満足度を高め長くご利用いただく一方、費用対効果の高い会員獲得プロモーションの実施や既存会員による口コミの誘発等により新規登録会員を獲得し、継続的にメディア力を強化する必要があります。2020年７月に新たに「モッピー」スマートフォン版アプリをリリースし多様な集客方法による会員数の増加を図るとともに、ポイント交換先追加等を行っております。なお、「モッピー」の登録会員数の総計は2020年12月末時点で290万人（前年同期比20.3％増）であり、その推移は次のとおりであります。

（注）１．会員数は「モッピー」の会員数であります。

２．会員数の定義は、集計時において登録メールアドレスにメールの届く会員の数であります。

　また、当事業において発行するポイントは、１ポイント＝１円相当で交換可能となっており、当事業の運営に当たり、登録会員のポイントに対する信頼性の向上は最重要かつ継続的に取り組むべき事項となっております。なお、登録会員数の拡大に比例してポイント残高も順調に増加しており、2020年12月末時点でのポイント残高は20億ポイントを超えております。

②　アフィリエイトプログラム

　ポイントメディアやコンテンツメディアの媒体力を活かし、自社アフィリエイトプログラム「AD.TRACK」を運営しております。アフィリエイトプログラムは、広告主と直接取引を行うことでの自社メディアの競争力強化及び他社メディアへの広告配信による代理店収入獲得を目的としております。クライアントの新規開拓等に加えて、インフルエンサーマーケティングへの取り組みなどの施策を行っております。

　なお、当連結会計年度におけるアフィリエイト取扱高は10,983百万円（前年同期比63.4％増）、その内自社メディア取扱比率は25.8％（前年同期比2.0pt増）となっております。

③　コンテンツメディア

　コンテンツメディアは、ポイントサイト以外の各種メディアの運営を行っており、成功報酬型スマートフォンメディアにより広告料等を得ることを目的として、採用課金型アルバイト求人サイト、無料コミックサイト、記事広告型メディア、不動産情報サイト、資金調達情報サイト等を運営しております。

　当社の運営するコンテンツメディアは次のとおりであります。

（注）チケコミは、フリーミアムモデル（基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル）を採用しております。

④　ゆめみ

　連結子会社である株式会社ゆめみは、顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進するため、スマートフォンアプリやWebサイトの企画・開発・運用やオムニチャネルを中心としたデジタルマーケティング支援を行っております。

　大手飲食店チェーンや大手小売店向けなどへのオムニチャネル・インテグレーションでは国内屈指の実績を有しており、案件の保守・運用や追加開発等による継続的関与率の高さが事業の特徴となっております。

　以上述べたモバイルサービス事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

(2）フィナンシャルサービス事業

①　暗号資産関連事業

　当社は、ポイントサイトにて発行するポイントは一種の仮想通貨であると定義しており、ビットコイン等の暗号資産とは親和性が非常に高いと考えております。2017年４月に改正資金決済法が施行されビットコインをはじめとした暗号資産の法的裏付けがなされたことを背景に、当社は暗号資産関連事業への取り組みを強化しております。

　具体的な取り組みとして、2017年９月に100％子会社である株式会社マーキュリーを設立し、2021年２月17日付で資金決済に関する法律に基づく「暗号資産交換業者」としての登録が完了し、2021年３月15日付で暗号資産販売所「CoinTrade」を開業しております。

　また、持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社は資金決済に関する法律第63条の２に基づき、暗号資産交換業者として登録を受け、同法及び関係法令による各種規制の下で暗号資産交換業を営んでおります。

②　ファクタリングサービス事業

　当社で運営している、事業者向けの資金調達情報サイト「資金調達プロ」に寄せられる個人事業主等からの資金調達ニーズに着目し、新たにフリーランス向けファクタリングサービス「nugget（ナゲット）」を2020年７月より開始しております。本サービスはフリーランスとして働く方への資金調達手段として、請求書の買い取りサービスを提供するものであります。資金調達を必要とするフリーランスの方が、取引関連の各種情報とともに請求書とそのエビデンスをオンラインでアップロードするだけで、独自アルゴリズムにより請求書の買い取り可否をオンライン上で判定し、本サービスを運営する当社が請求書（売掛債権）を買い取ることにより、最短60分で資金調達が可能となっております。

③　投資育成事業

　当事業は、当社事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行い、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目指しております。特に「D２C」「インフルエンサーマーケティング」「ブロックチェーン」を重点分野と位置づけ、これらに関連する事業を展開するベンチャー企業等に対する投資を積極的に行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［　］内は、緊密な者等の所有割合で外数であります。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）は、間接所有割合で内数であります。

５．債務超過会社で債務超過の額は、2020年12月末時点で170,268千円となっております。

６．株式会社ゆめみについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社グループは、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が62名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金及び持株会奨励金を含んでおります。

４．当社は、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）は、管理本部に所属している従業員であります。

６．前事業年度末に比べ従業員数が19名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、企業ビジョンとして「モバイルから生活を豊かに」を掲げております。

　これらの目的を達成するために、当社グループの事業は、スマートフォンメディアやアフィリエイトプログラムを中心としたモバイルサービスの企画・開発・運営等を行う「モバイルサービス事業」と、暗号資産関連事業、ファクタリングサービス事業及び投資育成事業からなる「フィナンシャルサービス事業」で構成されております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、連結売上高、EBITDAであり、2021年を最終年度とする中期経営計画を策定しております。本計画にて、連結売上高238億円、EBITDA30億円を最終年度に達成すべき数値目標として定めております。なお、当社グループのEBITDAは税金等調整前当期純利益＋支払利息＋減価償却費＋のれん償却費（持分法による投資損益に含まれるのれん償却に相当する額も加算）＋減損損失で算出しております。

(3）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては軽微であり、経営環境及び優先的に対処すべき課題についてはその前提にて記載しておりますが、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの主力事業であるモバイルサービス事業は、更なる拡大が見込まれるスマートフォン広告市場を背景に、今後も高い成長が期待される領域であります。このような市場環境において当社が「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現させ、持続的な成長を続けていくためには、既存の自社運営メディアやアフィリエイトプログラムを継続的に改良していくだけでなく、これらで培ったノウハウを基に新たな事業の立ち上げと早期の収益化に取り組んでいく必要があると認識しております。

　他方、フィナンシャルサービス事業は、ブロックチェーンビジネスに対する社会的関心の高まりや投資育成事業における投資先の成長等により、中長期的な観点での企業価値向上へ貢献が期待できる領域であります。当社では、100％子会社である株式会社マーキュリーでの「暗号資産交換業」の登録完了を受け、2021年３月より暗号資産販売所「CoinTrade」を開業しておりますが、引き続き新たな暗号資産・ブロックチェーン関連事業の立ち上げにも積極的に取り組んでまいります。また、将来を見据え自社サービスとの協業が見込める事業を展開する企業への積極的な投資を続けていく所存であります。

　これらを実現するため、以下の８点を主な経営課題と認識しております。

①自社運営メディアの強化

　当社グループの主要サービスであるポイントサイト「モッピー」の競争力を強化するためには、会員数の拡大やユーザーの利便性向上を図ることが必要であると考えております。当社では2020年７月に新たに「モッピー」スマートフォン版アプリをリリースし多様な集客方法による会員数の増加を図るとともに、ポイント交換先の追加や継続的なサイトの改良等にも取り組んでまいりました。今後も「モッピー」スマートフォン版アプリへの決済機能追加等によりこれらの取り組みをより充実したものとすると同時に、事業の収益性向上に向けた新たな施策も展開してまいります。

②事業間シナジーの追求と収益多角化

　当社グループの中長期的な成長のためには、自社運営メディアの成長だけでなく、メディアの媒体力を活かして他事業とのシナジー効果を実現させ、収益を多角化させることが重要になると考えております。

　モバイルサービス事業においては、自社運営メディアの媒体力を活かしてアフィリエイトプログラムへ2015年に本格参入し、両事業のシナジー効果により大きく成長してまいりました。今後は自社グループ内でD2C（Direct-to-Consumer）メーカーとなる会社を保有することで、垂直統合型ビジネスモデルの構築を進めてまいります。

　また、フィナンシャルサービス事業では、資金調達情報サイト「資金調達プロ」に寄せられる個人事業主等からの資金調達ニーズに着目し、新たにフリーランス向けファクタリングサービス「nugget（ナゲット）」の提供を開始しております。

　これらの事業を推進するために、モバイル分野において有数のシステム開発力を持つ連結子会社「ゆめみ」を含めたグループのリソースを最大限活用していく方針であります。

③投資育成事業における継続的な投資の実施

　当社グループは、投資育成事業において「D2C」「インフルエンサーマーケティング」「ブロックチェーン」を自社サービスとの協業が見込める重点分野と位置づけ、これらに関連する事業を展開するベンチャー企業等に対する投資を積極的に行っております。投資育成事業においては、投資に関する専門知識を有するメンバーで構成する会議体での検討を通じて可能な限りリスクを回避しつつ継続的に取り組んでまいります。

④暗号資産販売所「CoinTrade」の開設

　当社グループは、2017年９月に100％子会社である株式会社マーキュリーを設立し、2018年１月29日付で資金決済に関する法律第63条の３第１項の規定による仮想通貨交換業（現暗号資産交換業）の登録申請書を関東財務局に提出し、受理されておりました。この度、関東財務局より2021年２月17日付で資金決済に関する法律に基づく「暗号資産交換業者」としての登録が完了した旨の通知を受領し、2021年３月15日付で暗号資産販売所「CoinTrade」を開業いたしました。

　「CoinTrade」の運営にあたっては、暗号資産によるマネー・ローンダリングの防止、利用者の資産の分別管理、システムリスク管理の徹底を図ること等が重要課題であると認識しております。

　また、資金決済に関する法律を始めとする国内法令、監督官庁である金融庁が公表する事務ガイドライン、自主規制団体である一般社団法人日本暗号資産取引業協会が定める諸規則等を遵守し、従業員に対する教育、情報セキュリティの強化等を図るとともに、利用者にも安心してサービスを利用していただけるように最大限努めてまいります。

⑤人材獲得と育成

　当社グループは、モバイルサービス及びフィナンシャルサービスの各事業において今後も事業規模の拡大や新サービスの提供を計画していることから、事業運営、システム開発、マーケティング、Webデザイン、管理等の各分野において、優秀な人材を採用し、継続的に育成していくことが不可欠であると考えております。

　他方で、人材の多様性をこれまで以上に重視してまいります。様々なバックボーンを有する優秀な人材が当社グループに集結し影響し合うことでこれまでにない新しいアイディアが生み出されると考えております。また、担当業務に応じた適切な能力開発に取り組むことに加え、常に新しいことへの挑戦ができる職場環境を創り出すことで、採用した人材も生き生きと働くことができ、当社グループで長く活躍することができるものと考えております。

⑥システムの安定化とセキュリティ強化

　当社グループの運営する各種メディアや2021年３月開設の暗号資産販売所「CoinTrade」は、システム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼働が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。また、「モッピー」をはじめとする自社運営メディアの利用者数の増加や「CoinTrade」の開設等により、アクセス数は今後も増加することが予想されます。

　当社グループは、このような状況の変化にも柔軟に対応しながら、引き続き安定的なシステム稼働を維持していくことが重要であると考えており、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となることから、今後も継続的な設備投資を行ってまいります。

　また、インターネットサービスの普及により、利用者の利便性が高まる一方で、ハッキング等による外部からの悪意ある攻撃のリスクが生じており、セキュリティ強化に関する社会的要請は急速に高まっております。「モッピー」では現金、電子マネー等に交換可能なポイントを、「CoinTrade」では利用者からお預かりする各種資産を管理することから、セキュリティ強化が引き続き重要な課題であると認識しております。

⑦関係会社を含めた管理体制の構築・強化

　当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社４社（株式会社ゆめみ、株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社四季デザイン）及び持分法適用関連会社１社（ビットバンク株式会社）によって構成されております。当社グループの持続的な成長のためには、当社の内部管理体制をより一層強化することはもちろん、関係会社を含めたグループガバナンス体制の強化が必須であると考えております。

　当社グループは、事業を拡大し、企業価値を継続的に高めていくために、社内規程やマニュアルの適切な整備、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化とコンプライアンスの意識向上を図るとともに、実効性の高い内部監査の実施等により、各グループ会社の内部管理体制と当社の関係会社管理体制を一層強化してまいります。

⑧ESG、SDGsへの取り組み

　当社グループは「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、持続可能な社会の実現を目指し、2009年から中国内蒙古で植林活動を行うなど、環境対策に取り組んでまいりました。2021年からは「モッピー」をはじめとした自社サービスで使用するサーバーやオフィスで消費する電力を、再生可能エネルギー由来の電力に変更していくことにより排出CO2の100％オフセット（カーボンニュートラル）を目指してまいりますが、今後も持続可能な脱炭素社会の実現に貢献するため、様々な施策を講じていく所存であります。

　また、当社は取締役会の監査・監督機能をさらに強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実することを目的として、2021年３月24日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。本移行により、取締役の３分の１以上が独立社外取締役となりますが、今後もより実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制の構築を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては軽微でありますが、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、不要不急の外出、出張及び会合等の取り止め、在宅勤務(リモートワーク)やWeb会議の導入、社内イベントの中止等を実施しており、今後も新型コロナウイルス感染症の拡大防止や従業員及び関係者の安全確保に努めてまいります。

(2）インターネット広告市場について

2020年の国内インターネット広告市場は、2兆2,290億円（前年比105.9%）となり、コロナ禍においても社会のデジタル化等を追い風として好調に推移いたしました（株式会社電通「2020年の日本の広告費」より）。

しかしながら、インターネット広告市場は変化のスピードが早く、景気動向や広告主の広告出稿戦略にも大きな影響を受ける構造となっております。また、広告主の費用対効果に対する要求も厳しくなってきております。当社グループがそのような事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）技術革新等について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、また、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）他社との競合について

当社グループはインターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。中でもポイントサイトは参入障壁が低く、競合が激しい状況にあります。そのような環境下で、当社グループは最適なユーザビリティを追求したサイトの構築、サービス利用者の訪問頻度向上を目指した特色あるサービスやコンテンツの提供、メディア利用時の安全性の確保やカスタマーサポートの充実等に継続的に取り組み、「モッピー」を国内最大級のポイントサイトに成長させてまいりました。

当社グループは今後も更なる競争力の向上を図っていく方針ですが、同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が行えなかった場合、「モッピー」の競争優位が脅かされ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5）メディア運営ノウハウの流出について

当社グループのモバイルサービス事業においては、扱う広告の掲載順位やメディア内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが蓄積され、競合他社との差別化要因となっております。また、当社グループの事業の成否は、メディア運営、システム開発、webデザイン、管理等の各分野に精通した人材とインターネットビジネスに最適化された組織体制に大きく依存しております。

しかしながら、人材需要が急増するインターネット関連分野において人材獲得競争が激化し、在職している従業員が流出した場合には、メディア運営ノウハウの流出や組織体制のバランスが崩れ効率的な運営ができないこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）投資育成事業について

当社グループが出資対象とするベンチャー企業等は、市場環境変化への対応力並びに開発能力及び経営管理能力の不足等、その将来性において不確定要素を多数抱えております。当該投資を行う際には、専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、極力リスクを回避するよう努めておりますが、投資先が期待した成果を上げることができず業績が悪化した場合には、営業投資有価証券の減損処理等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、投資事業組合等（ファンド）への出資も実施しておりますが、ファンドが出資する未公開企業についても同様の不確定要素を抱えていることから、出資先の業績が悪化した場合には、これらの投資が回収できず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、有価証券の評価については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定　ａ．有価証券の減損」をご参照ください。

(7）システムの安定性について

当社グループの運営する各種メディアや暗号資産販売所は、システム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合には担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には、当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）不正アクセスについて

当社グループの主力事業であるポイントサイトにおいて現金や電子マネーに交換可能なポイントを発行していることから、当該ポイントを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。また、暗号資産関連事業においても保有する暗号資産（顧客からの預り資産を含む）を対象とする同様のリスクを認識しております。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。また、適宜、外部のシステム評価会社を活用し、システムの安全性を確認しております。

しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、サービス利用者の個人情報、ポイントや保有する暗号資産に関する重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）法的規制について

当社グループが運営しているモバイルサービス事業は「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法規制を受けております。当社グループは、事業運営にあたってはこれら法令に抵触することが無いよう、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会の定める広告ガイドライン等に準拠した広告掲載基準を設け、それに従った審査を実施するだけではなく、従業員教育等を徹底するとともに法令遵守体制の構築と強化を図っております。

しかしながら、これら法令の改正や新たな法令の制定、想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

なお、暗号資産関連事業については「(15)暗号資産関連事業について」をご参照ください。

(10）知的財産権について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）個人情報保護について

当社グループでは、ポイントサイトにおいて付与したポイントを現金と交換する際に預金口座情報等の個人情報を取得しております。また、採用課金型アルバイト求人サイトやフリーランス向けファクタリングサービスにおいては利用者の氏名等の個人情報を取得しております。そのため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられております。

個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。さらに、役員及び従業員を対象とした社内研修等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。

なお、体制構築の一環として2009年３月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けており、2019年３月の定時更新でも合格認定を受けております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）内部管理体制について

当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社４社（株式会社ゆめみ、株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社四季デザイン）及び持分法適用関連会社１社（ビットバンク株式会社）によって構成されております。当社グループの持続的な成長のためには、当社の内部管理体制をより一層強化することはもちろん、関係会社を含めたグループガバナンス体制の強化が必要であると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）新規事業立ち上げに伴うリスクについて

当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。

しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られず、初期コストが回収できない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）固定資産の減損について

「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定　ｂ．固定資産の減損」をご参照ください。

(15）暗号資産関連事業について

当社グループは、100％子会社である株式会社マーキュリー及び持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社において、関東財務局より資金決済に関する法律第63条の２に基づく暗号資産交換業者として登録を受け、同法及び関係法令等による各種規制の下で暗号資産交換業を営んでおります。当社グループは関連法令や諸規則等を遵守し、利用者保護に努めてまいる所存ですが、万が一、両社がこれらの法令や諸規則等に違反し、登録の取消し等の行政処分を受けた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、暗号資産関連事業に関する詳細は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営環境及び優先的に対処すべき課題」に記載のとおりであります。

なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大や緊急事態宣言に伴う経済活動の停滞により国内外の景気は大きく減退しており、当面は厳しい状況が続くことが予想されます。

　このような環境の中、当社は「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現することを目指しております。

　当連結会計年度は、売上面では、当社グループが運営するポイントサイト「モッピー」で、ポイ活トレンドの好影響やスマートフォン版アプリのリリースにより会員数やトラフィック増加に大きく寄与しました。また、新型コロナウィルス感染症拡大に伴う巣ごもり消費の増加により、当社の運営するアフィリエイトプログラム「AD.TRACK」において、美容・アパレル分野のEC、デジタルコンテンツ等に関する広告の取扱いが好調に推移しました。

　利益面では、増収効果に加えて、「モッピー」においてコストの見直しを行ったことから利益率が改善しました。関係会社においては、連結子会社である株式会社ゆめみが人材への先行投資一巡に伴い大幅な増益となり、また持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社も暗号資産市場の取引活性化を背景とした好業績により利益貢献しました。一方で、特別損失として非連結子会社の株式評価損、投資用不動産情報サイト「Oh!Ya」にかかるのれんの減損損失、及び株式会社ゆめみのリモートワーク推奨による一部のオフィス解約に伴う損失を計上しました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は20,213百万円（前年同期比22.4％増）、営業利益は1,496百万円（同70.0％増）、経常利益は1,816百万円（同129.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は744百万円（同893.9％増）となり、売上高、営業利益及び経常利益については過去最高の業績を達成しました。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては軽微であり、固定資産の減損会計等その前提にて会計上の見積りを行っております。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　（モバイルサービス事業）

　モバイルサービス事業は、日本最大級のポイントサイトである「モッピー」に加え、自社アフィリエイトプログラム「AD.TRACK」やポイントサイト以外の各種コンテンツメディアの運営、及び企業のDX化支援を手がける連結子会社「ゆめみ」で構成されております。

　「モッピー」においては、ポイ活トレンドや巣ごもり消費増加等の外部環境の変化を好機とし、「モッピー」スマートフォン版アプリのリリース等多様な集客方法により、当連結会計年度末の会員数は290万人（前年同期比20.3%増）となりました。また、会員の利便性向上を目的としたポイントの獲得手段の増加、各種キャンペーンの実施等、継続的なサイトの改良も行ってまいりました。

　「AD.TRACK」においては、自社メディアの媒体力の活用やクライアントの新規開拓等に加えて、インフルエンサーマーケティングへの取り組みなどの施策により、取扱高の大幅な増加を達成しました。

　コンテンツメディアにおいては、記事広告型メディアの運用手法改善や資金調達情報サイトである「資金調達プロ」の成長が業績に寄与しました。

　「ゆめみ」においては、先行投資一巡によるコスト削減効果に加えて、案件への継続的関与を行う準委任・運用・保守比率の向上に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度におけるモバイルサービス事業の売上高は20,253百万円（前年同期比23.7％増）、セグメント利益は2,677百万円（同33.5％増）となり、モバイルサービス事業の全事業が過去最高の売上高を達成しました。

　（フィナンシャルサービス事業）

　フィナンシャルサービス事業は、暗号資産関連事業、ファクタリングサービス事業、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を行っております。

　暗号資産関連事業においては、2020年度は100％子会社である株式会社マーキュリーへの投資を継続し、2021年２月17日付で資金決済に関する法律に基づく「暗号資産交換業者」としての登録が完了した旨の通知を受領し、2021年３月15日付で暗号資産販売所「CoinTrade」を開業しました。また、ファクタリングサービス事業としてフリーランス向け資金調達支援フィンテックサービス「nugget（ナゲット）」のサービスを開始しました。さらに投資育成事業では、当連結会計年度において計11件の投資を実行し、新たに２社の投資先が上場を達成しております。

　この結果、当連結会計年度におけるフィナンシャルサービス事業の売上高は８百万円（前年同期比95.5％減）、セグメント損失は343百万円（前年同期は367百万円のセグメント損失）となりました。

ｂ．財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産残高は16,227百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,324百万円増加しました。これは主に売上が増加したことにより現金及び預金が2,146百万円、受取手形及び売掛金が321百万円増加したこと、投資育成事業においてブロックチェーン事業やD2C分野への出資を積極的に行ったことにより営業投資有価証券が525百万円増加したこと等によるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における総負債残高は9,135百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,814百万円増加しました。これは主に事業規模の拡大により買掛金が267百万円増加、ポイント引当金が371百万円増加したこと、及び手元資金確保のため短期借入金が500百万円増加、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）が431百万円増加したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産残高は7,091百万円となり、前連結会計年度末に比べ510百万円増加しました。これは主に利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い744百万円増加した一方、配当金の支払いにより154百万円減少したこと、投資先の新規上場に伴い保有する有価証券の時価が上昇したことによりその他有価証券評価差額金が94百万円増加したこと等によるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末より2,139百万円増加し、6,097百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、2,258百万円（前年同期比192.9％増）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益1,496百万円の計上、未払金の増加額809百万円による増加があったこと等によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、482百万円（前年同期比56.8％減）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出361百万円、投資有価証券の取得による支出64百万円があったこと等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、363百万円（前年同期は83百万円の使用）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出895百万円があったものの、長期借入れによる収入1,320百万円、短期借入金の純増額500百万円があったこと等によります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループの生産実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．販売先の販売割合が総販売実績額の10％以上を占める販売先はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度は、売上高20,213百万円（前年同期比22.4％増）となりました。報告セグメントごとの売上高については、モバイルサービス事業は3,880百万円（前年同期比23.7％増）増加し20,253百万円、フィナンシャルサービス事業は173百万円（同95.5％減）減少し８百万円となりました。

（売上原価・売上総利益）

　売上原価は、前連結会計年度に比べ2,550百万円（前年同期比22.3％増）増加し13,967百万円となりました。これは主に、モバイルサービス事業におけるユーザーへのポイント付与数の増加やアフィリエイトプログラムの規模拡大、フィナンシャルサービス事業における一部株式の減損処理等によるものであります。

　この結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ1,151百万円（同22.6％）増加し6,246百万円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ535百万円（前年同期比12.7％増）増加し4,749百万円となりました。これは主に、売上拡大に伴う人件費や広告宣伝費の増加等によるものであります。

　この結果、営業利益は前連結会計年度に比べ616百万円（同70.0％増）増加し1,496百万円となりました。

（営業外収益及び営業外費用、経常利益）

　営業外収益は、前連結会計年度に比べ345百万円増加し357百万円（前年同期は11百万円）となりました。これは主に、暗号資産市場の取引活性化を背景とした持分法による投資利益の増加や暗号資産評価益によるものであります。

　営業外費用は、前連結会計年度に比べ62百万円（前年同期比62.2％減）減少し37百万円となりました。これは主に、持分法による投資損失の減少等によるものであります。

　この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ1,023百万円（前年同期比129.3％増）増加し1,816百万円となりました。

（特別利益及び特別損失、税金等調整前当期純利益）

　特別利益は、前連結会計年度に比べ７百万円（前年同期比533.8％増）増加し８百万円となりました。これは主に、投資有価証券売却益が増加したこと等によるものであります。

　特別損失は、前連結会計年度に比べ12百万円（同3.8％減）減少し327百万円となりました。これは主に、非連結子会社の株式評価損、投資用不動産情報サイト「Oh!Ya」にかかるのれんの減損損失、及び株式会社ゆめみのリモートワーク推奨による一部のオフィス解約に伴う損失によるものであります。

　この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ1,044百万円（同230.7％増）増加し1,496百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　税効果会計適用後の法人税等負担額は、前連結会計年度に比べ340百万円（前年同期比110.0％増）増加し649百万円となりました。

　非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ34百万円（前年同期比50.2％増）増加し102百万円となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ669百万円（前年同期比893.9％増）増加し744百万円となりました。

（EBITDA）

　EBITDAは、前連結会計年度に比べ950百万円（前年同期比87.9％増）増加し2,032百万円となりました。これは主に、上記税金等調整前当期純利益の増加及びのれん減損損失の計上等によるものであります。なお、当社グループのEBITDAは税金等調整前当期純利益＋支払利息＋減価償却費＋のれん償却費（持分法による投資損益に含まれるのれん償却に相当する額も加算）＋減損損失で算出しております。

ｂ．財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、モバイルサービス事業の売上原価、事業の維持拡大のために必要な人件費や広告宣伝費等の販売費及び一般管理費の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資やフィナンシャルサービス事業における投資等であります。

　さらに、当社グループは、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。当社グループの配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご確認ください。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、これらの資金需要につきましては、自己資金及び金融機関からの借入や社債の発行で資金調達しております。また、エクイティファイナンスについては、市場の状況等を勘案しながら必要に応じて実施を検討していく方針であります。

　なお、当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行11行と総額2,380百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当該契約に基づく借入実行残高は1,300百万円であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりですが、特に以下の事項に関する会計上の見積りが当社グループの連結財務諸表の作成に大きな影響を及ぼすと考えております。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に係る会計上の見積りの仮定については、「第５ 経理の状況　　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

ａ．有価証券の減損

　当社グループは、時価のある有価証券のうち、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を総合的に判断して減損処理を行っております。また、時価のない有価証券については、実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。将来の時価の下落、投資先の業績不振や財政状態の悪化により評価損の計上が必要となる可能性があります。

ｂ．固定資産の減損

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。割引前将来キャッシュ・フローは事業計画を基礎とし、将来の不確実性を考慮して見積っておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見積りの見直しが必要となった場合、減損損失が発生する可能性があります。

　なお、当連結会計年度においては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結損益計算書関係)　※２ 減損損失」に記載のとおり、減損損失（243百万円）を計上しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は401,665千円となり、その内訳はモバイルサービス事業75,383千円、フィナンシャルサービス事業307,502千円、全社18,779千円であります。

　主な内容は、モバイルサービス事業におけるソフトウェアの取得49,325千円、フィナンシャルサービス事業におけるソフトウェアの取得306,210千円であります。

　なお、当連結会計年度において減損損失を計上しております。減損損失の詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）　※２　減損損失」をご参照ください。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は128,415千円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物を賃借しております。年間賃借料は146,471千円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績、資金計画、業界動向、投資効率等に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末における当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2013年６月28日臨時株主総会決議に基づく2013年７月５日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

５．2014年５月23日開催の取締役会決議により、2014年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2014年12月３日開催の取締役会決議により、2015年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2013年６月28日臨時株主総会決議に基づく2013年12月27日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

５．2014年５月23日開催の取締役会決議により、2014年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2014年12月３日開催の取締役会決議により、2015年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第３回新株予約権（2015年11月13日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金917円とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益にのれん償却額を加算した額が下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)乃至(c)に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(a）2017年12月期から2018年12月期のいずれかの期において800百万円を超過した場合：行使可能割合：30％

(b）2017年12月期から2020年12月期のいずれかの期において900百万円を超過した場合：行使可能割合：80％

(c）2017年12月期から2020年12月期のいずれかの期において1,300百万円を超過した場合：行使可能割合：100％

②　上記①に関わらず、2015年12月７日から2020年12月31日までの期間において、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権（2017年３月17日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益、減価償却費、のれん償却費及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a）EBITDAが11億円を超過した場合：行使可能割合10％

(b）EBITDAが13億円を超過した場合：行使可能割合30％

(c）EBITDAが15億円を超過した場合：行使可能割合60％

(d）EBITDAが20億円を超過した場合：行使可能割合80％

(e）EBITDAが30億円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるEBITDAを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプション）及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．有償第三者割当増資

発行価格　　　　　 1,470円

資本組入額　　　　　 735円

割当先　　　　　㈱サイバーエージェント

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　 2,130円

資本組入額　　　　 1,065円

割当先　　　　　取締役６名、従業員11名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　 2,030円

資本組入額　　　　 1,015円

割当先　　　　　子会社取締役２名

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   800円

資本組入額　　　　   400円

割当先　　　　　取締役５名、従業員12名、子会社取締役２名

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式565,396株は、「個人その他」に5,653単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　１．上記のほか、自己株式565,396株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　　２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付けでＪＴＣホールディングス株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

　　　　　３．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、下記の大量保有者が2020年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

　　　　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2020年12月４日の自己株式の取得をもって、本取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。

　当事業年度につきましては、当該方針に基づき、１株当たり18円の配当を実施することといたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。

　当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　2021年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

　なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長　：代表取締役社長　都木聡

構成員：取締役副社長　野﨑哲也、常務取締役　小林保裕、取締役　志賀勇佑、吉田教充、社外取締役　多田斎、社外取締役（監査等委員）　桒山千勢、高橋由人、上杉昌隆

(b）監査等委員会

　監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。なお、監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。

　なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

議長　：社外取締役（常勤監査等委員）　桒山千勢

構成員：社外取締役（監査等委員）　高橋由人、上杉昌隆

(c）指名・報酬諮問委員会

　当社は、2020年３月24日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。

(1）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案

(2）代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案

(3）その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項

(4）取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案

(5）取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案

(6）その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

　なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：代表取締役社長　都木聡

委員　：社外取締役　多田斎、社外取締役（監査等委員）　桒山千勢

(d）経営会議

　当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。

　なお、経営会議はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス委員会としての役割も担っております。コンプライアンス委員会は、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。

ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると次のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は次のとおりであります。

(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、経営理念、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役が閲覧可能な状態を維持する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理の主管部門を管理本部とし、重要な損失に繋がる可能性のあるリスク情報を管理本部に集約し、リスクに対して適切かつ迅速な対応ができる体制を整える。管理本部は、具体的なリスクを想定・分類し、緊急時の情報伝達と指揮命令を可能とする体制を整備する。また、内部監査担当は、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代表取締役社長に報告する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。

(e）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　代表取締役社長直属の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。

(f）監査等委員会がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会は、内部監査担当及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価は取締役（常勤監査等委員）が行い、人事異動に関しては当該取締役（常勤監査等委員）の同意を必要とする。

(g）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

　当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等を迅速かつ適切に報告する。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる。

(h）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、「内部通報規程」において通報者の保護を明記し、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

(i）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役（常勤監査等委員）は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は、監査を行う上で必要な場合、弁護士、税理士等の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。監査等委員がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(j）当社及び子会社からなる企業集団における財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

　財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を経営企画室に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。

(k）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。

ｂ．内部統制システムの運用状況

　当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。なお、当社は2021年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

(a）内部管理体制について

　事業規模の拡大と事業内容の多様化に対応するため、人事総務、法務、経理財務を中心とする管理業務に携わる人材の拡充に努めております。また、社内システムの開発・改良を継続的に実施し、取引先の属性確認や得意先の与信管理などの管理業務を効率化するとともに情報セキュリティの観点から機密情報の管理体制の見直しを実施しております。

(b）コンプライアンス体制について

　「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会がグループの法令遵守体制を推進しております。コンプライアンス委員会は、管理本部が主管する社員教育制度の運用を支援し、社内におけるコンプライアンス意識の醸成を図っております。また、契約上のリーガルリスクに対応し、契約条項の審査を社内で行う体制を整備しており、必要に応じて顧問弁護士等外部の専門家に照会しリーガルリスクを極小化しております。

(c）リスクマネジメントについて

　経営会議において、業務執行取締役及び事業部長が事業の状況を適時に報告し、報告されたリスク情報に対して、管理本部長の指揮のもと全社的対応ができる体制となっております。内部監査担当は、年間監査計画の策定にあたり具体的なリスクを想定し、当該リスクに対する内部統制の整備状況を確認しております。

(d）内部監査について

　内部監査担当は、「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、各事業部の業務フローが社内規程及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているかを確認しております。内部監査の実施状況及び結果につきましては、四半期毎に代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。

(e）監査役監査について

　監査役は、監査役会において策定した監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席したほか、代表取締役社長及び会計監査人と意見交換を実施し、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は、内部監査担当と連携し、当社及び子会社の取締役及び重要な使用人から事業の状況やリスク管理体制に関するヒアリングを実施しているほか、子会社監査役と会合を行っております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、コンプライアンス委員会としての機能を担う経営会議が、経営上のリスク管理を行うとともに、適宜、外部専門家と連携し、法令及び社会規範への遵守を推進しております。

　経営会議は、各事業部において把握されたリスク情報について適時に報告を受け、リスクが顕在化する可能性と想定される影響に応じて、実損害額の極小化のために指揮監督を行っております。

　また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　社外取締役との責任限定契約の内容の状況

　当社と、社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

　当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

　（注）１．2021年３月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役　多田斎、取締役（監査等委員）　桒山千勢、高橋由人及び上杉昌隆は社外取締役であります。

３．2021年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名、社外取締役（監査等委員である取締役）を３名選任しております。

　当社は、社外取締役選任にあたり、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し独自に定めた以下の独立性判断基準に従って検討しております。

＜独立性判断基準＞

　当社は、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。

(1）セレス関係者

・本人がセレスグループの出身者

・過去５年において家族がセレスグループの取締役、執行役員、監査役、経営幹部

(2）主要取引先関係者

　セレスグループにおいて過去３年間継続して連結売上高の３％以上を占める重要な取引先の取締役、執行役員、従業員

(3）専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、司法書士等）

　セレスグループから過去５年に年間3,000万円以上の報酬を受領している場合

(4）その他

・取締役の相互派遣の場合

・その他の重要な利害関係がセレスグループとの間にある場合

　なお、上記の社外取締役４名はいずれも東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員として同所へその旨を届け出ております。

　社外取締役の多田斎氏は、証券業界における豊富な経験と経営実績を有しており、独立した立場から当社の経営全般に対する監督と助言を行っております。なお、同氏は当社の普通株式を900株所有しております。

　社外取締役（監査等委員）の桒山千勢氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識を有しており、当該知識を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を400株所有しております。

　社外取締役（監査等委員）の高橋由人氏は、金融業界を中心とした豊富な経験や知見を有しており、これらの経験や知見を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を300株所有しております。

　社外取締役（監査等委員）の上杉昌隆氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。

　上記に記載した当社株式の保有を除き、各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、主に取締役会を通じて取締役の職務執行を監督しており、内部監査、会計監査の監査報告等に対して、適宜質問や助言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

　当社は2021年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成され、常勤監査等委員１名を選任しております。監査等委員会は、原則として月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。

　なお、監査等委員のうち、桒山千勢氏は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（当事業年度の状況）

　監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において監査役会は14回開催され、常勤監査役桒山千勢氏及び監査役高橋由人氏は全14回のすべてに出席、監査役上杉昌隆氏は14回中13回に出席いたしました。

　各監査役は、監査役会にて策定した監査の方針、監査計画、業務の分担に従い、重要な社内会議に出席して意見表明をしたほか、取締役や使用人等から職務の執行状況について説明を受け、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。常勤監査役は、管理部門及び内部監査担当と定期的な会合を実施するとともに、社内会議への出席、各事業部門との面談等により会社の状況を把握しております。監査役会では、常勤監査役が日常の監査活動を通じて収集した情報を共有し、各監査役が活発な意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、経営企画室（法務・内部監査グループ）が、事業年度開始に先立ち策定する内部監査計画に基づき、計画的に監査を実施しております。なお、経営企画室に対する監査は管理本部が実施し、被監査部門からの独立性を確保する運用を行っております。監査の結果は代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告するとともに、被監査部門には内部監査報告書を交付し、要改善事項がある場合にはフォローアップ監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　　　　b．継続監査期間

15年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　三澤　幸之助

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙山　朋也

（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名、その他　６名

e．会計監査人の選定方針と理由

　　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性及び専門性、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること等を確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　　監査等委員会は、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することを審議いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人を評価し、再任の当否を判断しております。これにより、2021年度の会計監査人については、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に2018年12月期に係る追加報酬が10,000千円あります。

２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が7,000千円あります。

３．連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための予備調査業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意のもと、適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、取締役及び会計監査人からの説明及び資料に基づき、会計監査人の監査結果の内容及び職務執行状況、監査報酬の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

　なお、2021年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬、及び短期インセンティブである賞与で構成しております。なお、社外役員については、その役割と独立性の観点から基本報酬（固定報酬）のみとしております。

　当事業年度における各取締役の報酬については、以下の手順により取締役会から一任を受けた代表取締役社長都木聡が決定しており、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

(1）各社内取締役が自身を含む全取締役の業績への貢献等を基に報酬案を策定し代表取締役社長に提出

(2）代表取締役社長が各報酬案を精査し最終報酬案を策定

(3）最終報酬案に対する社外取締役の意見を聴取

(4）代表取締役社長が報酬を決定

　なお、当社は2021年２月19日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を定めており、その概要は次のとおりです。また、社外役員については、引き続きその役割と独立性の観点から基本報酬（固定報酬）のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記のほか、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は2,400千円であります。

２．賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

　なお、当社は投資育成事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式を「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携および取引の維持・強化等を目的とするものであり、これらの政策保有株式については、対象企業との業務連携及び情報共有等から得られるシナジー効果を慎重に検討したうえで限定的に保有することを基本方針としております。また、継続保有の判断については適宜見直しを行い、保有意義が不十分な銘柄については縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「含み損益」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

株式会社ゆめみ

株式会社マーキュリー

株式会社バッカス

株式会社四季デザイン

　なお、株式会社四季デザインは、当連結会計年度において重要性が増したことにより、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の数

2社

非連結子会社の名称

株式会社ディアナ　他1社

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社2社は、小規模であり、資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社の数

1社

持分法適用会社の名称

ビットバンク株式会社

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の数

4社

持分法非適用会社の名称

株式会社ディアナ　他3社

持分法を適用しない理由

　持分法非適用会社4社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の決算日は連結決算日と一致しております。

４．重要な会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　先入先出法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品・製品・原材料

　移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

③　暗号資産

活発な市場があるもの

　時価法（売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場がないもの

　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　５年（社内における見込利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

社債発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

　会員に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実積率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年から20年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,009,175千円は、「未払金」228,231千円、「その他」780,944千円として組替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」で独立掲記していた「補助金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「補助金収入」に表示していた678千円は、「その他」として組替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記していた「営業外費用」の「暗号資産評価損」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「暗号資産評価損」に表示していた4,366千円及び「その他」に表示していた36,066千円は、「投資事業組合運用損」9,447千円、「その他」30,985千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損益（△は益）」、「未払金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」127,715千円は、「投資事業組合運用損益（△は益）」9,447千円、「未払金の増減額（△は減少）」△49,856千円、「その他」168,125千円として組替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」で独立掲記していた「敷金及び保証金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の回収による収入」に表示していた135千円及び「その他」に表示していた△44,908千円は、「その他」△44,773千円として組替えております。

（追加情報）

（新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては軽微であり、固定資産の減損会計等その前提にて会計上の見積りを行っております。

　ただし、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、貸出コミットメント契約につきましては、一定の財務制限条項が付されております。

　当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

　モバイルサービス事業において、次のとおり減損損失を計上しております。

①　ポイントメディア「お財布.com」を「モッピー」に統合することを決定したことに伴い、当初想定した収益獲得が見込めなくなったため、減損損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値を零として評価しております。

②　2018年３月に事業譲受した注文住宅総合情報サイト「持ち家計画」について、事業環境が悪化したことに伴い、当初想定した収益獲得が見込めなくなったため、減損損失を計上しております。なお、回収可能価額については、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを11.3％で割り引いて算出しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

　モバイルサービス事業において、次のとおり減損損失を計上しております。

①　当社の連結子会社である株式会社ゆめみのリモートワーク推奨に伴い、オフィスの一部エリアの解約を決定いたしました。これにより、将来の使用見込みがない資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計72,053千円を減損損失として計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値を零として評価しております。

②　2018年３月に事業譲受した不動産情報サイト「Oh!Ya」について、事業環境が悪化したことに伴い、当初想定した収益獲得が見込めなくなったため、のれんの減損損失153,115千円を計上しております。なお、回収可能価額については、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを12.0％で割り引いて算出しております。

③　収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったソフトウェア18,575千円について減損損失を計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加43,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加30,100株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加13,500株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加300株は、譲渡制限付株式報酬対象者が退職したことによる無償取得による増加300株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　第５回及び第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加74,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加29,000株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加45,400株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加145,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加139,600株、譲渡制限付株式報酬対象者が退職したことによる無償取得による増加5,400株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　第６回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の失効によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については株式の発行、銀行からの借入、社債の発行によっております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業投資有価証券は投資育成を目的としたベンチャー企業投資に関連する株式であり、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち時価のあるものは市場価格の変動リスクに晒されております。また、時価のないものについても、当該企業の経営成績等により、減損のリスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、流動性のリスクに晒されております。

　借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、変動金利によるものが含まれており、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

　当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券については、時価のあるものは四半期ごとに時価の把握を行っており、時価のないものについても四半期ごとに財務諸表を入手し、財政状態を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照ください。）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

（*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）営業投資有価証券、(4）投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注４）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、営業投資有価証券236,409千円について減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券141,928千円(営業投資有価証券80,000千円及び関係会社株式61,928千円)について減損処理を行っております。

　なお、時価のない株式の減損処理にあたっては、実質価格が取得価格の50％を下回り、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないものについて、減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の、当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が135,510千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が117,826千円増加したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、市場の類似性を考慮して事業セグメントを識別しており、「モバイルサービス事業」及び「フィナンシャルサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１．調整額は次のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△757,261千円は、セグメント間取引消去△12,984千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△744,276千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額4,153,495千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。

(3）減価償却費の調整額35,225千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額24,338千円は、各報告セグメントに配分していない本社等の設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．調整額は次のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△836,252千円は、セグメント間取引消去△1,359千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△834,893千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額6,127,540千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。

(3）減価償却費の調整額38,435千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額19,674千円は、各報告セグメントに配分していない本社等の設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）