4551 鳥居薬品 有価証券報告書－第129期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第125期、第127期及び第128期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を記載しております。なお、臨時従業員数は、[]内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第128期の期首から適用しており、第127期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及び親会社で構成され、主な事業内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

１．当社の主たる事業は医薬品の製造販売であり、主要な製商品は次のとおりです。

(注) 自社品には、製商品名に※を付しております。

２．親会社であるJTは国内グループ会社を対象としたキャッシュ・マネージメント・システムを統括しており、当社は資金の預託を行っております。

４ 【関係会社の状況】

2020年12月31日現在

(注) 日本たばこ産業㈱は、有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員数は、［］内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、鳥居薬品労働組合と称し、上部団体として日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

2020年12月31日現在の組合員数は、371名（他社への出向者である組合員18名を除く。）であり、労使は良好な関係を継続しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社の企業ミッションは「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことです。

お客様、株主、社会、社員に対する責任とは、高品質の事業活動によって生み出される資金を循環／拡大することを通じて、お客様、株主、社会、社員の四者に対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていくことであると考えます。

お客様に対しては、より良い薬、正しい情報を医療関係者を通じて患者様に提供することにより、人々のQOL（Quality Of Life）向上に貢献するように努めます。

株主に対しては、適時適切に会社情報を開示するとともに、適正な利潤の還元と企業価値の増大を図るように努めます。

社会に対しては、高度な倫理観を保持し、社会要請に応じた事業活動を通じて、より良き企業市民となるように努めます。

社員に対しては、個々人を尊重し、成長の機会を均等に与え、公正な評価に基づく処遇を推進することにより、働きがいを実感できるように努めます。

(2) 中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

（「中期経営計画2021」進捗の概要）

医薬品業界を取り巻く事業環境は、新薬開発の難度の高まりや研究開発費の高騰、国際競争の激化等により事業リスクが増大する中、特に国内市場においては、薬価制度の抜本改革、後発品の使用促進等、医療費抑制の要請が強まっており、今後更に厳しさが増すものと想定されます。これらの厳しい環境変化に加え、当社においては、抗HIV薬６品の日本国内における独占的販売権に関するライセンス契約を終了したことに伴い、収益悪化が避けられない状況でした。

こうした厳しい環境変化を踏まえ、当社は、2019年度から2021年度までの３ヶ年を対象期間とする「中期経営計画2021」を策定し、2022年度の営業利益※黒字化と以降の継続的な利益創出の実現を目指し、①事業構造改革、②成長戦略、③ステークホルダーからの信頼維持を重要課題と位置づけ取り組んでまいりました。

その中で、「中期経営計画2021」の策定時に設定した目標である「2022年度営業利益※の黒字化」を2019年度において前倒しで実現したことを踏まえ、新たに「中期経営計画2021期間中の営業利益※の黒字継続と、黒字幅の拡大」を目標とするとともに、引き続き上記重要課題の取り組みを進めてまいりました。

当事業年度は、事業構造改革施策の効果等により、営業利益の黒字の確保及び増益を達成しました。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、医薬情報担当者（MR）の医療機関への訪問自粛等、事業活動への影響がありましたが、ITを活用した医薬品の適正使用情報提供活動の拡充等により対応しました。

※新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益。

（「中期経営計画2021」主要施策の進捗状況）

①事業構造改革

組織・機能・人員の最適化、資源配分の見直し・パフォーマンス最大化に取り組んでおります。2020年７月には、事業構造改革の一環として、当社が保有しておりました佐倉工場を岩城製薬株式会社に譲渡しました。

②成長戦略

JTとの共同開発品の上市及び価値最大化、新規導入品の獲得及びJTとの連携強化による革新的医薬品の共同開発の推進、上記の実現・推進に向けた組織・機能強化に取り組んでおります。

詳細につきましては、「５ 研究開発活動」に記載しております。

③ステークホルダーからの信頼維持

コーポレートガバナンス、コンプライアンスの充実・強化、各種規制対応に取り組んでおります。

2020年３月に、コーポレートガバナンスの充実・強化及び業務執行の効率性向上の観点から、経営の監督と業務執行のさらなる分離を旨とした経営体制の見直しを行い、取締役会は、独立した客観的な立場から経営に対する実効性の高い監督を行うため、過半数を独立社外取締役で構成する体制とし、各グループを所管するグループリーダーは、執行役員として業務執行に集中する体制としました。

（経営目標）

2020年２月公表の「『中期経営計画2021』の進捗状況及び目標の見直しについて」において、「中期経営計画2021期間中の営業利益※の黒字継続と、黒字幅の拡大」を目標として掲げておりますが、2021年度の業績予想は、売上高が457億円と前事業年度に比べ39億円増加する一方、営業利益は38億円と前事業年度に比べ９億円減少する見込みとなっております。営業利益の減少につきましては、新製品の発売等に伴う販売費用及び研究開発費の増加、パソコン更新等の一過性費用の発生等が見込まれることによるものです。

※新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益。

（配当）

「中期経営計画2021」期間中の配当については、「継続的かつ安定的に実施する」との基本方針の下、将来へ向けた投資等を勘案した上で、従来と同水準の配当を継続していく考えです。

本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の業績等は、「２ 事業等のリスク」に挙げた事項等により、異なる結果となる可能性があります。

(3) 独占禁止法違反に関する対応

当社は、カルバン錠（ベバントロール塩酸塩製剤）の販売価格の決定に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、2020年３月５日に公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。当社は、この度の命令を厳粛かつ真摯に受け止め、再発防止措置を実施しております。今後も引き続き、法令遵守のさらなる徹底に取り組み、再発防止と早期の信頼回復に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の業績は、今後起こりうる様々な要因により影響を受ける可能性があります。当社の業績に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては、以下のようなものが考えられます。

なお、本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在において、当社が判断したものです。

(1) 医療用医薬品に関する法規制、薬事行政の動向に関するリスク

医療用医薬品は、開発・製造・販売等において医薬品医療機器法等関連法規の規制を受けており、規制が強化された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の医療制度改正、後発品使用の促進及び薬価基準の改定等の行政施策の動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、各種規制、医療制度、行政制度に関する最新の情報を収集するとともに、各種規制等に対して適切に対応を行っております。

(2) 研究開発に関するリスク

新薬の研究開発は、長期に亘りかつ多額な費用の投入を必要としますが、上市までの過程で、遅れや変更が生じる可能性や、断念しなければならない可能性があります。さらには、製造販売承認申請を行っても承認されない可能性もあります。このような場合には、将来の成長性・収益性が低下することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、開発ステージ移行時期において各種会議体を通じて研究開発の継続を確認し、適切にポートフォリオの管理を行うことにより、様々な不確実性への対応を行っております。

(3) 副作用に関するリスク

医薬品には副作用発現の可能性があります。重篤な副作用が発現した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、製商品に関する副作用などの安全性に関する情報を収集し、集積された安全性情報を評価・分析し、その結果から適正使用情報の追加が必要な場合は、RMP（医薬品リスク管理計画）や添付文書を改訂し、医薬品の情報を更新するとともに、医療関係者に情報提供することにより、製商品の安全性の確保や適正使用の推進を行います。

(4) 製商品の供給停止、回収に関するリスク

当社の販売する製商品は、国内又は海外における特定の製造元で生産しております。また、特定の製造元等から調達している原材料、スギ花粉等の天然由来の原材料から生産している製商品もあります。このため、技術上もしくは規制上の問題、又は火災、地震その他の災害等により、これらの製造元が閉鎖又は操業停止となった場合、あるいは、気候変動等の理由により原材料や光熱等の調達に支障が生じ生産の継続が困難となった場合、及び、物流機能等が停滞した場合には、製商品の供給が停止し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の製商品に関し、品質上の問題等が発生した場合、国又は地方自治体からの命令に基づき、あるいは当社が自主的に判断し、回収を行う場合があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、災害に対する事業継続計画（BCP）を定めることにより製商品の安定供給を確保する体制を整備し、原薬や原材料を複数社から調達可能にするなどの取り組みを進めるとともに、大規模災害の発生などを想定し、東日本・西日本の２拠点に物流センターを置き、一方が被災した場合に備えた体制を敷いております。また、医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準（GMP）に基づいた品質管理体制の下、工程ごとに品質を確認しながら製商品の製造を行うとともに、製商品の製造元を定期的に訪問し、製造管理及び品質管理の状況を確認しています。なお、製商品の回収が必要となる品質不良が発生した場合には、患者様の安全確保を最優先とし、総括製造販売責任者の指示の下、行政当局への報告、医療機関などへの情報提供及び当該製商品の回収を迅速に行うとともに、原因究明と改善措置を行い、供給スケジュールの見直しや代替品の情報提供などを行います。

(5) 製商品を取り巻く環境に関するリスク

当社が販売する製商品に関して、競合品や後発品の上市、新規治療法や新技術の登場等により、製商品を取り巻く環境が変化した場合、製商品に関する売上減少により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、競合状況や薬価制度等の情報をもとに製品ポートフォリオの見直しを図るとともに、製商品の効能追加、剤形等の開発に取り組むことにより影響の低減を図っております。

(6) 他社との提携関係に関するリスク

当社は、研究開発、製造、販売等において、他社と様々な形で業務提携を行っております。何らかの事情により提携関係が変更又は解消された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、業務提携に関する契約締結においては、発生しうるリスクを想定し、リスクを低減する契約の締結に努めております。また、当社は提携先との連携を密にとり、提携におけるリスクの把握と管理を行っております。

(7) 親会社との提携関係に関するリスク

当社は、親会社であるJTとの業務提携により、医療用医薬品事業における新薬の研究開発機能をJTへ集中化し、製造、販売機能は当社が担っております。また、JTと連携して新規導入品の探索及び共同開発も実施しております。何らかの事情により提携関係が変更又は解消された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、JTとの新規導入品の探索、共同開発等を通じて、提携関係の維持・発展に努めております。

また、親会社との提携関係に変更等が生じる場合には、必要に応じて外部の有識者から見解を入手したうえ、親会社と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます。

(8) ITセキュリティ及び情報管理に関するリスク

当社は、各種ITシステムを利用しているため、システムの障害やコンピューターウイルス等により、業務が阻害される可能性があります。また、個人情報を含め多くの機密情報を保有しており、予期せぬ事態によりその情報が社外に流出した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ITセキュリティ及び情報管理に関する社内規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行うとともに、社内教育を継続的に実施することにより適切な管理、運用を行っております。

(9) 訴訟に関するリスク

当社は、事業活動を継続して行っていく過程において、製造物責任（PL）、副作用の発現、特許侵害等に関わる訴訟を提起される可能性があります。これにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、弁護士等の専門家と連携、協議のうえで適切な対応を講じます。

(10) コンプライアンスに関するリスク

当社は、事業活動を行うにあたって、労務関連、独占禁止法、製造物責任等の様々な法令等の規制の適用を受けております。重大な法令等の違反が発生した場合、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、コンプライアンスの推進を、企業ミッション実現のための重要な経営課題の一つと位置づけ、取締役、グループリーダーで構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進事項の審議等を行うほか、コンプライアンス推進部による、社員に対するコンプライアンスアンケートの実施、コンプライアンス研修、勉強会等を行い、コンプライアンスの徹底を図っています。また、社内通報・社外通報窓口（弁護士）を設置し、法令違反等の事実を早期認識し、違法行為等による当社のリスクの極小化に努めております。

(11) 新型コロナウイルス感染症に関するリスク

当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、事業所や取引先を含めた従業員の罹患等により、事業活動にさまざまな影響を及ぼす可能性があります。

当社は危機対策本部を設置し必要な対応を講じるとともに、従業員の安全確保と製商品の安定供給に努めております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在において、当社が判断したものです。

(1) 経営成績

当事業年度の医薬品業界を取り巻く事業環境は、新薬開発の難度の高まりや研究開発費の高騰、国際競争の激化等により事業リスクが増大する中で、特に国内市場においては、薬価改定、後発品使用促進等、医療費抑制の要請の強まりにより、大変厳しいものとなりました。また、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、患者様の医療機関への受診抑制傾向が見られることや、医薬情報担当者（MR）の医療機関への訪問自粛等、事業活動に影響を受けました。

このような状況の下、当社では、「中期経営計画2021」※期間中の営業利益（新規事業投資（新規導入品の獲得及びM&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益）の黒字継続と、黒字幅の拡大を目標とし、「中期経営計画2021」の重要課題である①事業構造改革、②成長戦略、③ステークホルダーからの信頼維持に取り組んでまいりました。

※「中期経営計画2021」の進捗状況につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

当事業年度の経営成績につきましては、以下のとおりです。

（売上高）

売上高は、製商品売上高において、薬価改定（2019年10月及び2020年４月）の影響を受ける中、アレルゲン領域における販売数量の伸長等により前事業年度の水準を確保しましたが、抗HIV薬６品の流通経過措置終了に伴い手数料収入が減少したこと等により、41,700百万円と前事業年度に比べ1,297百万円（3.0％）減少しました。

各フランチャイズ領域における主要な製品・商品の販売状況につきましては、以下のとおりです。

・腎・透析領域におきましては、「リオナ錠（高リン血症治療剤）」が薬価改定の影響により6,507百万円と前事業年度に比べ123百万円（1.9％）減少し、「レミッチ（透析患者における経口そう痒症改善剤）」は薬価改定に加えて後発品の影響もあり6,365百万円と前事業年度に比べ2,328百万円（26.8％）減少しました。なお、腎性貧血を適応症として、JTが2020年９月に日本国内における製造販売承認を取得し、2020年11月に薬価基準に収載されました「エナロイ錠（腎性貧血治療薬）」につきまして、2020年12月に販売を開始しました。

・皮膚疾患領域におきましては、「アンテベート（外用副腎皮質ホルモン剤）」が薬価改定の影響により5,241百万円と前事業年度に比べ198百万円（3.6％）減少しました。なお、2020年６月に販売を開始した「コレクチム軟膏（外用JAK阻害剤）」は1,291百万円となりました。

・アレルゲン領域におきましては、アレルゲン免疫療法のさらなる普及により「シダキュア スギ花粉舌下錠（アレルゲン免疫療法薬）」は6,139百万円と前事業年度に比べ2,484百万円（68.0％）増加し、「ミティキュア ダニ舌下錠（アレルゲン免疫療法薬）」は4,776百万円と前事業年度に比べ2,027百万円（73.7％）増加しました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

費用面におきましては、売上原価は販売品目の構成変化等により19,962百万円と前事業年度に比べ740百万円（3.6％）減少し、販売費及び一般管理費は研究開発費が減少したほか、前事業年度に実施した特別転身支援制度による人員数の最適化の影響、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けたことによる医薬情報担当者（MR）の医療機関への訪問自粛等により16,999百万円と前事業年度に比べ3,865百万円（18.5％）減少しました。

（営業利益、経常利益、当期純利益）

以上の結果、営業利益は4,738百万円と前事業年度に比べ3,307百万円（231.2％）、経常利益は4,971百万円と前事業年度に比べ3,279百万円（193.8％）それぞれ増加しました。

当期純利益は3,495百万円と前事業年度に比べ23,872百万円（87.2％）減少しました。これは、前事業年度において特別利益に抗HIV薬６品の販売権返還に係る譲渡益があったことによるものです。なお、佐倉工場を2020年７月１日付で岩城製薬株式会社に譲渡しており、当該譲渡に伴う損失額を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。

(2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

生産実績は次のとおりです。

(注) 金額は正味販売価格換算によっており、消費税等は含まれておりません。

② 商品の仕入実績

商品の仕入実績は次のとおりです。

(注) 金額は実際仕入価格によっており、消費税等は含まれておりません。

③ 受注実績

該当事項はありません。

④ 販売実績

販売実績は次のとおりです。

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．医薬品事業の販売実績には不動産賃貸収入213百万円が含まれております。

３．主な相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(3) 財政状態

当事業年度末の総資産は、126,026百万円と前事業年度末に比べ13,917百万円（9.9％）減少しました。流動資産につきましては、有価証券が5,377百万円増加しましたが、キャッシュ・マネージメント・システム預託金が9,936百万円、売掛金が6,185百万円、現金及び預金が2,056百万円減少したこと等により96,742百万円と前事業年度末に比べ13,275百万円（12.1％）減少しました。固定資産につきましては、投資有価証券が1,045百万円増加しましたが、有形固定資産が1,000百万円、繰延税金資産が586百万円減少したこと等により29,284百万円と前事業年度末に比べ641百万円（2.1％）減少しました。

負債につきましては、10,935百万円と前事業年度末に比べ15,882百万円（59.2％）減少しました。これは、未払法人税等が9,794百万円、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が3,477百万円、未払金が1,461百万円減少したこと等によるものです。

純資産につきましては、115,091百万円と前事業年度末に比べ1,965百万円（1.7％）増加しました。これは、剰余金の配当が1,347百万円、当期純利益が3,495百万円となったこと等によるものです。

(4) キャッシュ・フロー

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、61,576百万円と前事業年度末に比べ2,756百万円（4.7％）増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益が4,225百万円、減価償却費が582百万円、売上債権の減少額が6,193百万円となりましたが、未払消費税等の減少額が3,477百万円、仕入債務の減少額が609百万円、事業構造改革費用の支払額が501百万円、法人税等の支払額が9,410百万円となったこと等により3,443百万円の支出となりました。（前事業年度は42,499百万円の収入）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が29,007百万円、投資有価証券の取得による支出が9,837百万円となりましたが、有価証券の売却及び償還による収入が44,900百万円、事業譲渡による収入が1,100百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入が882百万円となったこと等により7,625百万円の収入となりました。（前事業年度は2,099百万円の収入）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払額が1,347百万円となったことにより1,425百万円の支出となりました。（前事業年度は1,433百万円の支出）

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社の主な資金需要につきましては、製品製造に使用される原材料の調達、商品の仕入れ、営業活動で使用される財・サービス等の運転資金のほか、設備投資、持続的成長の実現に向けた新規導入品の獲得、JTとの共同開発等の戦略的投資であり、これらの必要資金は自己資金で賄っております。また、資金の流動性につきましては、運転資金、一定の戦略的投資に備えられる現預金等の流動性資産を確保しております。

なお、有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在における重要な資本的支出の予定はありません。

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えれられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

なお、2021年３月に以下の契約を締結しております。

５ 【研究開発活動】

当社は、親会社であるJTと医薬事業の研究開発に係る機能分担を行っており、新規化合物の研究開発機能はJTに集中しております。また、当社は、JTと連携して新規導入品の探索及び共同開発も実施しております。

当事業年度の研究開発費の総額は596百万円です。

なお、研究（共同）開発・導入活動の主な進捗及び成果につきましては、以下のとおりです。

（腎・透析領域）

・当社とJTが鉄欠乏性貧血患者を対象として効能追加の開発を進めております高リン血症治療剤「リオナ錠」（開発番号：JTT-751）につきまして、JTは、2020年５月に効能追加に係る承認事項一部変更承認申請をしております。

（皮膚疾患領域）

・2020年１月、当社は、JTがDermavant Sciences GmbHと日本国内における皮膚疾患領域での独占的開発・商業化権に関するライセンス契約を締結したアリル炭化水素受容体（AhR）モジュレーター（tapinarof）について、日本国内における共同開発及び販売に関する契約をJTと締結しました。

・JTと日本国内における共同開発及び販売に関する契約を締結したJAK阻害剤（開発番号：JTE-052）の皮膚外用製剤につきまして、JTは、2020年５月に日本国内におけるデルゴシチニブ軟膏0.25％の製造販売承認申請を行い、併せて小児患者に対する用法及び用量の追加を目的としてデルゴシチニブ軟膏0.5％（コレクチム軟膏0.5％）の製造販売承認事項一部変更承認申請をしております。また、２歳未満の乳幼児を対象とした国内第Ⅲ相臨床試験を開始しております。

・2020年８月、当社は、米国のVerrica Pharmaceuticals Inc.（以下、「Verrica社」）との間で、Verrica社が有する皮膚疾患治療薬「VP-102」の日本国内における独占的開発・商業化権を獲得するためのオプション契約を締結しました。「VP-102」は、Verrica社が米国での開発を進めている、伝染性軟属腫等を対象とした皮膚疾患治療薬であり、カンタリジンを有効成分とする外用剤です。現在、Verrica社は、「VP-102」につき、米国で伝染性軟属腫を適応症とした第Ⅲ相臨床試験を終了しております。また、尋常性疣贅については、米国で第Ⅱ相臨床試験が終了しております。

なお、2021年３月、当社は、オプション権を行使し、伝染性軟属腫及び尋常性疣贅を対象とした日本国内における独占的開発・商業化権に関するライセンス契約を締結しました。

（その他）

・当社は、国内外の有望なライフサイエンス関連スタートアップ企業に関する効率的な情報収集及びネットワークの構築・拡大を図り、アンメットニーズに応える革新的な医薬品の導入に繋げる目的から、ヘルスケア専門の独立系ベンチャーキャピタルである株式会社メディカルインキュベータジャパンが組成したファンドに当事業年度において1,000百万円を出資しました。

・BioCryst Pharmaceuticals,Inc.と日本国内における独占的販売権に関するライセンス契約を締結した血漿カリクレイン阻害剤「オラデオカプセル」（ベロトラルスタット塩酸塩）について、遺伝性血管性浮腫（Hereditary angioedema: HAE）の急性発作の発症抑制を適応症として、株式会社オーファンパシフィックが、2021年１月に日本国内における製造販売承認を取得し、今後当社が販売を行う予定です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、総額で392百万円の設備投資を行いました。

有形固定資産に係る設備投資は277百万円であり、主な内容は生産能力の維持向上を目的とする製造設備への投資です。また、無形固定資産に係る投資は114百万円であり、主な内容は業務の効率化等を目的とするソフトウエアへの投資です。

２ 【主要な設備の状況】

2020年12月31日現在

(注) １．従業員数のうち臨時従業員数は、［］内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

２．土地の面積の下段( )内は借地面積を示し、上段の自己所有面積には含めておりません。

３．その他の有形固定資産帳簿価額合計の内訳は、構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産です。

４．支社には営業所等の設備及び従業員を含めております。なお、支社は建物を賃借しており年間賃借料は169百万円です。

５．その他には委託先の製造設備等を含めております。

６．2020年７月１日付で、佐倉工場を岩城製薬株式会社に譲渡しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ 　新株予約権１個当たり当社の普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２ 　新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４ (1) 新株予約権者は、割当日から2018年に開催の定時株主総会の前日までに退任又は退職した場合、退任又は退職後２年間に限り、割当てを受けた新株予約権を、その半数を上限に行使することができる。

(2) 新株予約権者は、自己の責めに帰すべき事由により、懲戒解雇若しくは論旨退職の制裁を受けた場合又は解任され若しくは辞任した場合は、解雇された時点若しくは退職した時点又は解任された時点若しくは辞任した時点から新株予約権を行使することができない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人はその権利を行使することができない。

(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５ 　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

（注）６に準じて決定する。

６ (1) 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会において決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2) 当社は、新株予約権者が、（注）４に定める行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合には、取締役会が別途定める日に、無償で当該新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の増加は、普通株式１株を1.2株に分割したものです。

(5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

(注) １．自己株式714,558株は「個人その他」の欄に7,145単元、「単元未満株式の状況」の欄に58株が含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

(注) 2021年１月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2020年12月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2020年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適正な利潤の還元を経営の重要課題の一つと認識し、剰余金の配当につきましては、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、2021年３月25日開催の第129回定時株主総会において、１株当たり24円と決議されました。この結果、年間配当金は、中間配当金24円を含め１株当たり48円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

今後とも、上記基本方針の下、経営体質の強化や将来の事業展開等を目的とした中長期的な視野に立った投資等も勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当に努めてまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことであり、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、この考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリシー」を定めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制につきましては、当社は、監査役会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、そのほか、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。

企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。

＜監査役・監査役会＞

当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査役会は、専門的知見を有する社外監査役を含めた監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査役　山本賢

構成員：社外監査役　出雲栄一、社外監査役　松村卓治

＜取締役会＞

取締役会は、独立した客観的な立場から経営に対する実効性の高い監督を行うため、過半数を独立社外取締役とする、３名（うち社外取締役２名）の取締役で構成されております。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役　鳥養雅夫、社外取締役　福岡敏夫

※当社の取締役会の議長は、非業務執行取締役としております。なお、取締役会が２名以上の非業務執行取締役を含み組織される場合には、非業務執行取締役の互選により、取締役会の議長を選定します。

構成員：代表取締役社長　松田剛一

＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役及び執行役員の６名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　松田剛一

構成員：常務執行役員　掛江敦之、常務執行役員　藤原勝伸、常務執行役員　近藤紳雅、

執行役員　角南正記、執行役員　西野範昭

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、取締役及びグループリーダーの８名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。

（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　松田剛一

構成員：社外取締役　鳥養雅夫、社外取締役　福岡敏夫、常務執行役員　掛江敦之、

常務執行役員　藤原勝伸、常務執行役員　近藤紳雅、執行役員　角南正記、

執行役員　西野範昭

＜コンプライアンス推進部＞

コンプライアンス推進部は、12名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者15名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。

＜監査部＞

監査部は、５名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。

＜会計監査人＞

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。

イ．内部統制システムの整備の状況

当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことであり、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、この考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス体制＞

当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及びグループリーダーで構成し監査役も出席するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。

・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。

・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。

なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。

＜内部監査体制＞

内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。

＜適時開示体制＞

金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者（企画・支援グループリーダー）の承認を得て公表を行います。

＜独立社外取締役のみの会合等＞

独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。

＜会計監査人との会合等＞

会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。

＜その他＞

職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保します。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。

・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。

・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

＜取締役会＞

・取締役会は、原則毎月１回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。

・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けます。

＜権限委譲と責任体制＞

・経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。

・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。

e．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と親会社であるJT（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業ミッションを遂行するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。

・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役会と協議します。

なお、監査役の員数等を勘案し、監査役会と協議した結果、監査役を補助すべき使用人を配置しております。監査役の監査業務補助については監査部が、また監査役の事務的補助については人事総務部が担当し、監査役の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく業務を行います。

g．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査役に伝わるよう、以下の体制とします。

・監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できます。

・監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査役からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。

・情報交換及び意思疎通を図るため、監査役と代表取締役との定期会合及び他の取締役（独立社外取締役を含む）、執行役員、部門長等と面談をする機会を確保します。

・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行います。

・コンプライアンス推進部は、監査役に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。

h．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。

i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

また、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を措置します。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。

社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役 鳥養雅夫氏及び福岡敏夫氏並びに監査役 山本賢氏、出雲栄一氏及び松村卓治氏との間で、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利潤の還元を行うことを目的とするものです。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑥　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く。）の利益が害されることを防止するための措置

当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

 (注) １．取締役 鳥養　雅夫、福岡　敏夫は、社外取締役です。

２．監査役 出雲　栄一、松村　卓治は、社外監査役です。

３．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は以下のとおりです。

執行役員は以下の５名です。

６．2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

７．2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

８．2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

９．2017年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

②　社外役員の状況

当社は、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役を２名選任しており、また、中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として社外監査役を２名選任しております。

社外取締役である鳥養雅夫氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役である福岡敏夫氏は福岡敏夫税理士事務所の代表です。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である出雲栄一氏は出雲公認会計士事務所の代表です。なお、当社と当該事務所又は社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役である松村卓治氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、候補者の有する専門性及び会社法に規定する要件等を勘案し、候補者としております。また、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外取締役である鳥養雅夫氏及び福岡敏夫氏、社外監査役である出雲栄一氏及び松村卓治氏を同取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社独自の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査のサポート体制として、経営企画部を窓口として、各部門が連携して、社外取締役及び社外監査役に対して、必要となる情報・資料の提供を行うほか、取締役会以外の重要な会議に出席できることとしております。

独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行っております。また、会計監査人との会合も行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。うち常勤監査役である山本賢氏は、長年にわたり経理業務を中心とした業務の経験を重ねており、社外監査役である出雲栄一氏は、公認会計士として経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、現在、監査役及び監査役会の専従スタッフは配置しておりませんが、監査業務としては監査部が、事務的業務としては人事総務部が監査役の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく補助する体制としております。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催いたしました。監査役会では、監査方針・監査計画の策定、内部統制システム構築・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を検討しております。また、当事業年度における重点項目として、「カルバン錠」の販売に関して公正取引委員会より独占禁止法違反による排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた件について、独占禁止法遵守の周知徹底を含む再発防止に向けた諸施策の実施監査したほか、佐倉工場の岩城製薬株式会社への譲渡手続き、新型コロナウイルス感染症への対応状況について監査いたしました。

　＜各監査役の監査役会への出席状況＞

（注）監査役 山本　賢は、2020年３月26日開催の第128回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

c. 監査役の主な活動

監査役は、取締役会及び経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役及び執行役員から職務の執行状況を聴取し、必要に応じて意見表明を行っております。なお、取締役会への監査役の出席率は100％でした。また、代表取締役社長及び社外取締役、執行役員との会合を定期的に開催し率直な意見交換を行っており、会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会合を定期的に開催し、監査計画及び監査結果等の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、重要な決裁書類等の閲覧、部門長からの業務執行状況の聴取等により、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、社外監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

当事業年度における監査役の監査活動への新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、会合・往査等の実施にあたり対面による方法のほか、リモート（Web会議）により実施するなど、代替手段により対応しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、監査部が所管しております。監査部は５名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行っております。

監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行っております。

監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査部及び会計監査人は財務報告に係る内部統制所管部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。監査役は会計監査人や監査部及び財務報告に係る内部統制所管部門と連携を図ることにより、十分な監督を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1999年以降

c. 業務を執行した公認会計士

武井　雄次氏

男澤　江利子氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲、監査スケジュールなど具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを当社の適正な監査を行ううえで適任であると判断し、選定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められるときや、当社にとってより適切な監査体制の整備が必要と判断されるときには、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（注）当社における非監査業務の内容は、前事業年度は主に税務アドバイザリー業務であり、当事業年度は事業戦略アドバイザリー業務及び税務アドバイザリー業務です。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、当社の事業規模、特性、過年度における監査時間の計画実績比較等も含め、これらを総合的に勘案のうえ、決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜取締役の報酬について＞

取締役会は、取締役の報酬について、以下の方針・手続に従い決定します。

・代表取締役は、取締役の報酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保するとともに、取締役の個人別の報酬等の具体的な金額の決定にあたっては、事前に独立社外取締役に説明、承認を得ることとしております。

・取締役の報酬については、役位別に報酬額を定めておりますが、外部機関による報酬調査などの客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮し、報酬水準の決定を行います。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合について決定を行います。

・2007年６月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額300百万円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は５名となります。

また、これとは別枠で、2018年３月28日開催の第126回定時株主総会での決議により、ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額66百万円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は８名となります。

・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。賞与は、個人評価反映部分（月額報酬を基準額とし２を乗じ、個人評価の結果により±１）と、業績（売上高、新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益の期初計画に対する当該事業年度終了後の達成率）に連動する部分（月額報酬を基準額として２を乗じ、業績の達成度により±２）で構成します。

・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）は譲渡制限付株式報酬制度の対象としております。

・非業務執行取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保する観点から役位別の月額報酬のみとします。

＜業務執行取締役の賞与について＞

・賞与の業績連動部分の指標として、売上高、新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益を指標とした理由は、売上高、営業利益は、業績結果が直接反映される経営指標であり、今後、売上高の拡大による利益成長を目指していくこと、また、新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A 等を含む投資）に係る費用を除く営業利益は、「中期経営計画2021」で掲げている目標と連動しているためです。

・賞与計算式については、以下のとおりです。

・個人評価反映部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×個人評価結果に基づく係数（１～３））
＋業績連動部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の売上高計画に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（０～2.0）＋役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A 等を含む投資）に係る費用を除く営業利益（計画）に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（０～2.0））

・当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標と実績は、以下のとおりです。

※当事業年度における業績連動賞与については、売上高、研究開発費控除前の営業利益の期初計画に対する当該事業年度終了後の達成度を指標としておりました。

＜監査役の報酬について＞

・監査役の報酬は、常勤・非常勤別に月額報酬のみとし、監査役の協議により決定します。

・2007年６月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額72百万円以内となっております。なお、決議当時の対象監査役は４名となります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。取締役会は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財務指標、株価、株価指標、配当等を確認するとともに政策保有株式の保有に伴う便益（事業上の関係等）やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断します。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当該投資株式の銘柄数が60に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含めて記載しております。

２．取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果については記載が困難ですが、取締役会で政策保有株式の保有に伴う便益（事業上の関係等）やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。

３．当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等が行う研修への参加や、会計基準、法令等を遵守するための教育を行うことにより、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、有限責任監査法人トーマツと契約を締結し、適用に向けた体制の整備に取り組んでおります。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) １．原価計算方法は、総合原価計算による実際原価計算です。

２．他勘定振替高は、販売費及び一般管理費等への振替です。

【その他の原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

  当事業年度(自 2020年１月１日　至 2020年12月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　　15～50年

機械及び装置　　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　　　２～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき、当事業年度負担額を計上しております。

(4) 返品調整引当金

事業年度末日後に予想される返品による損失に備えて、製品・商品の返品見込額に対する売買利益相当額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

（1）概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

（2）適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定です。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

（1）概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定です。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めておりました「委託手数料」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた8,220百万円は、「委託手数料」890百万円、「その他」7,329百万円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　「キャッシュ・マネージメント・システム預託金」は、ＪＴグループにおいて国内グループ会社を対象としたキャッシュ・マネージメント・システムを統括している日本たばこ産業㈱への資金の預託です。

※２　関係会社に対するものは、次のとおりです。

(損益計算書関係)

※１　関係会社に対するものは、次のとおりです。

※２　他勘定振替高は、販売費及び一般管理費等への振替等です。

※３　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　研究開発費の総額は、次のとおりです。

※５　前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

「販売権譲渡益」は、2019年１月、抗HIV薬６品の日本国内における独占的販売権を日本たばこ産業(株)に返還し、日本たばこ産業(株)から独占的販売権の返還の対価としての支払を受けたことによる譲渡益です。

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

※７　事業構造改革費用

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

「事業構造改革費用」は、主に組織・機能・人員の最適化施策に係る費用であり、主なものは特別転身支援制度の実施による割増退職金です。

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

「事業構造改革費用」は、資産関連454百万円、人件費関連280百万円、その他2百万円で、主に佐倉工場を会社分割（吸収分割）により新設会社に承継させるとともに、その全株式を岩城製薬株式会社へ譲渡したことに伴う損失額です。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による増加です。また、普通株式の自己株式の株式数の減少12千株は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものです。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものです。また、普通株式の自己株式の株式数の減少12千株は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少９千株及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による減少３千株です。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の事業年度末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

委託先製造設備（「建物附属設備」「機械及び装置」「工具、器具及び備品」）です。

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、新たな事業投資に備え、余資については主に流動性・安全性を重視した金融商品で運用を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制をとっております。

有価証券及び投資有価証券は、主に、余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業の株式であり、債券・株式等発行体の信用リスク、並びに市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引です。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従って行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照下さい。）。

前事業年度(2019年12月31日)

(単位：百万円)

当事業年度(2020年12月31日)

(単位：百万円)

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) キャッシュ・マネージメント・システム預託金、並びに(3) 売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、預金と同様の性格を有する合同運用の金銭信託及び信託受益権は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記を参照下さい。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 未払法人税等

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、(4) 有価証券及び投資有価証券には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2019年12月31日)

(単位：百万円)

当事業年度(2020年12月31日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１．売買目的有価証券

前事業年度(2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2020年12月31日)

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前事業年度(2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2020年12月31日)

該当事項はありません。

３．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2020年12月31日)

該当事項はありません。

４．その他有価証券

前事業年度(2019年12月31日)

(単位：百万円)

(注) 非上場株式（貸借対照表計上額110百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(2020年12月31日)

(単位：百万円)

(注) 非上場株式（貸借対照表計上額110百万円）及び投資事業組合への出資持分（貸借対照表計上額954百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

５．事業年度中に売却した満期保有目的の債券

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

６．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度(2019年12月31日)

為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度(2020年12月31日)

為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度(2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2020年12月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として積立型の確定給付年金制度及び非積立型の退職一時金制度を設けております。

また、当社は複数事業主制度の東京薬業企業年金基金（総合型）に加入しております。同基金は、東京薬業厚生年金基金が、2018年４月１日付で厚生労働大臣から過去期間分の代行返上の認可を受け、同日付で制度移行したものです。

なお、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　　(注) 割増退職金等は、特別損失の「事業構造改革費用」に含めて計上しております。

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

　(注) その他には、主として保険リンク商品やヘッジファンドへの投資が含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．複数事業主制度

自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であり、確定拠出制度と同様に会計処理しております。確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、59百万円（前事業年度90百万円）です。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

(3) 補足説明

(2019年３月31日現在)

上記(1)の差引額の主な要因は、未償却過去勤務債務残高13,593百万円、当年度不足金136,643百万円、別途積立金155,460百万円です。

また、未償却過去勤務債務残高の内訳は特別掛金収入現価であり、償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率0.7％、償却残余期間は2019年３月31日現在で５年５ヶ月です。

(2020年３月31日現在)

上記(1)の差引額の主な要因は、未償却過去勤務債務残高11,040百万円、当年度不足金7,003百万円、別途積立金18,816百万円です。

また、未償却過去勤務債務残高の内訳は特別掛金収入現価であり、償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率0.7％、償却残余期間は2020年３月31日現在で４年５ヶ月です。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

          (注)評価性引当額が644百万円減少しております。この減少の主な内容は、減損損失に係る評価性引当額

　　　　　　　618百万円です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

事業分離

当社は、2020年３月18日開催の取締役会において、当社の佐倉工場（千葉県佐倉市）を岩城製薬株式会社に譲渡することを決議し、2020年７月１日付で佐倉工場を会社分割（吸収分割）により新設会社に承継させるとともに、その全株式を岩城製薬株式会社へ譲渡しました。

1.事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

岩城製薬株式会社

(2)分離した事業の内容

佐倉工場

(3)事業分離を行った理由

当社は、「中期経営計画2021」の取り組みとして掲げておりました事業構造改革の一環として、薬価制度の抜本改革の影響等により長期収載品の収益性が低下している状況を踏まえ、当社で製造している医薬品については、段階的に他社への承継あるいは外部委託製造への切り替え等を検討してまいりましたが、このたび、岩城製薬株式会社に佐倉工場を譲渡することとし、佐倉工場生産品目の製造を委託することが最適との結論に至りました。

また、佐倉工場の従業員は譲渡先で雇用が継続され、当社製品は引き続き佐倉工場で生産し安定供給すること、佐倉工場においてこれまで積み上げてきた品質管理体制、技術力等は譲渡先に引き継がれることとなると判断し、当社は、佐倉工場譲渡について合意しました。

(4)事業分離日

2020年７月１日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

会社分割　当社を分割会社とし、新設会社に佐倉工場の資産等を承継させる会社分割（吸収分割）方式

株式譲渡　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

譲渡対価　1,100百万円

2.実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

譲渡損失　464百万円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

上記資産の譲渡に伴う損失を、「事業構造改革費用」として特別損失に計上しております。

3.分離した事業が含まれていた報告セグメント

医薬品事業

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社は、医薬品事業のほかに不動産賃貸収入がありますが、重要性が乏しいことからセグメント情報については記載を省略しております。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社は、医薬品事業のほかに不動産賃貸収入がありますが、重要性が乏しいことからセグメント情報については記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．医薬品の仕入については、品目毎に売買契約を締結し、適正な価格、取引条件により行っております。なお、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。また、抗HIV薬６品については、日本国内における製造販売承認の承継が完了するまでの経過措置として、一定の期間、当該医薬品の日本国内における流通については当社が担っておりましたが、当該流通に係る取引金額は、総額で記載しております。

２．資金の預託については、市場金利に連動した利率を適用しております。

３．販売権の返還については、外部の有識者から見解を入手し、主要株主と利害関係を有しない社外役員の意見を踏まえ、双方協議のうえ適正な価格、取引条件により行っております。

４．為替予約については、為替予約締結日における市場レートに基づいた予約レートを適用しております。なお、取引金額には、期中の契約額の累計を記載しております。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

重要な取引に該当する取引がないため記載しておりません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

重要な取引に該当する取引がないため記載しておりません。

(4) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

日本たばこ産業㈱

（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注） １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額の主な内訳は次のとおりです。

長期前払費用 販売権 360百万円

２．有形固定資産の当期減少額の主な理由は、佐倉工場を譲渡したことによるものです。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

金利の負担を伴う負債（社債を除く。）の金額が、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。

【引当金明細表】

(注) 返品調整引当金の当期減少額「その他」欄は、洗替によるものです。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　キャッシュ・マネージメント・システム預託金

(注) 内容については、貸借対照表関係注記※１に記載しております。

③　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

④　売掛金

相手先は全国の医薬品卸売業者等であり、売掛金の滞留期間及び回収率は次のとおりです。

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

⑤　有価証券

⑥　たな卸資産

⑦　投資有価証券

⑧　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。

③　当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第128期） 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 2020年３月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第128期） 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 2020年３月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 2020年３月30日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2020年３月30日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書 2020年10月29日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年３月16日

鳥居薬品株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 トーマツ東 京 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている鳥居薬品株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第129期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥居薬品株式会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、鳥居薬品株式会社の2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、鳥居薬品株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。