E32660 ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第4期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は2017年１月４日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３  １株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第３期の期首から適用しており、第２期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５  第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

６  第３期及び第４期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は2017年１月４日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３　第１期の１株当たり配当額30円には、記念配当10円が含まれております。

４  従業員数は就業人員であり、第１期及び第２期は全員が子会社から当社への出向者（子会社兼務出向）であり、第３期の期首より当該出向者は当社へ転籍しております。

５　１株当たり純資産額の算定に用いられた事業年度末の普通株式数、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

６  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第３期の期首から適用しており、第２期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７  当社は2017年１月４日設立のため、株主総利回り及び比較指標の算出は2017年１月４日における株価を基準として使用しています。

８  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社32社、関連会社5社で構成され、広告事業を主な事業としております。なお、当社グループの事業の概要は次のとおりであります。

広告事業　　・・・広告コンテンツ等の戦略立案・企画・制作を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 特定子会社に該当します。

２．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．㈱AOI Pro.及び㈱ティー・ワイ・オーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

５．AOI ASIA THAI CO.,LTD.に対する議決権の所有割合は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

６. POWER TANK SDN. BHD.に対する議決権の所有割合は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

７．㈱ティー・ワイ・オーは2021年１月４日付で会社分割し、株式会社TYOを新設するとともに、㈱Quark tokyo、㈱ゼオ、㈱TYOデジタルワークス、㈱TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併を実施し、㈱xpdへ商号変更しております。

８．㈱デジタル・ガーデンは2021年１月４日付で㈱メディア・ガーデン及び㈱TTRを消滅会社とする吸収合併を実施し、㈱TREE Digital Studioへ商号変更しております。

９．SOOTH㈱は2021年１月１日付で㈱AOI Pro.を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

10．㈱ジゴワット及び㈱ペッププランニングは2021年１月１日付で㈱ゼオを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

11．㈱ルーデンスは2021年１月１日付で㈱TTRを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年12月31日現在

(注)１ 従業員数は就業人員であり、(　)内に臨時雇用者(契約社員、派遣社員、アルバイト)の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、当社グループ全体の管理に係る業務を担う当社の従業員です。

(2) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、(　)内に臨時雇用者(契約社員、派遣社員、アルバイト)の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２　平均勤続年数は、子会社での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループはミッション「新しい『心動かす』で、新しい価値創出をしつづける。」の達成に向け、「未来を、感動を、人を、プロデュース。」をスローガンとして掲げています。「未来を」は成長領域へのチャレンジ、「感動を」は強みの一層の深掘り、「人を」は資産である人が成長する場、これらをグループ社員一丸となりプロデュースし、企業成長を目指します。

（2）経営環境

当社グループが主軸としているテレビCM制作においては、テレビ広告費の減少に連動してテレビCM制作市場も、今後、最大で年2％程度のペースで縮小するとみています。一方で、デジタルシフトの加速により、動画広告制作市場は年20％程度のペースでの成長が見込まれます。その中では、当社が手掛けてきた高単価のブランド動画も成長しますが、低中単価動画の伸びが大きくなるとみています。 顧客別にみていくと、当社が注力している広告主直接取引の顧客層である、年間広告費が1～10億円程度の企業やベンチャー企業を中心に、制作会社との直接取引のニーズを感じている広告主が増加してきています。こういった広告主はメディアミックスを志向し、自社製品・サービスを理解した上でのプロデュースやマーケティングのニーズが強く、コミュニケーション全体の設計と運用をサポートしてほしいというニーズも一定数存在しています。

新型コロナウイルス感染症の流行により、足元の業績はきわめて厳しい結果となり、今後も、感染拡大の収束が見通せない中、企業の広告需要減少の影響は避けられないと考えられます。しかし一方で、中長期的には、情報通信技術の進化、メディアの多様化、ポストコロナ社会における行動様式の変容等の変化のスピードが加速していく中で、企業と生活者のエンゲージメントを深めるための映像を中心とするコミュニケーションツールの企画・制作に対するニーズが高まっていくことは確実で、こうした変化は当社にとって事業拡大のチャンスでもあります。

（3）対処すべき課題

① 新型コロナウイルス感染拡大の影響等の外部環境と当社の取り組み

５月25日の緊急事態宣言解除以降、当社では安全に制作業務を遂行するための新しいスタンダードを適用すべく、国や各自治体による一連の情報と国内外の様々な映像制作のガイドライン事例に加え、医療コーディネート会社とアドバイザリー契約を締結し、制作業務に関する独自のガイドラインを作成、撮影時には医療従事者を含む衛生対策管理チームを帯同させ、体調確認、定期的な消毒・換気の実施・確認を行うなど、新型コロナウイルス感染拡大防止対策を講じたうえで、撮影・編集等の業務を行うとともに、新たにリモートでの動画制作手法の導入も進め、業務の正常化を図っております。また、社員の在宅ワーク推奨を継続し、オフィスの面積縮小を進めています。2021年１月、新型コロナウイルス感染拡大の第三波により緊急事態宣言が再度発出されましたが、撮影・編集等の業務は上記のとおりすでに新型コロナウイルス感染拡大防止対策を講じていることから、前回のような、中止・延期となる案件はほとんど発生していません。

2020年の国内広告市場は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて大きく落ち込みましたが、2021年以降は緩やかなプラス成長が維持される見通しです。ただし、GDP成長率が低位で推移することから新型コロナウイルス拡大感染影響前の水準まで回復するには相応の時間を要すると考えられます。加えて、足元では緊急事態宣言の再発出による不要不急の外出自粛や営業時間の短縮要請により個人消費の冷え込みが続き、今後は雇用所得の悪化が重石になることが懸念され、広告市場の回復が遅れる可能性も考えられます。

② 中期経営計画における取り組み

当社は、2020年８月24日に2021年度から2025年度の５ヵ年を対象とする当社グループ中期経営計画を公表し、（１）事業・組織構造の変革、（２）各事業における取り組みの明確化、（３）グループ経営の深化・強化、の３点を重点施策に掲げ、2025年度における業績計画を売上高680億円、営業利益44億円、KPIをEBITDA57億円、ROE10％以上とし、2021年１月に「コンテンツプロデュース事業」と「コミュニケーションデザイン事業」の2事業体制への組織再編を実施、コスト削減に向けた動きも加速させています。

・コンテンツプロデュース事業

業界トップシェアやこれまで培ったノウハウを強みに、高クオリティ、高生産性を追求してテコ入れを図るとともに、市場の伸びが期待される低・中単価のデジタル動画市場へ対象を拡大します。受託事業では、新規／デジタル案件の受注強化のため、営業管理手法の見直し、若手プロデューサー育成、プラットフォーマーからの受注獲得を図るとともに、実行利益率33％以上を目指します。低・中単価デジタル案件の取り込みでは、制作一本化や実行利益率の引き上げ、人材発掘とネットワーク拡充を推進します。ポストプロダクションでは、MA（音声編集）、カラーグレーディング、CG拡大や低・中単価動画案件の編集、バーチャルスタジオ、xR事業展開など多角化を図ります。

2021年度は、大手広告会社からの安定的な受注獲得のためアプローチ先の拡大・営業強化を図ることに加え、顧客基盤の増強に向けて外資系広告会社やネット系広告会社、コンサルティング会社、プラットフォーマー等に向けた新規営業に取り組み、成長が見込まれる低・中単価動画制作の体制整備にも注力します。

・コミュニケーションデザイン事業

顧客基盤の強化を図るとともに、より高付加価値なサービス提供を目指します。企業のコミュニケーションを全体設計から具体的なカタチを作り上げるところまで手掛け、コンテンツプロデュース事業と並ぶ柱とすべく、注力していきます。

2021年度は、組織再編で集約した部門間の連携を強化すべく、新たな管理体制・人事制度を確立させるとともに、広告主直接取引の拡大に向け、不足している機能の拡充を図ります。

・人材戦略

2020年に人材マネジメント方針を策定、「記憶に残り後世に語り継がれる感動を生み出す人材を輩出する」を基本方針として、新卒採用における母集団形成・選考管理の統一化、評価制度・報酬体系の見直し、育成環境・キャリア開発の環境構築といったグループ人材戦略を推進します。

・コスト削減

リモートワーク等の働き方の変化によりオフィス系コスト・交通費等を削減するとともに、生産性を高めることでコーポレート系コストを適正化していきます。なお、組織再編及び従業員の在宅勤務推奨の継続に伴い、中期経営計画で策定したコスト削減策を2020年度後半より前倒しで実行し、オフィス面積削減を進めています。

２ 【事業等のリスク】

当社では、取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行っており、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自然災害、事故等の不測の事態について

当社グループが事業を遂行または展開する地域において、台風や地震等の自然災害、インフラの障害、通信・放送の障害、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等不測の事態が発生する可能性があります。当社グループでは不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。新型コロナウイルスへの対応については、2020年4月から5月の緊急事態宣言発令下では広告会社・広告主に対し撮影を伴う案件の延期要請を実施、業績にも大きな影響が出ましたが、解除後は撮影・編集業務におけるガイドラインを策定し、感染拡大防止策を講じることで、業務の正常化を図りました。以上のように、不測の事態の発生状況及びその回復状況により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 経済情勢等の影響について

当社グループが属する広告業界は、主に企業の広告宣伝費を糧として事業運営をしております。広告宣伝費は、内外の経済情勢・企業収益の動向に大きく左右される傾向が強いことから、その動きによっては、広告需要の落ち込みや低迷も考えられます。そのため、顧客基盤の拡大・強化を図り、影響を抑えるよう努めていますが、景況の悪化が長期間かつ広範囲の業種にわたるなど広告市場の回復に時間がかかる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 主要取引先の動向について

当社グループの売上高の37.7％を株式会社電通及び株式会社博報堂の２社が占めております。主に国内広告業界の情勢を反映するものとなっておりますが、これら主要販売先の経営施策や取引方針等の変更によっては、受注が減少するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。一方で新たな商流として広告主の直接取引のニーズが高まっており、かねてより直接取引を推進してきた当社グループでは、その比率も年々増加しています。また、今後の伸びが見込まれるデジタル案件の受注拡大に向け、ネット系広告会社やプラットフォーマー等への営業も強化しています。

(4) コンテンツビジネスについて

当社グループは、映画やドラマ、イベントの企画制作及びデジタルコンテンツ、販促物、ミュージックビデオの制作の他、映画への投資やアニメ・キャラクター等のコンテンツビジネスを行っております。これらの事業展開には投資リスク、天候・災害リスク等を伴うものもあり、また成否を予測することが難しく、計画通りに進行しない場合または収益を確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 海外事業展開について

当社グループは、東南アジアを中心にマーケティングコミュニケーション会社や制作会社の拠点を海外に設置しております。これらの事業展開には、海外の事業展開に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）、出資額あるいは出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用低下リスク等を伴う場合があり、計画通りに事業展開が進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材確保及び育成について

当社グループの資産は人材です。統合的なコミュニケーションを提案・実現可能な人材、多様化する様々なコミュニケーション手法のプロフェッショナルの採用・育成が重要な経営課題であると認識しており、2020年には人材マネジメント方針を策定しました。「記憶に残り後世に語り継がれる感動を生み出す人材を輩出する」を基本方針に、一人ひとりのアイデアから新しい感動が生み出されるよう、あらゆる多様性を受容し、すべてのメンバーが活躍できる機会を提供する環境・体制の構築を推進しています。中期経営計画においても、従業員のエンゲージメント向上を非財務KPIとしています。また、従業員以外にも、映像クリエイター養成コミュニティの開講や、ビデオグラファー・インフルエンサーのネットワーク化を進め、人材の確保に努めています。しかしながら、必要な人材の採用・育成ができない場合、あるいは人材が社外流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報漏洩について

当社グループでは、クライアントの新商品情報、テレビCM出演者の個人情報等、多様な情報を取り扱っております。そのため、情報セキュリティ認証基準である「ISO27001」を取得するなど、グループ全体で情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、不慮の事態が発生し、情報が漏洩した場合には、信用の低下やそれに伴う案件の失注により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施しております。投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できない場合、あるいは減損の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 減損会計適用について

当社グループは、のれんをはじめとする有形・無形の固定資産及び投資有価証券を所有しております。これらの資産については、その価値が下落した場合や期待通りの将来キャッシュ・フローが見込めない状況となった場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 繰延税金資産の回収可能性について

当社グループは、繰越欠損金及び将来減算一時差異に係る繰延税金資産を計上しており、その回収可能性を評価しておりますが、繰延税金資産の計算は、将来の一定期間における事業計画に基づく課税所得に関する見積りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。事業計画の達成度合い等により、当該見積りの見直しが必要となり繰延税金資産の回収ができないと判断された等の事由が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しと税金費用の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度は、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため国内外で外出・事業活動に制限がかかる状況が断続的に発生しました。国内では、夏以降、外需の持ち直しが持続し生産用機械を中心に生産が増加基調に転じたほか、秋口の自粛ムード緩和に伴う人出の回復で一時的に非製造業の景況感も回復を見せたものの、新型コロナウイルスの感染再拡大を受けた活動制限の影響により、経済活動の水準は低迷を続け、景気の回復ペースは緩慢と思われます。国内の広告市場においても、企業の広告費削減を受け広告市場全体が落ち込み、テレビCMの大幅な減少が見られた一方、インターネット広告は小幅な減少にとどまる見通しです。

新型コロナウイルス感染拡大に対しては、当社グループでは、2月以降、感染拡大防止策を講じて業務を実施し、4月から5月の緊急事態宣言発令下では撮影・編集スタジオの臨時休業、広告会社・広告主に対して撮影の延期要請を行いました。緊急事態宣言の解除後は、業務再開にあたって医療コーディネート会社とアドバイザリー契約を締結し独自のガイドラインを作成、感染拡大防止策を講じた上での撮影・編集業務を継続しています。

こうした中、当社グループでは、グループ一体経営、「掘り下げる・拡げる」の事業展開方針に沿った事業及び組織、という二つの観点から今後のあり方について議論を進め、中期経営計画を策定、2020年8月24日に公表して、その早期実行に取り組んできました。

当連結会計年度の売上高は、上記の緊急事態宣言下における撮影・編集業務の中止・延期等の直接的な影響に加え、動画広告事業において大手広告会社からの受注の減少が顕著に現れたほか、広告関連事業における各種イベントの中止・延期の継続、ソリューション事業における緊急事態宣言下での営業活動自粛を受けた受注減等の影響を受け、通期実績では各事業において前年同期比で大幅な減少となりました。しかしながら、足元の第4四半期連結会計期間の売上高は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続しているイベント事業を含む広告関連事業と海外事業では引き続き前年同期比減少したものの、動画広告事業とソリューション事業ではほぼ前年同期並みとなっています。

一方、利益面では、中期経営計画にて謳った最大20億円のコスト削減を前倒しで実施すべく、旅費交通費、接待交際費等の費用削減を徹底していること、新型コロナウイルスの影響で中止・延期となった案件の実費請求等の影響もあり一時的に低下した実行利益率が改善していること等により、上期は損失を計上した営業利益が下期は黒字化しました。

特別損失については、中期経営計画に基づき、連結子会社を「コンテンツプロデュース事業」と「コミュニケーションデザイン事業」の2事業体制に集約し、連結子会社10社を削減する大規模な組織再編を行うとともに、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い2020年2月より実施した在宅勤務の推奨を、従業員の健康・安全を守りつつ多様な働き方を支援するため、今後も継続することとし、オフィスの集約、削減（＊）も進めてまいりました。その結果、これらに係る固定資産の除却損、原状回復工事の費用やその期間の賃借料等を一括し、事業構造改善費用として946百万円計上しました。また、当社の連結子会社において、新型コロナウイルス感染拡大の影響等により、投資時における事業計画値と実績値との乖離が発生していることから、のれんの減損損失300百万円を計上しました。

　＊削減拠点数（面積縮小を伴う移転、一部返却を含む）：17拠点

その結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高51,087百万円（前年同期比21.7％減）、営業損失727百万円（前年同期は営業利益2,118百万円）、経常損失1,149百万円（前年同期は経常利益1,763百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,552百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,280百万円）となりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ＆Ａによるのれん償却額323百万円が含まれております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて1,642百万円増加し、10,703百万円となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)　

営業活動の結果得られた資金は、2,892百万円（前年同期は1,198百万円の獲得）となりました。主な要因は、売上債権の減少4,484百万円、仕入債務の減少1,532百万円、税金等調整前当期純損失2,457百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)　

投資活動の結果使用した資金は、843百万円（前年同期は1,561百万円の使用）となりました。主な収入要因は、敷金及び保証金の回収による収入144百万円であり、主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出447百万円、敷金及び保証金の差入による支出283百万円、出資金の払込による支出235百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、397百万円（前年同期は336百万円の使用）となりました。主な収入要因は、長期借入れによる収入7,200百万円であり、主な支出要因は、短期借入金の減少3,200百万円、長期借入金の返済による支出3,793百万円であります。

(3) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社グループの制作物の内容及び金額は、それぞれの制作物により異なり、また、生産実績の表示が困難であります。従って、生産実績の記載はしておりません。

② 受注状況

当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

(注)１ 当社の事業は単一セグメントであります。

２ 数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。

３ 金額には、消費税等は含まれておりません。

４ 受注残高の金額は、グループ間取引控除後になっております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

(注)１ 当社の事業は単一セグメントであります。

２ 数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。

３ 金額には、消費税等は含まれておりません。

４ 当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

［経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容］

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響する見積り及び判断、仮定を必要としております。過去の実績や状況を踏まえ合理的と考えられる様々な要因に基づき、継続的に見積り及び判断、仮定を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループが採用しております会計方針のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。なお、会計上の見積りにあたっての新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態の分析

当社の当連結会計年度の財政状態は、以下のとおりであります。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて4,669百万円減少し、48,682百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が1,702百万円増加しましたが、受取手形及び売掛金が3,651百万円、電子記録債権が850百万円、有形固定資産が827百万円、それぞれ減少したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて1,537百万円減少し、28,451百万円となりました。主な要因は、長期借入金が2,102百万円、一年内返済予定の長期借入金が1,300百万円、それぞれ増加しましたが、短期借入金が3,200百万円減少したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて3,132百万円減少し、20,231百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純損失の計上により2,552百万円、配当金の支払いにより286百万円、それぞれ減少ししたことによるものです。

(3) 経営成績の分析

① 売上高、売上総利益及び営業利益

当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルスの感染拡大のため、4月から5月の緊急事態宣言発令下では撮影・編集スタジオの臨時休業、広告会社・広告主に対して撮影の延期要請を行い、緊急事態宣言解除後は感染拡大防止策を講じた上での撮影・編集業務を行ってまいりましたが、動画広告制作において大手広告会社からの受注の減少が顕著に現れたほか、各種イベントの中止や延期等により前年同期比で大幅な減少となり、前連結会計年度に比べ14,142百万円減少し51,087百万円（前期比21.7％減）となりました。

利益面では、旅費交通費、接待交際費等の販売管理費の削減を徹底している一方で、売上の大幅な減少に伴い利益率の低下もあり、売上総利益は、7,220百万円（前期比38.4％減）となり前連結会計年度に比べ4,494百万円の減益、営業損失は727百万円（前期は営業利益2,118百万円）となり前連結会計年度に比べ2,845百万円の減益となりました。

② 営業外収益（費用）及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は465百万円となり、主な内訳は助成金収入279百万円であります。持分法適用会社に係るのれん相当額について減損損失を計上したこと等により、営業外費用は887百万円となり、主な内訳は持分法による投資損失440百万円であります。

当連結会計年度の経常損失は、1,149百万円（前期は経常利益1,763百万円）となり前連結会計年度に比べ2,912百万円減少となりました。

③ 特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

関係会社株式の売却等により、当連結会計年度の特別利益は78百万円となり、主な内訳は関係会社株式売却益34百万円、新株予約権戻入益34百万円であります。また、中期経営計画に基づく連結子会社の合併や各事業所の統廃合を伴う抜本的な構造改革の実施による事業構造改善費用やのれんの減損損失等により、特別損失は1,386百万円となり、主な内訳は事業構造改善費用946百万円及び減損損失300百万円であります。

この結果、当連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,552百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,280百万円）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

① キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の概況 ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ［経営成績等の状況の概要］（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

② 資金需要

当社グループの主な資金需要は、動画広告制作費の支払い、人件費をはじめとする販売費及び一般管理費の支払い等、事業運営のための運転資金であります。これらの資金需要に対応するため、極度額12,000百万円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を2017年９月に締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年１月４日付で、当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オーの事業の一部を会社分割するとともに、同社及び株式会社デジタル・ガーデンを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を実施いたしました。

詳細は、「第５経理の状況 １．連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事項）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、以下のとおり実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への設備投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の主な設備投資は、オフィス移転やレイアウト変更に伴う設備等の取得、撮影機材及び映像編集機材等の取得を中心とする総額762百万円の投資を実施しました。

なお、当社グループは広告事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当企業グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年12月31日現在

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

2020年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

４．上記国内子会社の賃貸設備は、建物賃貸契約により使用しており、賃貸料は次のとおりであります。

５．AOI Pro.所有のスタジオ施設すべてを、㈱メディア・ガーデンに貸与しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーが発行した新株予約権は、2017年１月４日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

AOI TYO Holdings株式会社第２回新株予約権

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株とします。

２．新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役の地位を喪失した日(以下「地位喪失日」)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、乙は、地位喪失日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記行使期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記６．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2041年11月27日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年11月28日から2042年11月27日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

AOI TYO Holdings株式会社第５回新株予約権

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、90株とします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式が発行される場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。

７．本新株予約権は、2021年１月14日をもって行使期間が終了しております。

AOI TYO Holdings株式会社第６回新株予約権

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、90株とします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式が発行される場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。

７．本新株予約権は、2021年１月14日をもって行使期間が終了しております。

AOI TYO Holdings株式会社第７回新株予約権

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、18株とします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

５．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 対象者が「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。

AOI TYO Holdings株式会社第８回新株予約権

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、18株とします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式会社ティー・ワイ・オーは次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社またはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

５．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 対象者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年１月４日付で株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

(注)１　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する4,112単元が含まれております。　

２　自己株式677,098株は、「個人その他」に6,770単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

３　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

(注) １　当社の自己株式は、議決権がないため、上記の表には含めておりません。

２　当社は、自己株式677,098株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には、株式給付信託(BBT)制度導入において設定した、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の当社株式411,200株を含んでおりません。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の持株数は、全て信託業務に係る株式数です。

４　2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社により、2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

５　2020年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社により、2020年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

６　2020年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ラッセル・インベストメント・インプリメンテーション・サービシーズ・エル・エル・シーにより、2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

(注)１　「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式411,200株(議決権の数4,112個)が含まれております。

３　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式411,200株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

〔取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入〕

当社は、2018年３月28日開催の第１期定時株主総会決議に基づき、2018年５月15日より業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。また、2021年1月の組織再編に伴い、2021年３月25日開催の第４期定時株主総会において、対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）並びに株式会社AOI Pro.、株式会社xpd、及び株式会社TYOの取締役（業務執行取締役でない取締役を除く）に改定することを決議いただきました。

a.本制度の概要

当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。

b.取締役等に給付する予定の株式の総数

411,200株

c.BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）所有の当社株式411,200株は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式数として表示しております。

２　当期間における保有自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結配当性向30％以上を基本方針としており、利益還元につきましては、恒常的な業績向上と業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを目指しております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、新型コロナウイルス感染拡大により通期連結業績が不透明であったことから中間配当は取りやめさせていただきましたが、上記の基本方針、経営成績及び財政状態を勘案し、連結配当性向30%以上を基本方針としつつも、安定的な配当水準を可能な限り維持する観点から、期末配当は１株当たり12円とし、年間配当金12円（中間0円、期末12円）としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主利益の増大を図るとともに従業員・顧客・取引先・社会等に満足される共益的利益を維持・向上することが重要であり、そのために、迅速で透明性の高い事業運営を行っていくことが必要であると考えております。

当社では、この基本的な考え方に基づき「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しております。

また、「スローガン」「ミッション」「ビジョン」を定め、当社グループの使命、あるべき姿、価値観を掲げ、当社グループ内での意識の浸透を図り、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定を実施するため、監査等委員会設置会社を選択しております。

監査等委員である社外取締役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正し、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。月に一度開催される定時取締役会、監査等委員会並びに適宜開催される臨時取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行における監査・監督を行っております。

さらに任意の指名・報酬委員会を設置することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実が図れることから現在の体制を採用しております。

(イ) 取締役会

取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名、合計８名の取締役で取締役会を構成し、そのうち独立社外取締役の比率を３分の１以上とし３名選任することで、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備しております。社外取締役には、司法書士や税理士、弁護士等を選任し、高い専門性を活かした見地から当社取締役の業務執行を監査・監督しております。

メンバー 代表取締役 グループCEO代表取締役 グループCOO 取締役 グループCFO取締役取締役社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員） 中江 康人（議長）上窪 弘晃譲原 理松尾 一平和田 こいそ萩原 義春髙田 一毅小久保 崇

(ロ) 指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置しております。独立社外取締役を過半数とすることで独立性・客観性を確保し、取締役（監査等委員である取締役を除き、株式会社AOI Pro.、株式会社TYO、株式会社xpd及び株式会社TREE Digital Studioの取締役を含む）の選任・解任及び報酬に関する事項について取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。

メンバー 社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員）代表取締役 グループCEO代表取締役 グループCOO 髙田 一毅（議長）萩原 義春小久保 崇中江 康人上窪 弘晃

(ハ) 監査等委員会

 監査等委員会は、司法書士・税理士・弁護士の資格を有する社外取締役３名によって構成されております。監査等委員会は概ね月１回開催されるほか、監査等委員は適宜社内の重要会議にも出席し、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受け取締役の業務執行を監査・監督するとともに、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に努めております。

メンバー 社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員） 萩原 義春（議長）髙田 一毅小久保 崇

(二) 経営会議

 経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として、業務執行取締役５名（うち女性１名）、執行役員６名（うち女性１名）で構成する経営会議を設置しております。経営会議は月２回を基本としつつ機動的に開催し、迅速な意思決定を行っております。

メンバー 代表取締役 グループCEO代表取締役 グループCOO 取締役 グループCFO取締役 経営企画部部長 取締役 財務・経理部部長執行役員 業務統括部部長執行役員 人材戦略部部長執行役員 株式会社AOI Pro. 代表取締役社長執行役員 株式会社TYO 代表取締役社長執行役員 株式会社xpd 代表取締役社長執行役員 株式会社TREE Digital Studio 代表取締役社長 中江 康人（議長）上窪 弘晃譲原 理松尾 一平和田 こいそ川森 貴樹吉田 恵子潮田 一早船 浩早川 和良足立 晋一

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

②　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。

1.　当社及びグループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i) コンプライアンスに関する体制を整備するために、諸規程を整備し、当社及びグループ会社の全取締役等に遵守させるとともに、グループ会社を含む全使用人に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っていきます。

(ⅱ)内部通報制度を整備し、法令違反について早期発見を図ります。

(ⅲ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。

3.　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(i) 当社及びグループ会社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備します。

(ⅱ)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行います。

(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。

(ⅳ)グループ各社固有のリスクについては、それぞれ必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い体制を整備させるとともに、適切なリスク管理を実施させます。また、当社及びグループ会社全体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めます。

4.　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(i) 当社は、当社及びグループ会社全体の中期的な経営戦略・経営計画を定め、各社ごとに重点施策及び予算を設定するとともに、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。

(ⅱ)当社は、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。また、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置し、原則として月２回開催するものとします。

5.　当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(i) 当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の役員に任命し、経営を把握するとともに業務の適正化を図ります。また、定期的にグループ会社の業務執行状況について報告を求め、業務及び会計の状況を監督します。

(ⅱ)子会社の経営管理等については当社の担当部門が、指導及び支援を行います。

(ⅲ)内部監査室は、重要子会社については定期的に、またその他のグループ会社についても必要に応じて内部監査を行います。

(ⅳ)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における経営上の重要事項の決定について、一定事項を当社の承認または当社への報告を要する事項とし、グループ会社からの申請・報告を受けるものとします。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項

監査等委員会より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査等委員会の職務を補助させます。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事は、監査等委員会の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保していくものとします。

7.　当社及びグループ会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

(i) 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査等委員会に速やかに報告するものとします。

(ⅱ)監査等委員会から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査の上、結果を監査等委員会に報告するものとします。

(ⅲ)当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱いを行うことを禁止します。

8.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査等の実効性を確保します。

(ⅱ)監査等委員会が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。

9.　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びグループ会社の財務報告の適正性及び信頼性を確保するために、各社において必要な体制を整備するものとします。財務報告に係る体制の整備・運用状況については、当社の内部監査室がその有効性評価を行います。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当社の各社外取締役は、当社との間で、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

④　リスク管理体制に関する実施状況

当社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC 27001:2013（JIS Q 27001:2014）の認証を2018年に更新し、マネジメントシステムの継続的改善に努めております。

危機管理の一環である事業の継続性については、当社ISMSで規定した「事業継続計画書」に基づき、適宜訓練を計画し、実施しております。当社及びグループ全体のリスクマネジメントに係る課題は、発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めております。 

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ)　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ)　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等より自己の株式を買受けることができる旨を定款に定めております。

(ハ)　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役は期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨についても定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

 (注) １　取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２　監査等委員である取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　取締役、萩原義春氏、髙田一毅氏及び小久保崇氏は、社外取締役であります。

４　当社は、法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。その任期は、前任者の残任期間とします。なお、補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

当社の社外取締役は３名であります。また、３名全員が監査等委員である社外取締役であります。

(イ)  社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・社外取締役 萩原義春氏及び同氏が経営している司法書士事務所と当社との間に、顧問契約または個別の事務の委任等の重要な取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏が兼務しているいずれの先も当社との間に取引関係はありません。また、本有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在において、萩原義春氏は当社の株式を2,100株所有しております。

・社外取締役 髙田一毅氏及び同氏が経営している会計事務所と当社との間に、顧問契約または個別の会計、税務事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、本有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在において、髙田一毅氏は当社の株式を18,300株所有しております。

・社外取締役 小久保崇氏及び同氏が経営している法律事務所と当社との間に、顧問契約または個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏が兼務しているいずれの先も当社との間に取引関係はありません。また、本有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在において、小久保崇氏は当社の株式を1,602株所有しております。

(ロ)  社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

(ハ)  当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準に基づき、会社外部の立場から広くステークホルダー全般の意見をもたらすことができ、かつ当社グループの業務に有用な知見を有する多様な人材を選任しております。

(二)  社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

・社外取締役 萩原義春氏は、司法書士として、企業における上場準備、組織再編、M&A等企業法務に関する業務を専門としており、当該分野における豊富な経験と見識を有しております。こうした知見を活かし、当事業年度においても、当社の取締役の職務執行に関し、適法性等を適切に監査しており、その職務と職責を適切に果たしていることから、引き続き、社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行できると判断いたしました。

・社外取締役 髙田一毅氏は、税理士として、税務顧問、経営計画の立案等を中心に活動しており、税理士としての専門性に加え、当該分野における豊富な経験と見識を有しております。こうした知見を活かし、当事業年度においても、当社の取締役の職務執行に関し、適法性等を適切に監査しており、その職務と職責を適切に果たしております。以上のことから、引き続き社外取締役として、監査等委員である取締役の職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

・社外取締役 小久保崇氏は、弁護士として、一貫して組織再編、M&A、コーポレート・ガバナンス等の企業法務を専門領域としております。また、投資事業会社における経験から金融に関する知見も備え、弁護士としての実績及び見識が高く評価されております。こうした知見を活かし、当事業年度においても、当社の取締役の職務執行に関し、適法性等を適切に監査しており、その職務と職責を適切に果たしていることから、引き続き社外取締役として、監査等委員である取締役の職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

(ホ)  監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、業務の適法性、妥当性を客観的に評価是正し企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。社外取締役は月に一度開催される定時取締役会、監査等委員会並びに適宜開催される臨時取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行における監査・監督を行っております。

内部監査及び監査等委員会監査、並びに会計監査との相互連携につきましては、監査等委員会と内部監査室が適宜情報交換を行っているほか、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と少なくとも四半期に一度情報共有を行い、監査の過程で発見された指摘事項等を共有し、適切な監査を確保できるよう努めております。

また、内部統制部門から業務執行状況について報告を受け、その内容を確認するとともに経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換及び助言を行っております。　

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、司法書士及び税理士、弁護士の資格を有する監査等委員である社外取締役３名によって実施しております。監査等委員会は概ね月１回開催されるほか、監査等委員は適宜社内の重要会議にも出席し、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受け、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、内部統制の有効性及び課題、リスクの把握に努めております。また、内部監査室及び会計監査人とは少なくとも四半期に一度情報共有を行い、監査の過程で発見された指摘事項等を共有し、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②  内部監査の状況

グル－プ全体の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（６名）が担当しており、「内部監査規程」に基づき、業務監査・会計監査・特命監査を実施し、定期的に代表取締役に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。また、内部監査室はその監査結果について代表取締役以外に、監査等委員に対しても報告を行うとともに都度情報交換を行い、相互連携を図っております。さらに、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正に監査を行っております。また、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査等の実効性を確保しております。

なお、内部監査室及び監査等委員、並びに会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換を図り、監査の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

1988年以降

当社は、2017年に株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーが株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社AOI Pro.の継続監査期間を含んで記載しております。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員    大中　康宏

指定有限責任社員　業務執行社員　　澤田　修一

d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへ
の対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

報酬については、事業の規模・特性、監査時間等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役の報酬について、以下のとおり方針を定めております。

(イ) 基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして十分に機能し、また、その役割・職務に対し適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は固定額部分及び業績変動部分からなる基本報酬並びに業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役は固定額報酬たる基本報酬のみとする。

(ロ) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

各取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は月例の金銭報酬とし、固定額部分と前年度の業績を踏まえた業績変動部分により構成する。固定額部分は各取締役の役位・経営能力に応じて一年単位で決定し、業績変動部分は、原則として、固定額部分の概ね25％を上限として、前事業年度の連結売上高・営業利益の目標達成度、管掌分野における貢献度等に応じ一年単位で決定するものとする。

社外取締役の基本報酬については、月例の金銭報酬とし、各社外取締役の経歴、同業他社の社外取締役の報酬水準等を踏まえて、一年単位で決定するものとする。

(ハ) 業績連動型株式報酬の内容及びその数の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社グループ業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株式給付信託（以下、BBT）によりこれを支給する。

BBTにおいては、毎事業年度、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を実現するための重要な経営指標である連結EBITDA及び連結ROE並びに各取締役の役位を勘案して対象取締役にポイントを付与し、当該ポイントの累計数に応じて、業績連動型株式報酬として付与する株式の数及び給付する金銭の額を決定するものとする。

業績連動型株式報酬としての株式及び金銭は、役員としての義務違反があったことに起因して退任した場合でないこと等を条件に、原則として、取締役が退任した後に給付するものとする。

(二) 基本報酬及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

前記(ロ)のとおり、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬のうち業績変動部分は、原則として、固定額部分の概ね25％を上限とし、また、業績連動型株式報酬については、各取締役の基本報酬の額及び役位、当社グループ業績や当社の株価水準等も踏まえ、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能する割合とすることを方針とする。

(ホ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

個人別の基本報酬額については、前記(イ)、(ロ)及び(ニ)の方針を前提として代表取締役グループCEOが報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえ、代表取締役グループCEOが取締役会決議により委任を受け決定するものとし、指名・報酬委員会は当該プロセスを事後的に検証するものとする。なお、個人別の業績連動型株式報酬額については、前記(ハ)の方針及び別途取締役決議により制定された役員株式給付規程により決定するものとし、代表取締役グループCEO等への決定の委任は行わない。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、2018年３月28日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額500,000千円（決議時の取締役は４名）の範囲内で、監査等委員である取締役の報酬の総額は、2018年３月28日開催の株主総会にて決議された報酬年額50,000千円の範囲内で、前記の方針に基づき決定することとしております。

業績連動型株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、2018年3月28日および2021年3月25日開催の定時株主総会での決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）並びに株式会社AOI Pro.、株式会社xpd、及び株式会社TYOの取締役（業務執行取締役でない取締役を除く）を対象にBBTを導入しております。

〔業績連動型株式報酬制度〕

業績連動型株式報酬制度として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定

① 付与ポイントの算定方法

対象取締役には、各役務対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与されます。

ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。

（算式）評価対象期間（各事業年度）における連結EBITDA（注１）×２％×連結ROE（注２）の実績に応じた係数÷信託の株式取得価額（１株当たり1,249円）×（役位ウェイト÷役位ウェイト合計）（注３）

（注１）連結EBITDAとは、以下の算式により算出される値をいう

　　　　算式　営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ のれん償却費

※ 営業利益は当社の有価証券報告書における「連結損益計算書」、減価償却費及びのれん償却費は「連結キャッシュ・フロー計算書」の値を用いる。

（注２）連結ROEとは、当社の有価証券報告書における「主要な経営指標等の推移」に記載されている連結の「自己資本利益率」の値をいう。また、連結ROEの係数は下記のとおりとする。

連結ROEの係数

（注３）役位ウェイト

ａ　役務対象期間中に就任した場合

　　役務対象期間の末日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12

ｂ　役務対象期間中に退任した場合

　　退任日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12

ｃ　役務対象期間中に役位の異動があった場合

（異動前の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数＋異動後の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数）÷12

役位ウェイト及び上限株式数

（注）各事業年度における株式の上限(株)には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

② 支給する当社株式等

ａ 自己都合以外の事由により対象取締役を退任する場合

　次のイに定める数の株式及びロに定める額の金銭

　イ　株式

　　　次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式

（算式)株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント」という。）×70％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

　ロ　金銭

次の算式により算出される額の金銭

（算式）金銭額＝（保有ポイント数－イで給付された株式数に相当するポイント数）×権利確定日時点における本株式の時価

ｂ 自己都合により対象取締役を退任する場合

　次の算式により算出される株式数

　（算式）株式数＝保有ポイント数

(注) 株式の時価とは、株式の時価の算定を要する当該日の東京証券取引所における終値または気配値とし、終値及び気配値が公表されない場合には、直近の終値または気配値の取得できる日まで遡及するものとする。

②  役員報酬の内容

(イ)　当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(ロ)　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

(ハ)　使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式として、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な企業価値向上のため、取引の維持・強化や業務提携など保有目的の適切性及び中長期的な経済的合理性を検証して上場株式を保有しておりますが、検証の結果、保有の必要性が認められない株式は売却を行い、縮減を図ることを基本方針としております。保有目的の適切性及び経済的合理性については、毎年取締役会において個別銘柄毎に検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

(注)　「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。

a．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

b．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　株式会社AOI Pro.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社AOI Pro.については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な企業価値向上のため、取引の維持・強化や業務提携など保有目的の適切性及び中長期的な経済的合理性を検証して上場株式を保有しておりますが、検証の結果、保有の必要性が認められない株式は売却を行い、縮減を図ることを基本方針としております。保有目的の適切性及び経済的合理性については、毎年取締役会において個別銘柄毎に検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

２. ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ銀行㈱は当社株式を保有しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で株式併合しております。

４．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、有価証券報告書提出日現在、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加することにより、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

  当連結会計年度(自 2020年１月１日　至 2020年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

連結子会社の数  32社

株式会社AOI Pro.、株式会社メディア・ガーデン、株式会社デジタル・ガーデン、

株式会社シースリーフィルム、株式会社ティー・ワイ・オー、株式会社TTR、

株式会社ゼオ、株式会社ケー・アンド・エル、その他24社

なお、当連結会計年度において、株式の売却によりK&L ISC (SOUTHEAST ASIA) SDN. BHD.を、吸収合併により株式会社ワサビを連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社

非連結子会社の数 １社

こまねこフィルムパートナーズ

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社については、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。なお、同様の理由により持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称等

北京葵友広告有限公司、北京七星明路文化伝播有限公司

(子会社としなかった理由)
  北京葵友広告有限公司他１社は、営業上若しくは事業上の関係から見て、他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる会社に該当すると判断し、有効な支配従属関係が存在していないことから、子会社に含めないこととしました。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数  5社

上海葵友広告有限公司、Rabbit's Digital Group Co.,Ltd.、VF INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY、

タグピク株式会社、株式会社大日

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

(2) 持分法非適用の非連結子会社及び関連会社の数  ５社

こまねこフィルムパートナーズ、2004「ナイスの森」パートナーズ、「きまぐれロボット」製作委員会、

「恋しくて」製作委員会、2007「図鑑に載ってない虫」製作委員会

(持分法を適用していない理由)

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

関係会社出資金

有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

（イ）商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

（ロ）製品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

（ハ）仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法

ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については主として定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物及び構築物                  ３年～50年

機械装置及び運搬具              ８年

工具、器具及び備品              ４年～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

耐用年数

ソフトウェア(自社利用分)    ５年(社内における使用可能期間)

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員の賞与の支給に備えるため、賞与の翌期支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分に相当する額を計上しております。

③  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。

④  役員株式給付引当金

当社及び一部の連結子会社は、役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度の末日における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

 数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

 一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却について、５年から20年の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンスを定めております（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）。これらの国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
 
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされております。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

    影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた120,070千円は、「固定資産除却損」23,676千円、「その他」96,393千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めておりました「新株予約権戻入益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた3,672千円は、「新株予約権戻入益」3,672千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△4,691千円は、「固定資産除却損」23,676千円、「その他」△28,368千円として組み替えております。

(追加情報)

（株式給付信託（BBT））

　当社は、2018年３月28日開催の第１期定時株主総会決議に基づき、当社及び当社の子会社（株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーをいい、以下これらをあわせて「当社子会社」という。）の取締役（当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務執行取締役でない取締役を除く。）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たすもの（以下、「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

　本制度は、予め当社及び当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象役員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
　当社は、対象役員に対し当該連結会計年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントを付与し、役員退任時に確定したポイントに応じた当社株式を給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末523,151千円、当連結会計年度末513,533千円であり、株式数は、前連結会計年度末418,900株、当連結会計年度末411,200株であります。

 (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染拡大の収束時期は未だ見通せず、当連結会計年度の国内広告市場は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて大きく落ち込みましたが、来期以降は緩やかなプラス成長が維持される見通しであり、当社グループの業績も徐々にではありますが回復してくるものと仮定して、会計上の見積りを行なっております。

 なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

  ３  保証債務

金融機関に対する借入金についての債務保証

※４　土地の譲渡

土地の譲渡に関連して、金融取引として処理をしている連結貸借対照表上の残高は、次のとおりであります。

※５  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※６  コミットメントライン契約

資金調達基盤の安定と効率化を図り、財務体質を強化することを目的に、取引銀行４行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益

※２  減損損失

前連結会計年度(自  2019年１月１日　至  2019年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

  当連結会計年度において、建物及び構築物及び工具、器具備品については、収益性が著しく低下したことにより、また、ソフトウェアについては、グループ全体の効率化・コスト削減を図るためにシステムを統一していく方針としたことに伴い今後使用が見込まれないソフトウェアに関して、それぞれの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　また、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

当連結会計年度(自  2020年１月１日　至  2020年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

当社連結子会社ののれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。

また、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローをゼロとみなして算定しております。

このほか、持分法適用会社であるRabbit's Digital Group Co., Ltd、VF INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY、㈱タグピクに係るのれん相当額について、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより減損損失を認識し、298,222千円を営業外費用の「持分法による投資損失」に計上しております。回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローをゼロとみなして算定しております。

※３  事業構造改善費用

当連結会計年度(自  2020年１月１日　至  2020年12月31日)

当社グループでは、連結子会社の合併や各事業所の統廃合を伴う抜本的な構造改革の実施により経営の合理化を行うことで収益の改善を目指しており、本構造改革に伴う費用を事業構造改善費用として計上しております。 

事業構造改善費用の内訳は下記のとおりです。

 (注)固定資産の減損損失に係るものは、以下のとおりであります。

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

上記資産については、事業所の移転を意思決定したことに伴い、建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローをゼロとみなして算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※ 　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株） 

（注）１．(変動事由の概要)　

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する当社株式418,900株が含まれております。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2019年３月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金9,215千円が含まれております。また、2019年８月14日取締役会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,351千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金5,026千円が含まれております。

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株） 

（注）１．(変動事由の概要)　

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 1,404 株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

２．自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式(当連結会計年度期首418,900株、当連結会計年度末411,200株)が含まれております。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2020年３月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金5,026千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金4,934千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

 ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

撮影、映像編集機材及び情報関連機器等であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、また、資金調達については原則として銀行等金融機関からの借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当社グループは、四半期ごとに時価または取引先企業の財務状況を把握し、保有状況を見直すことによりリスクを管理しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金のうち短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。長期借入金は、主に長期的な運転資金等を目的とした銀行借入金であります。また、営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものには、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

         （単位：千円）

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

         （単位：千円）

(注)１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び電子記録債権、売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内返済予定額を含む）、(6) 長期預り金

これらの時価は、元金利の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注)２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

 非上場株式及び関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが出来ないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額 

前連結会計年度(2019年12月31日)

当連結会計年度(2020年12月31日)

(注)４  長期借入金の連結決算日後の返済予定額 

前連結会計年度(2019年12月31日)

当連結会計年度(2020年12月31日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2019年12月31日)

(注) １  非上場株式(連結貸借対照表計上額 477,351千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(2020年12月31日)

(注) １  非上場株式(連結貸借対照表計上額403,861千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について1,157,265千円（非上場株式）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について86,439千円（非上場株式）減損処理を行っております

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度に加入しております。また、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

（単位：千円）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(3) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：千円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。　

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

 （注）予想昇給率は退職給付債務計算に使用しておりません。

３　確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度107,795千円、当連結会計年度127,845千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１  権利不行使による失効に伴う利益として計上した金額

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

      ２．第５回から第８回の新株予約権に係るストック・オプション数につきましては、株式移転後の株式数（株式会社ティー・ワイ・オーの普通株式１株につき当社普通株式0.18株を割当て）に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が492,967千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式会社AOI Pro.において、繰延税金資産の回収可能性を判断する際、企業の分類を変更したことに伴い貸倒引当金等の将来減算一時差異に係る評価性引当額370,121千円を追加的に認識したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性
引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性
引当額を認識しておりません。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上したため、差異原因を注記しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

　建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は当該期間に対応する国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

(注)  資産の除去時点において必要とされる除去費用が当初見積額を上回ることが明らかとなった、建物の原状回復に係る債務であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、広告事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、広告事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、広告事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

     該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

 該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)  １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。

(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度において418,900株、当連結会計年度において413,569株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度において418,900株、当連結会計年度において411,200株であります。

(重要な後発事象)

（共通支配下の取引等）
　当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年１月４日付で、当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オー（以下「旧TYO」）の事業の一部を会社分割（新設分割）し、新設する株式会社TYOに承継させるとともに、旧TYOを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を実施いたしました。また、当社の連結子会社である株式会社デジタル・ガーデン（以下「デジタル・ガーデン」）を存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を実施いたしました。

１．取引の目的を含む取引の概要

当社グループは、2021年度から2025年度の5ヵ年を対象とする中期経営計画に沿って、大幅な組織再編を実施いたしました。これまでの広告映像制作を中心とした事業構造を、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の２事業体制へ転換し、各事業における取り組みを明確にいたしました。そのうえで、「コンテンツプロデュース事業」のうちポストプロダクション事業を行う子会社をデジタル・ガーデンを存続会社とする１社に集約し、「コミュニケーションデザイン事業」のうちソリューション提供を手掛ける子会社及びPR・イベント等を手掛ける子会社を旧TYOを存続会社とする１社に集約することで連結子会社数を削減し、グループ経営の深化・強化とコスト削減を図ります。

２．再編の要旨

（１）新設分割

①分割会社の名称及び対象となった事業の内容及び規模

②会社分割日

2021年１月４日

③会社分割の法的形式

旧TYOを分割会社とし、株式会社TYOを承継会社とする新設分割

④新設分割に係る割当ての内容

本新設分割に際して新設会社は普通株式1,000株を発行し、すべての株式を旧TYOに割当交付いたしました。なお、旧TYOはこれと同時に割り当てられた全株式を、剰余金の配当として、100%親会社である当社に対して交付いたしました。

（２）旧TYOを存続会社とする吸収合併

①結合当事企業の名称及びその事業の内容、承継する資産及び負債

上記金額は、2020年12月末現在のものであります。

②企業結合日

2021年１月４日

③企業結合の法的形式

旧TYOを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・ワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・ワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズは解散しております。

④結合後企業の名称

旧TYOは2021年１月４日付で商号を株式会社xpdに変更しております。

（３）デジタル・ガーデンを存続会社とする吸収合併

①結合当事企業の名称及びその事業の内容、承継する資産及び負債

上記金額は、2020年12月末現在のものであります。

②企業結合日

2021年１月４日

③企業結合の法的形式

デジタル・ガーデンを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社メディア・ガーデン、株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社メディア・ガーデン、株式会社TTRは解散しております。

④結合後企業の名称

デジタル・ガーデンは2021年１月４日付で商号を株式会社TREE Digital Studioに変更しております。

３．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行います。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

          該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、 リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。