7038 フロンティア・マネジメント 有価証券報告書－第14期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第11期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第10期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年９月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第12期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．当社は、2018年７月13日付で普通株式１株につき1,000株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第11期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第10期の自己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第10期の配当性向は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第11期において、当社の連結子会社であったフロンティア・ターンアラウンド株式会社を吸収合併しております。なお、この合併に伴い、抱合せ株式消滅差益を193,948千円計上しております。

７．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年９月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第12期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．当社は、2018年７月13日付で普通株式１株につき1,000株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

９．第10期から第12期の株主総利回り及び比較指標は、当社株式が2018年９月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

10．当社は、2020年９月７日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更しております。最高株価及び最低株価は2020年９月６日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2020年９月７日以後は同取引所市場第一部におけるものであります。ただし、当社株式が2018年９月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。

11．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期及び第14期の株価については当該株式分割権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に当該株式分割権利落ち前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

当社代表取締役である大西正一郎及び松岡真宏をはじめとした当社の創業時のメンバーは、株式会社産業再生機構（※）の出身者が中心であり、同社での数多くの案件を通じて経営コンサルティング、事業再生及びＭ＆Ａの各業務について多くのノウハウを獲得しました。

経営コンサルティング、事業再生及びＭ＆Ａの案件において、様々な課題を解決しながら円滑に業務を遂行するためには、ビジネス、金融、会計、法律等、多分野にわたる複雑で高度な専門知識やノウハウを組み合わせて「全体最適」な解を導き出す必要があります。一般的に、経営コンサルティング、事業再生又はＭ＆Ａのサービスニーズを有する企業は、当該業務を遂行するため自社内に特命チームを組成するとともに、案件毎に経営コンサルティング会社、投資銀行、会計事務所、法律事務所等の異なる企業・団体を個別に起用し、必要な専門性を補完していきます。

しかしながら、複数の専門家が、緊密なコミュニケーションを図りつつ連携し、一体的かつ円滑に経営コンサルティング、事業再生又はＭ＆Ａの業務を遂行していくことは必ずしも容易ではありません。それは、彼らはそれぞれの組織の方針や事情を抱える各企業・団体に所属する者達であって、勤務場所も異なり、また、相互理解が必ずしも十分とは言えない場合もあるためです。

そのため、各企業の特命チームは、各分野の専門家集団と個別にコミュニケーションを行い、個別に提示された「部分最適」な解を、企業自身が組み合わせて総合的に検討し、当該企業にとっての「全体最適」な解を導き出していくという難解な作業を行うことが必要となります。

このような問題を解決するため、創業者である大西正一郎及び松岡真宏は、経営コンサルタント、産業アナリスト、事業会社出身者等のビジネスの専門家、投資銀行出身者等のＭ＆Ａの専門家、弁護士、公認会計士、税理士等の制度関連の専門家等、多様なバックグラウンドを持った専門家を一つのコンサルティングファームに集めることができないかという考えに思い至りました。自社内で抱える多士済々の専門家集団の中から、求められるニーズに合致した各分野の専門家たちを一つのチームとして組成し、様々な経営支援サービスをワンストップで提供することができれば、顧客企業の利便性を格段に高めることができるとともに、顧客企業が直面する複雑で高度な経営課題の解決のために「全体最適」な解を提供することができると考えたのです。

以上の経緯により、大西正一郎及び松岡真宏は、株式会社リサ・パートナーズの出資（現在資本関係は解消されております。）を受け、当該コンセプトに賛同した他の創業時のメンバーとともに、「複雑化・高度化する経営課題につき、多様な専門的手法を駆使して、総合的に解決すること」を目的として、2007年１月に当社を設立いたしました。

※株式会社産業再生機構は、2003年に株式会社産業再生機構法に基づいて設立された時限組織であり、業務終了に伴い、2007年３月に解散しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（フロンティア・マネジメント株式会社）と連結子会社１社（頂拓投資諮詢（上海）有限公司）及び持分法適用関連会社１社（ＦＣＤパートナーズ株式会社）の計３社で構成されております。

当社グループは、「クライアントの利益への貢献」、「ステークホルダーの利益への貢献」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、経営コンサルティング、ファイナンシャル・アドバイザリー及び再生支援といった各種経営支援サービスの提供を主たる業務としております。

当社グループは、これらのサービスを、顧客企業のニーズに応じて、単独又は組み合わせることにより提供しております。また、当社グループは、特定の金融機関、監査法人又は事業法人等の資本系列に属さない独立系のコンサルティングファームであり、利益相反のない中立的な立場でサービスを提供しております。

［事業系統図］

当社グループの事業は単一セグメントであります。当社グループの売上分類といたしましては、(1）経営コンサルティング事業、(2）ファイナンシャル・アドバイザリー事業、(3）再生支援事業及び(4）その他事業に区分されております。

各事業の概要は、以下のとおりです。

(1）経営コンサルティング事業

　顧客企業の経営戦略（全社戦略・事業戦略・機能別戦略（マーケティング、オペレーション等の企業の個別機能に対する戦略））の立案、中期経営計画の策定から実行支援、常駐型で実行支援を行う経営執行支援、Ｍ＆Ａに関連して実施される事業デュー・ディリジェンス（事業等に関する調査・分析）等のサービスを提供しております。

　当社グループのコンサルティング事業における特長の一つとして、経験豊富なアナリストを擁していることなどを背景に幅広い業界（小売・流通、運輸、飲食、サービス、情報通信、テクノロジー、製造業（機械、素材、消費財）、商社及び医薬・ヘルスケア等）に対して、各産業の特性に応じた各種ソリューション（経営戦略の立案、中期経営計画の策定・実行支援、事業デュー・ディリジェンスのほか、マーケティング（営業）強化、オペレーション（業務）改革及び組織・人事等に関するコンサルティング）を顧客企業に提供している点が挙げられます。

　また、近年経営の高度化、さらには事業承継の増加などを背景に、経営執行の機会が多様化しており、この経営執行の多様化に対応するため、ＣＥＯやＣＦＯを含むマネジメントチームを派遣し、常駐型の経営執行支援を行うサービスの業務が拡大しております。

　さらに、新型コロナウイルスの感染拡大により、急速なニーズの高まりを見せているＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）についても取り組みを強化しており、企業再生や経営改革で蓄積したノウハウと近年のＩＴ技術を掛け合わせ、当社ならではのユニークなビジネストランスフォーメーションサービスを提供してまいります。自社リソースのみならず協業先との連携も図りながら、ＤＸを通じたビジネス変革・新規事業創造支援や、ＤＸプラットフォームの構想・構築支援等へサービス領域を拡大してまいります。

当社グループは、創業以来、様々な業界に知見を有する産業アナリストやコンサルタント、特定の業務分野に精通した専門家人材を順次採用し、各専門家人材のナレッジ・ノウハウの共有化を進めることで、組織全体として顧客企業が属する業界に対する知見の深化を図るとともに、提供可能なソリューション幅の拡大を行いサービスの質の向上に努めております。

(2）ファイナンシャル・アドバイザリー事業

顧客企業が行うＭ＆Ａや組織再編に関して、Ｍ＆Ａ戦略の立案、対象企業の選定・アプローチ、各種デュー・ディリジェンス（調査・分析）、企業価値算定、取引条件・契約書交渉、クロージング（資金決済等）手続きといった業務全般に関する助言・補佐業務を行っております。

この事業においては、Bloomberg 日本Ｍ＆Ａマーケットレビュー アドバイザー・ランキングの過去10年間(2011年～2020年)においてＭ＆Ａ件数で概ね10位以内にランキングされ、大手金融機関と並ぶ実績を残してまいりました。

なお、当社グループは、日本企業のグローバル化の進展に伴い増加するクロスボーダーＭ＆Ａの顧客ニーズに対応するため、クロスボーダーＭ＆Ａに関する豊富な実績を有する人材を積極的に採用するとともに、中国子会社の設立、シンガポール支店の開設、ニューヨーク支店の開設及びＣＦＩ(Corporate Finance International：欧州を中心として20か国以上にまたがり世界展開するＭ＆Ａファーム団体、当社代表の松岡は2021年１月にＣＦＩの理事に就任)への正会員としての加盟を通じて、クロスボーダーＭ＆Ａの業務遂行体制の強化及び海外ネットワークの充実を行っております。

(3）再生支援事業

再生支援を必要とする企業に対し、事業再生計画策定から実行支援、金融機関との利害調整、経営改革（ターンアラウンド）のための経営参画、各種再生手続き上の支援までトータルサポートを行っております。

当社グループの再生支援事業における特徴として、ハンズオン型経営改革支援（常駐型による経営改革の実行支援）を行っている点が挙げられます。ハンズオン型経営改革支援とは、経営改革（ターンアラウンド）業務に精通したコンサルタントを、顧客企業の経営陣等として派遣し、顧客企業に対して直接的に再生計画・経営改革の実行を支援するというものです。そのため、当社グループは、顧客企業とともに、再生計画の策定とその後の経営改革に直接コミットして、その実現をサポートしております。

(4）その他事業

再生支援事業やファイナンシャル・アドバイザリー事業に関連し、弁護士、会計士及び税理士等の各種制度関連の専門家による調査業務（法務、財務及び税務面のデュー・ディリジェンス）を行う他、事業再生計画、Ｍ＆Ａ及び組織再編の実行局面において、当該制度関連の助言業務を行っております。

　また、事業会社及び金融機関の役職員を対象とした教育研修事業として「フロンティア・ビジネススクール」を行っております。

さらに、関連会社であるＦＣＤパートナーズ株式会社を通じて、ファンドによる資金支援業務（投資業務）を行っております。

　当社グループは、顧客の企業価値向上を実現することを、創業時より強く意識してまいりました。顧客の持つ多様なニーズに対応するための多様なソリューションを展開、及び当該ソリューションを支える多様な専門家の確保に注力してまいりました。

　これらへの注力の結果、当社グループは下記に挙げるような特長を有しております。

(1）多様な専門家

　当社グループのプロフェッショナル（顧客企業に様々な経営支援サービス提供を行う専門家）は、弁護士・会計士・税理士などの士業の専門家や、経営コンサルタント・産業アナリスト、そして投資銀行出身者や、事業会社出身者、その他出身者などで構成されております。創業以来現在まで意識的に多様なバックグラウンドを持つ専門家をバランスよく採用しております。このような人材ポートフォリオの構築により、下記に掲げる多様なソリューションを実現することが可能となっております。

(2）多様なソリューション

　当社グループでは、経営コンサルティング事業、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、再生支援事業及びその他事業を営んでおり、これらを単独で又は組み合わせて顧客にサービスを提供しております。このように多様なソリューションを持つことにより、顧客に対し、全体最適解の導出や、一気通貫のサポートの実現が可能となっております。

　例えば、Ｍ＆Ａ専業会社であれば、顧客の企業価値を高めるための提案は、基本的にはＭ＆Ａに限られ、また、経営コンサルティング専業会社であれば、顧客の企業価値を高めるための提案は、基本的には自主独立による成長に限られますが、当社グループでは包括的にサービス提供を行っているため、広範な顧客のニーズに合った提案を行うことが可能です。

　また、企業を取り巻く経営環境は、資本市場・製品市場のグローバル化、労働力の低下、法律・会計制度の変更や規制緩和・強化等により、劇的に変化しています。各企業においては、これら複雑化・高度化した多分野にわたる知識・情報を総合的に使いこなす能力が求められています。

　しかしながら、複数の専門分野にまたがる複雑化・高度化した経営課題を解決するために各専門分野の専門家に個別に相談しても、各分野における個別最適解は得られるものの、それらを統合して全体最適解を導くことは容易ではありません。

　当社グループは、各専門分野に精通した専門家を社内に擁し、案件ごとに適切なメンバーでチームを組成し、専門家が互いに緊密に連携することで、各分野にまたがる専門的知見を総合的に動員して全体最適解を導出し、高品質かつスピーディな経営課題の解決をワンストップで強力にサポートしております。

　また、豊富な経験に基づく利害調整力やハンズオンでの実行支援により、導出した全体最適解の実現のために必要な施策の立案から実行まで、一気通貫にサポートを行うことが可能です。

(3）コミットメントの強さ

　当社グループは案件を執行する際に、顧客の企業価値の向上にコミットをしております。当社グループは創業時より事業再生を強みとしておりましたが、事業再生を行う局面ではコミットメントが弱い場合は、事業再生の失敗、つまり当該顧客の事業の断絶に直結することもあるため、コミットメントの強さを特に意識してきました。この意識は、再生支援サービスのみならず、当社グループの提供するサービス全てに通底しております。

(4）豊富な業界知見

　当社グループでは、10年から20年に渡り一つのセクターをウォッチしてきた業界スペシャリストからなる産業調査部を擁しており、彼らの業界知見をフル活用することによって、経営コンサルティングやファイナンシャル・アドバイザリーのサービス品質を向上させております。

(5）全国をカバーする金融法人ネットワーク

　当社グループでは、メガバンク、地方銀行などの金融法人との関係構築や維持を専任する事業開発部を擁しており、長年かけてその関係を構築・深化させていった結果、日本全国に渡る緊密な金融法人ネットワークを有しております。これにより、全国の金融法人のみならず、その金融法人と取引のある取引先までのアクセスを可能としております。

(6）独立系ファームであることによる中立性

　当社グループは、特定の金融機関、監査法人又は事業法人等の資本系列に属さない独立系のコンサルティングファームであります。

　例えば、特定の事業法人の資本に属している場合、その事業法人のライバル企業に利するようなＭ＆Ａの実施は難しく、顧客にとって最適と思われる提案を必ずしも出来るとは限りません。当社グループは他の資本系列から独立しているため、利益相反のない中立的な立場で、顧客の企業価値を向上させることを第一の目的として、サービスを提供することが可能です。

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。

２．当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べ50名増加したのは、積極的な人材採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。

２．当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境

①コンサルティング市場

IDC Japan㈱によりますと、2019年のビジネスコンサルティング市場規模は前年比8.7％増の4,595億円、2019年～2024年の年間平均成長率は5.3％で拡大と予測されており、また米国の同市場規模が約10兆円と言われていることなどから、まだまだ十分に成長の余地があるものと考えております。

②Ｍ＆Ａ市場

㈱レコフのデータによりますと、2011年以降Ｍ＆Ａが増加傾向にあります。2020年は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、一時的に件数が減少したものの、高齢化の進展による事業承継型のＭ＆Ａの増加や、人口減少及び少子化に伴う国内市場の縮小から、国内中堅・中小企業の再編のためのＭ＆Ａや、中堅企業が海外市場進出のための海外企業を買収するためのＭ＆Ａの増加等により、今後もＭ＆Ａは継続して増加する見込みであります。

③事業再生市場

㈱帝国データバンクによりますと、2020年の企業倒産件数は7,809件（前年比6.5％減）となり、２年ぶりに前年を下回りました。新型コロナウイルス感染拡大による企業経営へのダメージが危惧されるなか、金融機関による実質無利子・無担保の新型コロナウイルス対応融資や、経済産業省による持続化給付金などの国をあげた支援策が、総じて多くの企業の資金繰りを支え倒産の歯止めとして奏功し倒産件数は減少したと考えられます。ただし、金融機関の融資の返済開始時期までに、ビジネスモデルの再構築や収益性の向上に見込みが立たない企業は少なくないと見られ、また再度の緊急事態宣言の発出による急激な業績の落ち込みに各種支援策が追い付かないケースを含め、企業倒産が増加局面に移る可能性は十分にあります。

(2）今後の経営方針

上記の経営環境のもと、既存事業の成長を図ると共に、当社グループとしてさらなる成長のため、以下のようなソリューションの拡充を図っております。

①中堅・中小企業への投資や投資事業に関連する新しいコンサルティング事業

中堅・中小企業においては、市場縮小に対し新規事業の展開が大きな課題となっており、そのためのコンサルティング支援ニーズは年々増加しています。また、同時に新規事業の展開を目的としたリスクマネーの需要が高まるため、当社グループとしてはファンドや自己投資を通じて顧客をサポートし、同時に経営者派遣やコンサルティングを実施することによって、投資先の会社の企業価値の向上を図り、投資資金の回収とそれに伴う成功報酬の収受を目指します。

また、地域金融機関の投資事業に対するニーズは年々高まってきており、地域金融機関が行う投資事業への支援を内容とするコンサルティングについても併せて実施していきたいと思います。

②大企業に対するコンサルティング及びＭ＆Ａ実行支援

当社グループにも多数の大企業クライアントがいますが、経済環境の変化が激しい昨今、同社等にとって事業構造の転換のためのサポートのニーズは大きく、事業ポートフォリオ見直しのコンサルティングからＭ＆Ａ実行及びＰＭＩ（ポスト・マージャー・インテグレーション）までを一気通貫で支援をする業務は、年々拡大することが想定されるため、当社グループとしても注力していく予定です。

③中堅・中小企業のＭ＆Ａ支援

加えて、国内の中堅・中小企業の経営者の高齢化に伴い、事業承継機会が飛躍的に増加しており、事業承継型Ｍ＆Ａも同時に増加しているため、当社の特徴である金融法人ネットワークを通じて持ち込まれる事業承継型Ｍ＆Ａ案件を中心に、当社グループの事業承継サービスを伸長させていく予定です。

④ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）戦略を通じたビジネストランスフォーメーション

新型コロナウイルスの感染拡大により、急速なニーズの高まりを見せているＤＸについても取り組みを開始しており、企業再生や経営改革で蓄積したノウハウと近年のＩＴ技術を掛け合わせ、当社ならではのユニークなビジネストランスフォーメーションサービスを提供しております。今後は、自社リソースのみならず協業先との連携も図りながら、ＤＸを通じたビジネス変革・新規事業創造支援や、ＤＸプラットフォームの構想・構築支援等へサービス領域を拡大してまいります。

(3）対処すべき課題

当社グループの既存事業の成長のため、及び上記のソリューションの拡充のため、以下の課題に注力をしてまいります。

①専門家人材の積極的採用・育成の強化

当社グループの最も重要な経営資源は人材であり、旺盛な案件需要に対応する専門人材を確保するために積極的な採用を継続し、当社の規模拡大を図ってまいります。

他社との差別化を推進するため、経営コンサルティング事業において、産業知見を豊富に有する人材や特定の業務分野に精通した人材の更なる採用・育成を強化してまいります。

また、Ｍ＆Ａ案件やグローバル案件の増加に対応するため、当社グループは、当該分野における優秀な専門人材を積極的に採用・育成してまいります。

さらに、幅広い産業へのサポート体制構築のため、各産業分野のアナリストを招聘し重点産業分野の拡大を図ると共に、中期的に更なる領域拡大を目指してまいります。

②認知度及びブランド力の向上

当社グループがより社会から信頼され、必要とされる企業となるため、当社グループは、自社に蓄積された、企業課題解決に有益な情報やノウハウを、広く人々に活用していただけるよう、情報発信を行っております。

超実践型のビジネススクールである、「フロンティア・ビジネススクール」、オウンドメディアである「Frontier Eyes Online」、オンラインセミナーの「ウェビナー」を継続的に運営することで、皆様の課題解決の一助となると同時に、当社グループの認知度とブランド力の向上を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある事項について以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資者の判断上重要と考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断をしたものであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1）外部環境に起因するもの

①外部環境・市場の動向等について

当社グループは主に国内及び中国を含むアジア地域や欧米において、経営コンサルティング事業、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、再生支援事業及びその他事業を展開しておりますが、景気変動が顧客企業の経営状態に与える影響等により当社が受託する案件の質や数量に変動が見られた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②競争激化について

当社グループの事業は、業務遂行のための必要な許認可等が存在せず、基本的に参入障壁は低く、競争の激しい分野であります。

今後も、多様な経営支援サービスをワンストップで提供し、また提供するサービス内容の高度化を行うこと等により、競合他社との差別化を図ってまいりたいと考えておりますが、激しい競争状況が続き、価格競争が激化する可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③大型案件の成功報酬による業績の変動について

当社グループの主要な事業の一つであるファイナンシャル・アドバイザリー事業の売上高は、主に着手金、作業時間に応じて請求する作業報酬、月額固定報酬などの基礎報酬及び案件が成約した等の一定の条件を満たした場合にのみ受け取ることができる成功報酬から構成されております。特に大型案件において、顧客企業及びその相手方等の間で成約に至らなかった場合、当社グループの収益は減少することになります。また、想定以上に報酬が増大した場合、当社グループの収益は大きく増加いたします。

さらに、四半期別の業績については、大型案件の成功報酬の計上がない四半期と、大型案件の成功報酬の計上が集中する四半期との間で、大きく業績が変動する可能性があります。

当社グループはファイナンシャル・アドバイザリー事業以外にも、経営コンサルティング事業、再生支援事業等を通じて収益の安定化を図っており、また、大型案件に依存せず非大型案件も数多く手掛けるなどしておりますが、ファイナンシャル・アドバイザリー事業における大型案件の成功報酬の多寡によって業績が変動する可能性があります。

なお、参考までに第14期の四半期ごとの売上高及び営業利益の推移を記載いたします。

(単位：千円)

(注)　第14期第４四半期連結会計期間は、ファイナンシャル・アドバイザリー事業の案件が成立した影響により、全社の売上高、営業利益が共に大幅に増加しております。

④法的規制について

当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

なお、当社は主要事業を補足するサービスとして、金銭消費貸借の媒介を行っております。同事業につきましては、当社は貸金業法で必要とされる登録を行っております。また、当社は労働者派遣事業及び有料職業紹介事業の許可を得ております。

⑤訴訟の可能性について

当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり、当社グループの法令違反の有無に拘わらず何らかの原因で当社グループに対して訴訟等の提起がなされる可能性があります。

これらの訴訟が提起されること、及びその結果如何によっては、当社グループの社会的な信頼性及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥海外での事業活動及び為替レートの変動

当社グループの営む海外における事業活動には、次のようなリスクが存在します。

イ.通常、予期しない法律や規制の変更

ロ.人材の採用・確保の困難など、経済的に不利な要因の存在又は発生

ハ.テロ・戦争・その他の要因による社会的又は政治的混乱

こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの海外事業の現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受け、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

⑦新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の影響

新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の影響により海外への物理的な移動に制約が生じたことから、当社グループが営むファイナンシャル・アドバイザリー事業において、国内企業と海外企業との間でのクロスボーダーM&A案件に中断や進捗の遅れなどの影響が生じており、今後、新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の感染拡大が長期化する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2）内部環境に起因するもの

①人材の確保・育成について

当社グループは、各事業・各部署の中核的な人材として当該分野の経験者を配属し、多種多様な専門家が人的資本を構成しております。優秀な人材を確保・育成することは、今後、当社グループが事業を拡大する上で重要であり、特に経験豊富で専門性の高い人材の確保は当社グループの事業遂行上極めて大きな課題であります。

従いまして、必要とする人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、もしくは当社グループにおいて重要な役割を担う専門性の高い人材の流出が発生した場合には、今後の事業遂行に影響を与える可能性があります。

また、人材の確保が順調に行われた場合でも、需給のひっ迫に伴う優秀な人材の獲得のための採用コストが増大することや、人件費、設備コスト等固定費が増加することが想定され、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②小規模組織について

当社グループは、2020年12月末現在、取締役４名（うち非常勤社外取締役１名）、監査役３名（うち非常勤社外監査役２名）、従業員227名と組織規模が小さく、内部管理体制や業務遂行体制も当該組織規模に応じたものとなっております。

当社グループは、今後とも従業員の人材育成及び外部からの新規従業員の採用により、従来以上に組織的な内部管理体制を整備・運用するように努めてまいりますが、その過程において急激な事業拡大が生じた場合等には十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。その場合、当社グループの事業展開及び拡大に影響を与える可能性があります。

③情報管理・インサイダー取引について

当社グループの事業は、顧客企業の機密情報を取得することが前提となりますので、当社グループは、秘密保持契約等によって顧客企業や将来的に顧客になり得ると考えられる企業に対して守秘義務を負っております。

当社グループでは、厳重な情報管理の徹底を図るとともに、従業員への守秘義務遵守のための指導・教育を行っておりますが、何らかの理由でこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、信用失墜等によって、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、上記の通り、情報管理の徹底を図るとともに、従業員への守秘義務遵守のための指導・教育を行った上、インサイダー取引防止の観点から、国内外の別や顧客企業であるかどうかの別を問わず、役職員による株式取引等を社内規程により原則として禁止しておりますが、万が一当社グループの役職員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの信用を著しく毀損し、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

④今後の事業展開、新規事業について

当社は、中国を含むアジア企業及び中国を含むアジア進出を目指す日本企業に対してサービスを提供することを目的として、2011年10月に中国に100％子会社である頂拓投資諮詢（上海）有限公司を設立し、2012年12月にシンガポール支店を開設しております。また、日本企業の北米への進出、当該地域における事業拡大に向けた支援体制を強化することを目的として、2017年６月にニューヨーク支店を開設しております。しかしながら、これらの組織は現時点では収益化途上にあり、今後、事業計画の実現が順調に進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、新規事業として、事業会社及び金融機関の役職員を対象として、当社のコンサルティング及びアドバイザリー実績に根差した実践的な内容の講座を提供する教育研修事業の展開を進めております。さらに、全国各地の中核となる中堅企業・中小企業の再生・成長支援を主眼としたファンド事業の展開を行っております。しかしながら、当該新規事業の業績が計画通りに推移しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤特定の人物への依存について

当社の創業者であり、かつ事業の推進者である代表取締役大西正一郎及び代表取締役松岡真宏は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

現時点において、代表取締役大西正一郎及び代表取締役松岡真宏が当社グループの事業から離脱することは想定されておりませんが、退任その他の理由により当社グループの経営から退くような事態が発生した場合、当社グループの事業戦略、組織運営及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

(3）その他

①利益還元に関する方針について

当社グループは、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社グループは、株主に対する適正な利益還元を経営の重要な課題として認識しており、今後、株主の期待に応えるべく積極的に利益還元を行っていきたいと考えておりますが、各連結会計年度における利益水準、次期以降の見通し、資金需要及び内部留保の状況等を総合的に勘案した上で、事業拡大による株主価値最大化を実現すること等を企図して、配当を実施しない可能性があります。

②ストック・オプションの行使及び譲渡制限付株式の発行による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度を採用しています。当連結会計年度末日現在付与しているストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションについて行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

当連結会計年度末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式は95,700株あり、発行済株式総数の1.66％に相当します。

また、当連結会計年度において当社従業員向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしましたが、これに加えて、2021年３月25日開催の株主総会において、社外取締役を除く当社取締役向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。これらの制度に基づく株式の発行又は処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績

当連結会計年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）におけるわが国経済は、消費増税に伴う個人消費の低迷や企業の設備投資の減少が見える中、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による移動制限や活動自粛の影響により経済活動が停滞し、また今後においても収束の見通しが未だつかないことから、先行きは非常に不透明な状況であります。

このような経営環境の下、当社グループは、経営コンサルティング、ファイナンシャル・アドバイザリー、再生支援、その他の機能を活かした包括的なサービス提供により、一気通貫で企業の課題解決を図る提案に引き続き注力いたしました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、ファイナンシャル・アドバイザリー事業で新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受け、前連結会計年度比で減収となったものの、経営コンサルティング事業および再生支援事業において大きく増収した結果、売上高は5,192,527千円（前連結会計年度比8.8％増）となりました。

経費面に関しては、今後より増大すると見込んでいる経営コンサルティングニーズや再生支援ニーズに備え、当初の予定を大きく超えて人員採用を積極的に行った結果、採用費及び人件費が増大いたしました。また、当連結会計年度において、営業投資有価証券に対して57,566千円の損失を計上いたしました。それらの結果、営業利益は580,805千円（同12.4％減）となり、経常利益は575,633千円（同15.2％減）となりました。なお、前連結会計年度に特別損失として計上されていた本社移転費用43,169千円の影響がないため、親会社株主に帰属する当期純利益は420,515千円（同2.1％減）となりました。

各事業別の業績概況は次のとおりであります。

＜経営コンサルティング事業＞

経営コンサルティング事業の当連結会計年度の業績は、売上高2,416,443千円（前連結会計年度比19.8％増）となりました。当連結会計年度においては、同一顧客から複数案件を受注することが増加し、また、案件の大型化が進んだ結果、経営コンサルティング事業の売上高は増加いたしました。

＜ファイナンシャル・アドバイザリー事業＞

ファイナンシャル・アドバイザリー事業の当連結会計年度の業績は、売上高1,777,946千円（前連結会計年度比13.9％減）となりました。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により海外への物理的な移動に制約が生じたことから、国内企業と海外企業との間でのクロスボーダーM&A案件に中断や進捗の遅れなどが生じた結果、売上高は前連結会計年度比で減少いたしました。

＜再生支援事業＞

再生支援事業の当連結会計年度の業績は、売上高944,359千円（前連結会計年度比66.4％増）となりました。当連結会計年度においては、昨年度から引き続き金融機関からの紹介案件が旺盛であることに加え、大型案件を複数執行したことから、売上高は前連結会計年度比で大きく増加いたしました。

＜その他事業＞

その他事業の当連結会計年度の業績は、売上高53,777千円（前連結会計年度比56.3％減）となりました。

②財政状態

当連結会計年度末の総資産は3,792,731千円（前連結会計年度末は3,269,111千円）となり、前連結会計年度末に比して523,620千円増加いたしました。負債合計は1,344,132千円（前連結会計年度末は1,083,769千円）となり、前連結会計年度末に比して260,362千円増加いたしました。純資産は2,448,598千円（前連結会計年度末は2,185,341千円）となり、前連結会計年度末に比して263,257千円増加いたしました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ165,865千円増加し、1,899,100千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は456,102千円（前連結会計年度は137,641千円の資金の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益575,633千円、主として未払消費税等の増加によるその他132,016千円の増加要因と、売上債権の増加額267,373千円の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は59,305千円（前連結会計年度は203,350千円の資金の使用）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出56,800千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は230,684千円（前連結会計年度は317,748千円の資金の使用）となりました。これは主に配当の支払129,342千円、自己株式の取得による支出112,127千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

該当事項はありません。

ロ．受注実績

該当事項はありません。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは単一セグメントのため、売上分類別に記載しております。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、一定の会計基準の範囲内で見積もりが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積もりについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。詳細につきましては、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に係る会計上の見積り及び仮定については、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」の(追加情報)に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析

a.売上高

当連結会計年度の売上高は5,192,527千円（前連結会計年度比8.8％増）となりました。事業部門別の内訳は経営コンサルティング事業が2,416,443千円（同19.8％増）、ファイナンシャル・アドバイザリー事業が1,777,946千円（同13.9％減）、再生支援事業が944,359千円（同66.4％増）、その他事業が53,777千円（同56.3％減）であります。新型コロナウイルス感染症（COVIT-19)の影響による国内企業と海外企業との間でのクロスボーダーM&A案件の中断や進捗の遅れにより、ファイナンシャル・アドバイザリー事業において売上高が減少したものの、経営コンサルティング事業の売上高の増加と、再生支援事業の売上高の大幅増加により、前連結会計年度比8.8％増の増収となりました。

b.営業利益

売上原価2,083,943千円（同16.1％増）、販売費及び一般管理費2,527,778千円（同9.3％増）を計上した結果、当連結会計年度の営業利益は580,805千円（前連結会計年度は663,240千円の営業利益）となりました。売上原価の主な内容は、給料及び手当1,045,864千円、賞与引当金繰入額255,891千円等の人件費であり、主な増加要因は積極的な人員採用を行った結果、給料及び手当が218,804千円増加したことであります。また、当連結会計年度において、営業投資有価証券に対して57,566千円の損失を計上いたしました。販売費及び一般管理費の主な内容は、給料及び手当1,013,018千円、賞与引当金繰入額237,237千円等の人件費であり、主な増加要因は同様の理由により給料及び手当が124,301千円増加したことであります。

c.経常利益

営業外収益13,456千円、営業外費用18,628千円を計上した結果、当連結会計年度の経常利益は575,633千円（前連結会計年度は678,872千円の経常利益）となりました。営業外収益の主なものは持分法による投資利益7,255千円であり、営業外費用の主なものは市場変更費用17,376千円であります。

d.税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は575,633千円（前連結会計年度は635,703千円の税金等調整前当期純利益）となりました。

e.親会社株主に帰属する当期純利益

法人税等155,118千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は420,515千円（前連結会計年度は429,382千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

ロ．財政状態の分析

a.資産の部

当連結会計年度末の総資産は3,792,731千円（前連結会計年度末は3,269,111千円）となり、前連結会計年度末に比して523,620千円増加いたしました。その内訳は流動資産が2,994,271千円（前連結会計年度末は2,585,177千円）、固定資産が798,459千円（前連結会計年度末は683,933千円）であり、前連結会計年度末に比して、流動資産は409,094千円増加し、固定資産は114,525千円増加いたしました。流動資産の増減の主なものは、現金及び預金の増加165,865千円、受取手形及び売掛金の増加267,411千円であります。固定資産の増減の主なものは、投資有価証券の増加56,800千円、繰延税金資産の増加49,326千円であります。

b.負債の部

当連結会計年度末の負債合計は1,344,132千円（前連結会計年度末は1,083,769千円）となり、前連結会計年度末に比して260,362千円増加いたしました。その内訳は、流動負債が1,261,874千円（前連結会計年度末は1,001,516千円）、固定負債が82,257千円（前連結会計年度末82,253千円）であり、前連結会計年度末に比して、流動負債が260,357千円増加し、固定負債が４千円増加いたしました。流動負債の増減の主なものは買掛金の増加40,775千円、未払金の増加55,129千円、未払法人税等の増加70,250千円、主として未払消費税等の増加による流動負債のその他の増加124,110千円であります。

c.純資産の部

当連結会計年度末の純資産は2,448,598千円（前連結会計年度末は2,185,341千円）となり、前連結会計年度末に比して263,257千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益420,515千円の計上と譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分75,438千円（自己株式が54,577千円減少し、資本剰余金が20,860千円増加）により増加した一方で、利益剰余金の配当131,143千円と自己株式の取得112,127千円により減少したことによるものであります。

③資本の財源及び資金の流動性について

キャッシュ・フローの状況につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社の運転資金及び設備投資資金等は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて銀行からの借入により調達しております。

④経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの主要な事業の一つであるファイナンシャル・アドバイザリー事業は、当連結会計年度における売上高の34.3％を占めております。同事業は、顧客に対してＭ＆Ａのアドバイザリー・サービスを提供しておりますが、業務の性質上、成功報酬の割合が高くなる傾向があります。Ｍ＆Ａアドバイザリー・サービスにおいて、成功報酬を獲得できるか否かは、顧客のＭ＆Ａがクロージングするか否かにかかっており、当社グループにおいてコントロールができません。顧客のＭ＆Ａの成否は、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因の詳細については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは、「中期経営計画」において2023年度の売上高8,700,000千円、営業利益1,740,000千円（営業利益率20.0％）を目指しておりますが、そのために以下の指標を重視し達成状況を判断しております。

（注）年平均売上高成長率の実績値は2017年度を基準年度とし、2020年度までの３年間で算定しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産）の総額は6,881千円であり、その主なものは、本社移転による設備工事等5,599千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

（注）１．上記金額には、消費税等を含めておりません。

２．当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年11月12日開催の取締役会決議により、株式分割に伴う定款変更を行い、2021年１月１日付で発行可能株式総数は22,824,000株増加し、45,648,000株となっております

②【発行済株式】

（注）１．2020年11月12日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,777,900株増加し、11,555,800株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．当社株式は、2020年９月７日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式の市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本組入額は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が５年以上であることを条件とする。ただし、当社または当社子会社の従業員が定年退職した場合、および当社取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3）新株予約権者は、権利行使期間の制約に加え、権利行使開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

５．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年11月12日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：1,000）による増加であります。

２．株式分割（１：２）による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2020年11月12日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,777,900株増加し、11,555,800株となっております。

５．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,440株、資本金及び資本準備金がそれぞれ466千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式31,540株は、「個人その他」に315単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2021年１月１日付で普通株式1株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数は、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　311,700株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　164,500株

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）　94,300株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式が40株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．上記の取得自己株式は、2020年２月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の当事業年度における取得自己株式は当該株式分割前の株式数を記載しております。

（注）１．上記の取得自己株式は、2021年３月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当期間における取得自己株式は当該株式分割後の株式数を記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における取得自己株式数は当該株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式は当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における取得自己株式数は当該株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式は当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。

２．2021年３月10日開催の取締役会の決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得を行いました。そのため当期間の保有自己株式数につきましては、当該自己株式の取得数160,000株を加えて記載しております。

３．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当連結会計年度（2020年12月期）の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針として、株主の皆様へのご期待に応えるべく積極的に利益還元を行っていきたいと考えており、期末配当を１株当たり24円といたしました。

また、翌連結会計年度（2021年12月期）の利益配分につきましては、連結当期純利益の30％を目標としておりますが、当社グループの通期連結業績、財政状態、経済情勢等に鑑み、配当を実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、国内及び海外での事業展開、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当ができる旨を定款にて定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化による経営の効率化と、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しております。

当社は取締役会制度及び監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査室による監査を通じて、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。

これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行っております。取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）により構成され、業務に関する意思決定の迅速化及びそれによる経営の効率化を図っております。監査役会は社外監査役３名により構成され、経営の監視を客観的に行っております。

取締役会及び監査役会は、原則として定時を月１回、また必要に応じて臨時を開催しております。

また、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は代表取締役１名と独立役員３名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行います。取締役及び監査役の指名・報酬に関する意思決定等について、独立役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図っております。

業務執行体制については、代表取締役２名を選任し、これらの代表取締役の下で執行役員制度を採用しております。

代表取締役２名は、互いに牽制機能を持ちながら、執行役員を指揮し、全社の業務執行を統括しております。また、代表取締役大西正一郎は弁護士経験を有していることから、法律分野での知見を有しており、特に株主総会、取締役会の運営等において、代表取締役松岡真宏は証券会社でアナリストであった経験を生かし、ＩＲ等の場面で、その専門性が発揮されております。

執行役員制度については、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化を目的として、導入しております。また、取締役会の事前諮問機関として経営会議及び常務会を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査役が出席し、原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催し、業務執行状況に関する情報共有、重要な業務執行に関する事項等の討議が行われております。常務会は、代表取締役、常勤取締役、専務執行役員、常務執行役員及び常勤監査役が出席し、原則として月１回開催しているほか、迅速性を求められる事項及び重要な人事や他社との業務提携など機密性を求められる事項がある場合に開催し、討議が行われております。

各会議体の構成員は以下のとおりです。

（取締役会）

議　長：代表取締役 大西正一郎

構成員：代表取締役 松岡真宏、取締役 高橋義昭、社外取締役 大杉和人、社外取締役 鵜瀞惠子、

社外監査役 梅本武、社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達

社外監査役は取締役会の構成員ではありませんが、常時、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べておりますので、上記に記載しております。

（監査役会）

議　長：社外監査役 梅本武

構成員：社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達

（指名諮問委員会）

委員長：社外取締役 大杉和人

構成員：代表取締役 松岡真宏、社外監査役 梅本武、社外監査役 服部暢達

（報酬諮問委員会）

委員長：社外取締役 大杉和人

構成員：代表取締役 大西正一郎、社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達

（常務会）

議　長：代表取締役 大西正一郎

構成員：代表取締役 松岡真宏、取締役 高橋義昭、専務執行役員 光澤利幸、常務執行役員 西澤純男

常務執行役員 西田明徳、社外監査役 梅本武

（経営会議）

議　長：代表取締役 大西正一郎

構成員：代表取締役 松岡真宏、取締役 高橋義昭、専務執行役員 光澤利幸、常務執行役員 西澤純男

常務執行役員 西田明徳、執行役員 彦工伸治、執行役員 矢島政也、執行役員 栗山史、

執行役員 越野純子、社外監査役 梅本武

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

③　内部統制システムの整備状況

当社グループは、「クライアントの利益への貢献、ステークホルダーの利益への貢献、社会への貢献」という経営理念を具現化するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めています。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当会社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンスについて取締役及び使用人全員への周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人全員に対してコンプライアンスに関する研修を行う。

（b）取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われていることを確認するため、監査役による監査及び内部監査室による内部監査を実施する。

（c）コンプライアンス規程及び内部通報規程を制定することにより法令等違反行為に関する報告体制を確立し、かかる行為を速やかに認識し対処する。

（d）当会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で立ち向かい、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、コンプライアンス規程その他の社内規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を確保する。

ロ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

（b）取締役会に付議される事項については、常務会又は経営会議における諮問を経る。

ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、法令、定款及び文書管理規程その他の関連諸規程に基づき保存及び管理を行う。

（b）取締役及び監査役の要求があるときは、これらの文書（電磁的記録を含む。）を常時閲覧に供する。

ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスク管理に関する統括責任者を代表取締役とし、リスク管理について必要な事項を組織横断的に定めるリスク管理規程を制定し、これに基づきリスク管理体制を構築する。

（b）危機管理規程を制定し、緊急事態が発生した場合における報告及び指揮連絡体制を確立することにより、緊急事態を迅速かつ適切に把握し損失の最小限化に努める。

ホ.財務報告の適正性を確保する体制

取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。

へ.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当会社及び子会社から成る企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定め、当該規程に則って子会社の管理を実施する。

（b）子会社の取締役と日常的な意思疎通を図り、企業集団としての経営について協議するほか、子会社が当会社の経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査役が職務を補助するための使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。

（b）前号の使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査役の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の意見を尊重する。

チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（a）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業の報告をする。

（b）常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要な事項の報告を受ける。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準を定めるとともに、監査計画書を作成し、取締役会でその内容を説明し、監査の実施に関しての理解と協力を得る。

（b）監査役は、代表取締役と定期会合を通じて意見交換を行う。

（c）監査役は、内部監査人による内部監査に立会うとともに、内部監査人との意見交換及び関連部署との緊密な連携を通じて監査の実効性を確保する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に係る社内規程として「リスク管理規程」を制定し、事業活動上生じうる損失又は不利益の最小化を図るために、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。

具体的には、代表取締役の互選によって定める「リスク管理統括責任者」及び「リスク管理責任者」である管理担当取締役がその他の役職員が適切なリスク管理を行うよう指導・監督を行うこととしております。

平時においては、各部署での情報収集をもとに経営会議などの重要会議を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、リスク管理の強化に取り組んでおります。

また、「危機管理規程」を制定し、自然災害、事故又はシステム障害等の物理的若しくは経済的に又は信用上、当社に重大な損失又は損害を生じさせる事象が生じるような緊急事態が発生した場合においても、代表取締役を対策本部長とする対策本部を設置し、必要な諸対応を対策本部、又は対策本部から指示を受けた役職員が実施する体制を構築しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役がその職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

社外取締役である大杉和人及び鵜瀞惠子並びに社外監査役である梅本武、下河邉和彦及び服部暢達とは、責任限定契約を締結しており、これらの契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める金額となります。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

中間配当を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）１．取締役大杉和人及び鵜瀞惠子は、社外取締役であります。

２．監査役梅本武、下河邉和彦及び服部暢達は、社外監査役であります。

３．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

４．2021年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

５．2018年７月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

６．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

７．代表取締役大西正一郎及び代表取締役松岡真宏は、2021年３月11日に自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により当社株式をそれぞれ80,000株売却しております。

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。

社外取締役である大杉和人は日本銀行及び株式会社産業再生機構の要職を歴任した中で培われた経済、金融及び事業再生の深い知識を、当社の取締役会の監督機能の強化に生かすことができるとの判断から、鵜瀞惠子は公正取引委員会の要職を歴任した中で培われた経済法・競争政策及び企業コンプライアンスの深い識見並びに豊富な経験をもとに、今後、当社の取締役会の監督機能の強化に生かすことができるとの判断から、社外取締役に選任しました。これら２名とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

社外監査役である梅本武は豊富な監査業務の経験を生かし、当社取締役の職務執行への提言や助言を得られるものとの判断から、下河邉和彦は弁護士として数多くの監査役経験と企業再生事案を手掛けた経験を生かし、経営の監視や適切な助言が受けられるものとの判断から、服部暢達は、米系大手投資銀行での経験及び大学教授として経営分野における知見を生かし、経営の監視や適切な助言を受けられるものとの判断から、社外監査役に選任しました。これら３名とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、取締役会の構成・取締役候補者選任ガイドラインを定めております。社外取締役候補者の選任にあたっては、同ガイドラインに基づき、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると認められる方を候補者としております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、社外監査役候補者の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると認められる方を候補者としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。

監査役監査体制については、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されております。また、監査役は内部監査人及び会計監査人と連携して監査事項に関わる情報の共有化に努め、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言等を行っております。さらに、社外取締役とも定期的に情報交換しております。

内部監査体制については、内部監査室を設置し、内部監査人１名が全社横断的に「内部統制の有効性・経営目標の妥当性」の監査を実施しています。なお、内部監査状況については、監査役会において、内部監査室より監査役に報告が行われています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、付与された広範な権限を適切に行使し、独立した立場から取締役の職務の執行状況を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資することを基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築及び運用状況、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点に監査を行っております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び本社における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受ける等により監査を実施しております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しております。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

②　内部監査の状況

「（２）役員の状況　③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉山　正樹

指定有限責任社員　業務執行社員　川村　英紀

二．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬1,946千円を会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に支払っております。

ロ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査時間等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、これらが適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の当事業年度の役員報酬は固定報酬である月額報酬と変動報酬である賞与から構成されております。

当事業年度の取締役の報酬等につきましては、2018年8月14日開催の臨時株主総会で定めた報酬限度額年300,000千円（うち社外取締役分20,000千円）の範囲内で、経営状態等を勘案して取締役会で決定しております。取締役会では、その決定に際し、代表取締役１名と独立役員３名で構成される任意の報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けることで独立役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役の報酬等に関する意思決定プロセスの公正性及び客観性を担保しております。監査役の報酬等につきましては、2018年8月14日開催の臨時株主総会で定めた報酬限度額年50,000千円の範囲内で、監査役会において決定しております。

なお、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役報酬の決定方針を定めるとともに、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、2021年３月25日開催の第14期定時株主総会において承認頂いております。取締役報酬の決定方針は、以下のとおりであります。

イ．基本方針

企業理念を実践し、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成、持続的な企業価値の向上に資する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。

ステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とします。

ロ．報酬構成

取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、上記基本方針に掲げられた要素のバランスを取りながら、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬で構成します。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。取締役（社外取締役を除きます。）の各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応じて決定します。

ハ．基本報酬

取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給します。基本報酬額は、取締役（社外取締役を除きます。）については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定します。社外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。

二．単年度業績連動型報酬

単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬Ａ）は、単年度の連結業績に連動するものであり、当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額を現金賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬Ａ）により支給します。各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が2/3、株式報酬Ａが1/3とします。連結業績の指標としては、連結営業利益等を基本指標とし、各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額は、業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定します。

ホ．中長期業績連動型報酬

中長期業績連動型報酬（株式報酬Ｂ）は、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動するものであり、対象取締役に対して、毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式（株式報酬Ｂ）を支給します。原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う株式を決定します。なお、2021年から2023年までの間の中期経営計画に係る経営目標の指標としては、連結売上高成長率、連結営業利益率、及び、連結ＲＯＥ等の達成度を挙げておりますが、今後、新しい中期経営計画が策定された場合には、当該経営目標の指標は取締役会の決議により変更される場合があります。

へ．報酬ガバナンス

取締役報酬（基本報酬、単年度業績連動報酬、中長期業績連動型報酬）は、任意の報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。

なお、株式報酬Ａとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は、年額100,000千円以内、その総数は、年間40,000株以内とし、株式報酬Ｂとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は、年額50,000千円以内、その総数は、年間20,000株以内とすることを2021年３月25日開催の第14期定時株主総会において承認頂いております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外の目的を純投資目的以外の目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、記載を省略しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

頂拓投資諮詢（上海）有限公司

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用会社の名称

ＦＣＤパートナーズ株式会社

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

当社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（附属設備）については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物（附属設備）　　２年～15年

　工具、器具及び備品　２年～20年

ロ　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約によるコンサルティングサービスについては、工事進行基準を適用しております。進捗度の見積りは、原価比例法を用いております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況については、現在の状況が少なくとも2021年度中は続くと仮定して、現時点で入手可能な情報に基づき繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

その結果、会計上の見積りの評価に与える重要な影響は認識しておりませんが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響は不確実性が高いため、今後の経過によっては、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　関連会社に係るものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加2,853,000株は、株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の増加2,126株は、単元未満株式の買取による増加63株、株式分割による増加2,063株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　ストック・オプションとしての新株予約権

　新株予約権の当連結会計年度末残高　－千円

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は2020年11月12日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加71,900株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の増加57,114株は、単元未満株式の買取による増加114株及び取締役会決議による自己株式の取得による増加57,000株であります。

４．普通株式の自己株式数の減少29,700株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　ストック・オプションとしての新株予約権

　新株予約権の当連結会計年度末残高　－千円

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は2020年11月12日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的かつ安全性の高い預金等に限定して実施しております。また、資金調達については事業計画に照らして必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸借契約に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

　営業債権に係る信用リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスクの管理

　担当部署において資金繰りを勘案し、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

（※）受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（※）受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定に関する事項

資　産

（1）現金及び預金並びに（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）敷金及び保証金

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等に信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払金並びに（3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

　営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額　56,394千円）及び関係会社株式（同　29,871千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

　営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額　1,364千円）、投資有価証券（同　56,800千円）及び関係会社株式（同　37,127千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は32,324千円であります。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は37,478千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）および2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）１．2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）および2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

② 単価情報

（注）１．2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）および2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の価格で記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。

　なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、時価純資産法に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　441,751千円

（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　243,247千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３～15年と見積り、割引率は国債の利回り等適切な指標の当該使用見込期間と同期間に当たる率（0.000％～0.980％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

　該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2018年７月13日付で普通株式１株につき1,000株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2020年11月12日開催の取締役会決議に基づき、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。

１．株式分割の目的

株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2020年12月31日を基準日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2020年12月30日）として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数               5,777,900株

今回の分割により増加する株式数           5,777,900株

株式分割後の発行済株式総数              11,555,800株

株式分割後の発行可能株式総数            45,648,000株

（３）分割の日程

基準日公告日           2020年12月14日

基準日                 2020年12月31日

効力発生日             2021年１月１日

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年１月１日をもって、当社定款第５条の発行可能株式総数を変更いたしました。

（２）定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

（３）定款変更の日程

効力発生日　　　　2021年１月１日

４．その他

（１）資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（２）新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2021年１月１日以降、以下のとおり調整しております。

（自己株式の取得）

　当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること、及びその具体的な取得方法について決議しました。

１．自己株式の取得を行う理由

　資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。

２．取得の内容

(1）取得する株式の種類　　当社普通株式

(2）取得する株式の総数　　180,000株（上限）

(3）株式の取得価額の総額　303,840千円（上限）

(4）取得期間　　　　　　　2021年３月11日

(5）取得方法　　　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付（ToSTNet-3）による買付

３．その他

　上記決議に基づき、2021年３月11日に当社普通株式160,000株（取得価額270,080千円）を取得しております。

（取締役報酬制度の改定と譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役報酬制度の改定と譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年３月25日開催の第14期定時株主総会（以下「本総会」という。）に付議し、同株主総会において承認されました。

１．本制度の導入目的

　現在、当社の取締役の報酬は固定報酬である月額報酬と変動報酬である賞与から構成されておりますが、このたび、社外取締役を除く取締役の報酬と業績との連動性を高め、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成及び持続的な企業価値の向上により一層資する報酬制度とするため、新たに単年度の業績目標の達成度に連動する単年度業績連動型報酬(現金賞与及び株式報酬Ａ)、並びに、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動する中長期業績連動型報酬(株式報酬Ｂ)を支給することとしました。なお、株式報酬Ａ及び株式報酬Ｂについては、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中期経営計画の経営目標の達成や企業価値の向上に向けたインセンティブを強化することを目的として、いずれも譲渡制限付株式にて支給するものとします。

２．本制度の概要

　本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。

　当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結します。対象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)中は、本割当契約によって交付された株式(以下「本割当株式」といいます。)について、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をすることができないものとします(以下、この譲渡等の制限を「譲渡制限」といいます。)。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　原価計算の方法

　個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）※１．労務費の主な内訳は次のとおりであります。

　　　※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関係会社株式及び関係会社出資金

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（附属設備）については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物（附属設備）　　２年～15年

　工具、器具及び備品　　２年～20年

(2）無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約によるコンサルティングサービスについては、工事進行基準を適用しております。進捗度の見積りは、原価比例法を用いております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況については、現在の状況が少なくとも2021年度中は続くと仮定して、現時点で入手可能な情報に基づき繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　その結果、会計上の見積りの評価に与える重要な影響は認識しておりませんが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響は不確実性が高いため、今後の経過によっては、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

　関係会社株式及び関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式3,000千円、関係会社出資金0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式3,000千円、関係会社出資金0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳