3906 ＡＬＢＥＲＴ 有価証券報告書－第16期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額は、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第12期及び第13期においては潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．自己資本利益率は、第12期及び第13期は当期純損失であるため、記載しておりません。

７．株価収益率は、第12期及び第13期は当期純損失であるため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。)であり、従業員数欄〔　〕外書きは、臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。)の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 事業概要及びMISSION

当社は、主にビッグデータアナリティクス領域におけるデータソリューション事業を展開しております。また、MISSIONとして「データサイエンスで未来をつむぐ We are the CATALYST.」を掲げ、データサイエンスで世界をつなぎ、より良い未来のために新たな価値を共創することを目指しています。

具体的には、AI（人工知能）の社会実装を視野に入れた産業・企業の開発パートナーとして、「ビッグデータ分析」「AIアルゴリズム開発」「システム実装」等のソリューションを提供し、併せて、AIを搭載した汎用的な自社プロダクトの提供を行っております。また、各産業でデータサイエンティストをはじめとする企業内デジタルトランスフォーメーション（DX）人材の不足が顕在化する中、蓄積された実績やノウハウに裏打ちされた独自のプログラムを活用し、データサイエンティストの育成支援に取り組んでおります。

加えて当社では、自動車、製造、通信、流通・インフラ、金融の領域を「重点産業」と定め、これら重点産業におけるデータ分析支援を通じ、産業ドメインのノウハウを蓄積することにより、顧客の顕在及び潜在課題に対してAI利活用によるソリューションを提供しております。現在、売上高に占める重点産業の割合は80％前後で推移しており、今後も重点産業における取引深耕を目指してまいります。

(2) サービスについて

当社は、クライアントニーズに応じてカスタマイズされたビッグデータ分析、AIアルゴリズムの開発、AIのシステム実装等のプロジェクト型サービス、幅広いクライアントを対象とするAIを搭載した汎用的な自社プロダクトの提供サービス、及び企業内DX人材の育成を支援するデータサイエンティスト育成支援サービスを行っております。

①　プロジェクト型サービス

当社は、AI実装を視野に入れたAIの開発パートナーとして、ビッグデータ分析、AIアルゴリズムの開発及びAIのシステム実装をプロジェクト型で行っており、(ⅰ)AI活用に投資意欲の高い産業に注力していること、(ⅱ)ビッグデータ分析からAIのシステム実装までを一気通貫で行うこと、(ⅲ)250名を超えるデータサイエンティスト集団がプロジェクトを推進すること、を特徴としております。

当社は、AIの実装を視野に入れた投資意欲の旺盛な産業を中心に注力しており、現在のところ、自動車、製造、通信、流通・インフラ、金融を重点産業としております。AI開発の工程は大きく、ビッグデータ分析、AIアルゴリズム開発、AIのシステム実装、から構成されますが、当社はいずれの工程においてもサービスを提供しております。また、これらを支えるため、主に数理統計分野をバックグラウンドとするデータサイエンティストを組織化し、更に独自の教育プログラムによりデータサイエンティストの継続的なスキル向上に努めております。

②　自社プロダクトの提供サービス

当社では、現在、AIを搭載した汎用的な自社プロダクトとして、主に、AI・高性能チャットボット「スグレス」、AI・画像認識サービス「タクミノメ」を提供しております。

「スグレス」は、あらゆるビジネス・コミュニケーションのシーンで活用できるチャットボットであります。BtoE(企業と従業員)やBtoC(企業と消費者)、BtoB(企業同士)等様々なビジネスシーンで起こるコミュニケーションの課題について、「スグレス」を活用することで効率的なコミュニケーションを実現し解決することができます。ビジネスシーンのみならず、行政や自治体でも導入が進んでおります。

「タクミノメ」は、画像認識技術を活用したい企業向けのPoC支援サービスであります。製品の品質検査等をシステム化する前にタクミノメによりその蓋然性を短期間で分析します。製造・建築・医療・小売・流通など様々な産業分野で画像解析や画像認識技術が必要とされている中、「タクミノメ」は、画像認識に必要とされるタスク「画像分類」「異常検知」「物体検出」「領域検出」に対応しています。人の「目」による判断工程を、AI技術を活用した画像認識に代替することで、扱う情報量や判断の質を向上させます。また、有スキル者の不足やスキル継承等の課題を解決します。

③　データサイエンティスト育成支援サービス

AI開発をはじめとする企業内でのDX需要が高まる一方、それを担うデータサイエンティストを含むDX人材の不足が社会的に顕在化している中、当社は、大手クライアントをはじめとして、自社内におけるデータサイエンティスト養成ニーズのある様々な企業に対し、データサイエンティスト養成講座を提供しております。なお、2018年７月、当社のデータサイエンティスト養成講座は経済産業省の「第四次産業革命スキル習得講座認定制度」に認定されております。

(3) CATALYST(触媒)戦略

当社が重点産業を中心とした複数の産業と横断的に関わることにより、AIアルゴリズム・データの触媒機能となり、産業間のAI・データシェアリングを促進し、AIネットワーク社会を目指す「CATALYST（触媒）戦略」を展開しております。当社は、当該戦略に基づき、2018年にトヨタ自動車株式会社、東京海上日動火災保険株式会社それぞれと資本業務提携し、更にこれら２社とToyota Research Institute-Advanced Development, Inc.（現ウーブン・コア株式会社）の３社間での高度な自動運転の実現に向けた業務提携に対し、技術支援を行う等の実績を積み重ねております。その他、KDDI株式会社、株式会社マクニカ、日本ユニシス株式会社及び株式会社マイナビとの資本業務提携、株式会社三井住友フィナンシャルグループとの業務提携を通じ、「CATALYST(触媒)戦略」の展開において各企業グループとの連携を推進してまいります。

このように「CATALYST（触媒）戦略」は、重点産業におけるリーディングカンパニーとのアライアンスを起点に、独自ソリューションの開発、提携先との共同開発システム及びプロダクトの取り組み等、ソリューション提供によるフロー型収益の獲得に加え、ストック型収益の獲得及びそれに伴う事業ポートフォリオの更なる強化に向けて提携先との連携を図ってまいります。

(4) 事業系統図

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　2020年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。)であり、従業員数欄(　)外書きは、臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。)の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．前会計年度に比べ従業員数が35名増加しておりますが、主な理由は、新卒採用数の増加によるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中に記載している将来に関する事項は、当事業年度末現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 経営方針

当社は、クライアントニーズに応じてカスタマイズされたビッグデータ分析、AIアルゴリズムの開発、AIのシステム実装等のプロジェクト型サービス、幅広いクライアントを対象とするAIを搭載した汎用的な自社プロダクトの提供サービス及び企業内DX人材の育成を支援するデータサイエンティスト育成支援サービスを展開しております。

また当社は、2018年７月より当社が重点産業におけるAIアルゴリズム開発・ビッグデータ分析を通じた触媒機能となり、産業間のAI・データシェアリングを促進することで、早期のAIネットワーク化社会の実現を目指す「CATALYST（触媒）戦略」を展開しており、当社が重点産業と定める産業に属するリーディングカンパニーとのアライアンスを起点に、独自ソリューションの開発、提携先との共同開発システム及びプロダクトの取り組み等、ソリューション提供によるフロー型収益の獲得に加え、ストック型収益の獲得及びそれに伴う事業ポートフォリオの更なる強化を目指しております。

(2) 経営環境

１．概況

当社が事業を展開しておりますビッグデータアナリティクス領域においては、AIの利活用が急速に浸透しており、特に国内企業を中心に事業のDXを通じた事業成長意欲が高まっております。これら環境の変化に伴い、当社が提供するビッグデータ分析及びAIアルゴリズム開発等のソリューションへのニーズが高まっております。

２．新型コロナウイルス感染症の影響と対応

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、当社事業においても、一部クライアントにおいて、当社との取引に係る意思決定の遅れによる売上計上時期の期ずれ等の影響が発生しておりますが、足元では受注ペースは回復しており、新型コロナウイルスによる当社事業への影響は軽微であると認識しております。

一方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、国内企業における事業環境及び労働環境等が変化しており、データ及びAIを活用した既存事業の効率化や新規事業開発に対する意識が高まっているものと考えており、当社が属する関連市場においては市場拡大要因になり得るものであると捉えております。

なお、当社事業運営においては、リモート環境を速やかに整備し、約９割の従業員がリモートワークに移行済みであり、従前どおりの事業運営を継続しております。

(3) 対処すべき課題

当社は、持続的成長と企業価値向上のため、下記の項目を主な対処すべき課題として認識し、事業に取り組んでまいります。

１．収益力と事業成長

① 継続的な事業成長及び利益率の向上

国内有数のデータサイエンティスト集団として事業を展開していくにあたり、人員拡充にかかる採用コストや人件費の増加、その他一時的に発生する費用を吸収し、通期の営業利益の黒字化を達成しております。引き続き事業を継続的に成長させるとともに適切なコストコントロールにより、通期営業利益の黒字継続及び利益率の向上を図っていく考えであります。

② ストック型収益の獲得に向けた事業展開

当社は、現在、主にAIの社会実装を視野に入れた企業に対するビッグデータ分析等のソリューション提供に注力しておりますが、その中で、企業との共同システム開発または汎用的な自社プロダクトの開発または共同プロダクトの開発が発生すると考えております。それらを開発・展開することで、企業との長期継続的な取引関係の構築及びライセンスフィーの獲得等によるストック型収益の獲得を目指していく考えであります。

２．人材と技術力

① 人材の採用・育成

当社は、事業成長のために優秀な人材確保と継続的な人材育成が不可欠であると認識しております。特にデータサイエンティストをはじめとする社内DX人材の不足が社会的に顕在化している中、優秀なデータサイエンティストの獲得・定着に継続的に取り組む必要があります。また、最新の分析技術へのキャッチアップを含め、データサイエンティストの技術力、ビジネス力等を高める機会を提供していくことが、継続的な企業価値向上に繋がると考えております。

② 先進技術の習得

世界規模でAIが産業発展に必要不可欠になり、その開発が進む中、AIの技術革新に向けた研究が進んでおります。また、各産業におけるAI導入に対する需要が高まっており、当社に対する要求も複雑化・高度化してきております。当社は、クライアントニーズに沿ったサービス提供を継続的に行っていくため、常に先進技術の習得に取り組んでいく必要があると考えております。

３．内部体制

① プロジェクト管理とサービス品質の向上

事業規模の拡大及びデータサイエンティストの人員増加に伴い、受注案件数の増加及び個別案件の大型化・長期化が進行し、プロジェクト推進体制がより複雑化しています。このような状況のもと、当社は各プロジェクトの作業工数をより正確かつリアルタイムで把握できるように工程管理を強化していくことが重要であると考えております。また、当社に対するクライアントからの期待が高まっており、サービス品質の向上にも継続的に取り組む必要があると考えております。

② 情報セキュリティ体制の強化

当社は、顧客企業が保有するビッグデータの分析、AIアルゴリズムの開発及びシステム開発を支援するにあたり、クライアントとの信頼関係を維持し、長期安定的にサービスを提供していくため、サイバー攻撃等に備えた情報セキュリティ体制の整備・強化に継続的に取り組んでいくことが重要と考えております。

③ 内部統制の整備

当社は、安定したサービス提供を維持するとともに持続的に成長していくため、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるようにコンプライアンス・リスク管理体制を含め、内部統制の強化に継続して取り組んでいく必要があると考えております。

２ 【事業等のリスク】

当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。また、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生時の影響を抑制するための対策に取り組んでおります。ただし、以下に記載したリスクは当社事業における全てのリスクを網羅したものではなく、下記以外のリスクも存在します。また、かかるリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、当事業年度末現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

①　業界及び競合他社について

当社の事業又は業績は、当社が属する関連市場の環境変化によって様々な影響を受ける可能性があります。当社は、クライアントニーズの変化及び環境変化を的確に捉え、競争力の維持向上に努めてまいりますが、特に資金力・ブランド力を有する大手企業の参入や、全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した競合他社が出現した場合には、当社の事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新やクライアントニーズへの迅速な対応について

当社が属する関連市場においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに伴ってクライアントのニーズも著しく変化しております。当社ではこれらに対応すべく、サービスの充実に努めております。しかしながら、今後、一定のスキルを有する人材の確保が想定どおりに進まない、もしくはニーズの把握が困難となり十分なサービスが提供できない等の事由により訴求力が弱まり、サービス価値が低下するような状況になった場合には、当社の事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法規制について

当社の事業に関連して、ビジネスの継続に重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、新たに法律や規制が制定された場合や、業界内で自主規制が求められた場合には、当社の事業計画等の見直しが必要となる可能性があり、当社の事業が影響を受ける可能性があります。また、これらに対応するための支出が増加する場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

④　プロジェクトの検収時期あるいは赤字化による業績変動の可能性について

当社は、プロジェクトごとに進捗管理を行っておりますが、プロジェクトの進捗如何では納期の変更を余儀なくされることもあり、その場合、売上計上のタイミングが変更となることから当社の業績に影響が生じる可能性があります。また、各プロジェクトについては、クライアントと合意した要件定義に基づいた想定工数を基に見積の作成をしており、乖離の生じないように工数管理を行っておりますが、見積時に想定しなかった事実の発覚、不測の事態の発生等により工数の増加があった場合、プロジェクト収支の悪化を招く場合があり、当社の業績に影響が生じる可能性があります。

⑤　情報セキュリティ及び情報保護について

情報セキュリティ及び情報保護に関する対応は、事業活動を継続する上で不可欠と認識しております。当社は、情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の１つとして捉え、体制の強化や社員教育等を通じてシステムとデータの保守・管理に取り組んでおります。また、プライバシーマークの認定及び情報セキュリティマネジメントシステム適合性評価制度に基づく認証(ISMS認証)を取得し、個人情報の取扱いへの対応も行っております。しかし、万一これらの情報漏えい等の事故が発生した場合には、当社信用の毀損による収益の減少、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権等について

当社は、自社でソフトウエア開発を行っており、技術上のノウハウを保有しております。これまで、当社は第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、ソフトウエアに関する技術革新の顕著な進展により、当社のソフトウエアが第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確に想定、判断できない可能性があります。また、当社の業務分野において認識していない特許等が成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、並びに当該訴えに対する法的手続諸費用が発生する可能性がある等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　人材の確保・育成について

当社は、経営に不可欠な資源は「ヒト」であり、優秀な人材を確保し従業員満足度を上げることで、社員が最大限の力を発揮することができると考えております。会社にとって一番重要な資源は社員であることを掲げ、適材適所の配置、市場環境に対応できる能力を獲得するための教育機会の提供、社内コミュニケーションの円滑化等に努めております。しかし、当社が人材の確保、活用、育成強化に十分対応できない事象が発生した場合、経営判断、成長力や競争力が影響を受ける可能性があります。

⑧　事業投資等について

当社は、事業拡大を図るために、各種の事業投資(子会社設立やM&A等)を検討していく方針です。これらを実施する際には、既存ビジネスとのシナジー、リスクや収益力の見通し等を十分に分析したうえで実行しますが、何らかの事情により事業の展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨　ストックオプション行使による株式価値の希薄化について

当社は、ストックオプションが存在しております。現在付与されているストックオプション、または今後付与されるストックオプションが行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑩　自然災害等について

当社は、地震や風水害等の自然災害またはサイバー攻撃等が発生し、人材や事業所、機器等が損害を受け事業の継続が困難となった場合並びに重篤な感染症等が流行し、人材への損害等により生産性が著しく悪化した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、クライアント企業の事業活動等が影響を受けた場合または当該感染症の感染拡大により、当社従業員や取引先に感染が拡大し、事業活動を縮小する事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

なお、当社では、従業員及び取引先をはじめとするステークホルダーの感染拡大防止を最優先事項とし、取締役会をはじめとした意思決定機関において、迅速な状況把握及び感染防止に向けた対応策の策定を実施し、リモートワークへの移行等、事業継続に必要な措置を速やかに導入しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」といいます。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況の概要及び分析・検討内容

当社が属する国内AIビジネス市場において、市場規模は2019年の9,601億円から2025年には1兆9,356億円まで拡大することが見込まれており、その年平均成長率（CAGR）は12.4％と見込まれております。（出所：富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）

国内AIビジネス市場の中で、当社事業は分析サービス、構築サービス及び人材育成サービス等から構成されるサービス市場並びにアプリケーション市場を主たる市場と捉えており、いずれの市場も今後拡大が見込まれております。

一方、市場を支えるデータサイエンティスト（AI人材）の不足数は、3.4万人（2018年現在）であり、2025年には9.7万人、2030年には14.5万人にまで拡大する見込みです（出所：経済産業省及びみずほ情報総研株式会社）。これに対して、政府は2020年７月に「統合イノベーション戦略2020」を策定し、2025年までにAIの基礎知識を持つ人材を年間25万人育成する目標を掲げ、AI技術等の社会実装を目指しています。

加えて、政府は2020年12月にデジタル庁（仮称）の創設方針を含む「デジタル社会の実現に向けた改革の基本方針」を策定し、行政のデジタル化に向けてデータの蓄積・共有・分析の上、行政サービスの質的向上を目指す等、従来の想定を超える形でDX機運が高まっております。

以上のような環境下、企業内においても、蓄積されたデータを活用し、DXを加速させる企業が増加しております。DXに向けた事業アクションとして、自動運転、スマートファクトリー、５G、キャッシュレス等、各産業におけるAIとビッグデータを活用した新たな事業テーマへの取組みが活発化しており、当社が提供するビッグデータ分析及びAIアルゴリズム開発等のソリューションへのニーズが高まってきております。

このような中、当事業年度において、重点産業におけるリーディングカンパニーとの取引が引き続き深耕しており、分析プロジェクトの受注が好調に推移しております。第２四半期には新型コロナウイルス感染拡大の影響により、分析プロジェクトの開始に向けた顧客内意思決定の遅れ等による売上計上時期の期ずれが発生しましたが、第３四半期以降は回復期に入っており、分析プロジェクトの受注環境は概ね正常化しております。

また、2020年12月期に実施しました外部調査委員会による調査に伴い、調査費用として総額176,822千円を特別損失として、一方、調査費用の発生に対する受取保険金として60,000千円を特別利益として計上しております。

以上の結果、当事業年度の売上高は2,703,698千円(前事業年度比16.3％増)、営業利益は250,425千円(前事業年度比32.1％増)、経常利益は272,572千円(前事業年度比40.8％増)、当期純利益は146,115千円(前事業年度比22.1％減)となりました。

なお、当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2) 財政状態の状況の概要及び分析・検討内容

当事業年度において、資産の部では、プロジェクト型サービスを中心とした当社事業の成長による売上高の増加に伴い売掛金が増加しております。一方、負債の部では、金融機関からの借入金の返済により長期借入金が減少しております。また、純資産の部では、利益剰余金の増加に伴い純資産が増加しております。

以上の結果、当事業年度末の資産の残高は、前事業年度末に比べ53,821千円増加し、3,749,473千円となり、負債の残高は、前事業年度末に比べ91,788千円減少し、387,706千円となりました。また、当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ145,610千円増加し、3,361,766千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べて15,210千円減少し、2,603,793千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は87,474千円(前事業年度は28,255千円の獲得)となりました。これは主に税引前当期純利益の計上、仕入債務の増加があった一方、売上債権の増加、たな卸資産の増加があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は6,157千円(前事業年度は20,601千円の使用)となりました。これは主に投資事業組合からの分配金による収入があった一方、先進技術の研究に備えた有形固定資産の取得による支出があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は96,528千円(前事業年度は281,613千円の使用)となりました。これは借入金の返済によるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②　受注実績

当社の事業は、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

③　販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。

(5) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。財務諸表の作成にあたり、期末時点での状況を基礎に、貸借対照表及び損益計算書に影響を与える会計上の見積りを行う必要があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計方針)」に記載しております。当社の重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりであります。

①　収益及び費用の計上基準

当社は、受注案件のうち請負契約の案件については、一定の規模・期間の案件で当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件については工事進行基準により収益及び費用を計上し、その他については工事完成基準により収益及び費用を計上しております。また、受注案件のうち準委任契約の案件については、役務提供完了時点で収益及び費用を計上しております。

②　繰延税金資産

当社は、繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得の見積額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減させる効果があると合理的に考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載しております。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の将来の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。当社は、これらリスクの発生を回避し、または発生時の影響を抑制するため、事業環境の変化等を注視しつつ、人材確保・育成及び情報セキュリティ対策等に努めてまいります。

(7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資金需要の主な内容

当社の資金需要は、営業活動については、データサイエンティストをはじめとする社員の採用費や人件費、本社等の賃料等、受注獲得のための広告宣伝費や展示会等への出展費用等の運転資金であります。投資活動については、本社移転や拠点設置に伴う内装工事や保証金等であります。また、今後、戦略的な事業規模拡大を図るために資金需要が発生することもあります。

②　調達資金の内訳及び資金使途

調達資金の内訳及び使途は以下のとおりであります。

③　財務政策

当社は、運転資金、投資資金については、手許現預金や営業キャッシュ・フローで獲得した資金を使用し、不足分については有利子負債での調達を行います。また、余剰資金は具体的な充当機会が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用すると同時に資金効率を図ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当事業年度においては、先進技術の開発等にかかる研究開発費として49,772千円を計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施しました設備投資の総額は29,955千円であります。

その主なものは、先進技術研究用の機材購入等(26,618千円)であります。

２ 【主要な設備の状況】

　2020年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。)であり、従業員数欄(　)外書きは、臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。)の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2021年３月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

　　　8,310,000株増加し、17,810,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第13回新株予約権(2016年１月29日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員５名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2016年12月期から2021年12月期までのいずれか連続する２期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益の累計額が５億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第14回新株予約権(2018年２月14日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員８名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期までの３事業年度における営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2018年12月期の営業利益が０百万円を超過していること

(b) 2019年12月期の営業利益が50百万円を超過していること

(c) 2020年12月期の営業利益が150百万円を超過していること

ただし、上記の条件における営業利益の判定については、有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使及び新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権の権利行使及び新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。

３．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　2,411.10円

資本組入額　　　　　　1,205.55円

割当先　　　トヨタ自動車株式会社

４．新株予約権の権利行使及び新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。

５．2019年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

６．新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

　2020年12月31日現在

(注)　自己株式32,755株は、「個人その他」に327単元、「単元未満株式の状況」欄に55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　2020年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2020年12月31日現在

(注)　単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式 55株が含まれております。

② 【自己株式等】

　2020年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、事業展開と経営基盤の強化に備え、企業体質の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、株主価値の向上として株主への利益還元を行うこと、これを増加させていくことを基本方針としております。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができるとしております。

また、当社は、「CATALYST（触媒）戦略」に基づき、重点産業におけるリーディングカンパニーとのアライアンスを起点に、独自ソリューションの提供、提携先との共同開発システム及びプロダクトの取り組み等、ソリューション提供によるフロー型収益の獲得に加え、ストック型収益の獲得及びそれに伴う事業ポートフォリオの更なる強化に向けて提携先との連携を促進しております。これにより、毎期黒字を維持しておりますが、更なる成長に向けた組織体制の基盤構築等を優先させるために内部留保資金として保有し、剰余金の配当を実施しておりません。

今後は、事業基盤の整備状況、事業展開、業績や財政状態等を総合的に勘案し、株主への利益還元、内部留保、従業員への分配等の最適な割合を検討してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、オペレーションの効率性向上、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させ、同時に企業価値の持続的な増大を図り、社会に付加価値を提供し、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実を重要な経営課題の一つと認識し、取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、執行役員会、内部統制室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、経営会議では取締役の選任や取締役の報酬を諮問しております。更に、コンプライアンス違反やリスク発生の防止や対応をするためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役３名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ．監査役会・監査役

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会や執行役員会等への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、内部監査人や会計監査人と連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役及び社外取締役２名で構成されており、必要に応じて、都度、開催されております。経営会議は取締役社長の諮問機関であり、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行に当たっております。

ニ．執行役員会

当社の執行役員会は、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、毎週開催される執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会では、業務執行取締役及び各執行役員から業務執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に議論しております。

ホ．会計監査人

当社は、和泉監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、和泉監査法人は2021年３月26日開催の第16回定時株主総会の決議により一時会計監査人から会計監査人に就任しております。

ヘ．内部統制室

当社の内部監査は取締役社長から任命された内部統制室の内部監査人が行っております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

ト．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理並びに法令遵守意識を全社員に徹底させ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、業務執行取締役と執行役員で構成され、コンプライアンス違反やリスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。また、その下部組織として、情報セキュリティ部会を設置し、当社の情報セキュリティ体制の整備・改善に取り組んでおります。

各会議体の構成は以下のとおりであります。

(注) １　〇は、構成員を表しております。

２　△は、構成員ではありませんが、出席して議長の求めに応じ、発言することができる者を表しております。

③　会社の機関・内部統制の関係

当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

当社は2020年８月19日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要は以下のとおりです。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員会の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員会の職務執行の監査を行う。

(b) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。

(c) コンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門のコンプライアンスに関する課題を継続的に検討し、法令や社会規範等の遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。

(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(e) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報は、法令ならびに情報管理規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。

(b) 各部署の業務遂行に伴って職務権限規程に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理する。

(c) これらの情報は、主管部署が情報管理規程に基づき、情報資産の安全性の確保を適切に実施する。取締役、監査役及び会計監査人は、これらの文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備する。

(b) 取締役会は、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、損失の危険の管理に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危険の管理を行う。

(c) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応し、情報セキュリティに関するリスクの対応策の検討と運用はコンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織である情報セキュリティ部会が行う。

(d) 内部監査人は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役社長に報告し、コンプライアンス・リスク管理委員会にて問題点の把握と改善策の策定を行う。

(e) 不測の事態が発生した場合、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は機動的な職務の執行を目的として法令の範囲内で一部の権限を執行役員会に委譲し、取締役会は月に１回及び必要に応じて適宜開催し、経営の重要事項の検討・決議を行い、執行役員会は週に１回及び必要に応じて適宜開催し、取締役会から授権された範囲内で経営上の意思決定及び業務執行を推進する。

(b) 取締役社長の諮問機関として経営会議を設置し、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行を行う。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役会の事務局業務及び監査役の職務の補助は、必要に応じて内部統制室、及び経営管理部が行うこととし、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令は受けない。

(b) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会、執行役員会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適切に行えるよう協力する。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(d) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。

ト．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 ・ 内部通報規程において、通報した者が通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする旨を定め、その旨を役職員に周知徹底する。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役、内部統制室、経理部門及び会計監査人との意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努める。また、取締役は監査役の監査が効果的に実施できるよう監査環境の整備に努める。

(b) 内部統制室は、内部監査の年度計画を監査役会に報告し、監査役会と連携を取る。また、内部監査の実施状況及び監査結果を監査役会に報告する。監査役会は必要に応じて、内部統制室に対し、追加の監査・調査実施、改善策の策定を勧告することができる。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 ・ 監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に支障の無いよう速やかに費用または債務の処理を行う。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを構築する。内部統制室は会計監査人と連携し、内部統制システムの有効性を継続的に評価し、不備があれば速やかに是正するとともに、取締役会、監査役会に報告する。

(b) 内部統制システムの不備及び開示すべき重要な不備の是正にあたっては、代表取締役を委員長とする「再発防止委員会」において是正策の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行い、さらなる不備が発見された場合は、速やかに是正するとともに、取締役会、監査役会に報告する。

ル．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求は拒絶することを基本方針とし、これを社内外に周知し、明文化する。取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合、取引を解消する。

(b) 反社会的勢力対応統括部門を定め、情報の一元管理・蓄積を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

(c) 反社会的勢力による不当要求に備え、警察や弁護士等の専門家と協力体制を構築し、不当要求が発生した場合、これら専門機関と連携し、対応する。

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

・ 取締役の職務執行

取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員会議を週１回開催し、その内容等を取締役社長の諮問機関である経営会議において適宜意見交換し、業務執行を機動的に推進しております。

内部通報制度において、内部相談窓口に加え外部相談窓口を設置し、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等に関する通報・相談を行いやすくしております。

・ 監査役の職務執行

監査役は取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役会や執行役員会等における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査人や各従業員に対するヒアリング等による情報収集に加え、取締役社長との定期的な会合を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。

・ コンプライアンス及びリスク管理

情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の１つとして捉え、国際標準化機構の認証規格ISO/IEC27001：2013に基づく情報セキュリティ管理体制を構築し、情報セキュリティ部会を中心として継続的な改善に取り組んでおります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項及び当社の定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任の限度額は、金１万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクの状況を把握し、リスクの発生を未然に防止するとともに、リスクによる損失が発生した場合に対応するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合は、取締役社長を統括責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置し、当社の情報セキュリティ体制の整備・改善に取り組んでおります。

また、当社は、内部通報制度を通じ、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、コンプライアンス違反等の重大な事実の発生、またはその可能性を内部通報窓口に相談・通報することができます。相談・通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするため、また、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．代表取締役社長　松本壮志は、その他に自らが無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式38,700株を保有しております。

２．取締役会長　松村淳、取締役　江尻隆及び飯野智は、社外取締役であります。

３．監査役　佐治誠、江南清司及び大澤玄は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2018年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役　大澤玄は、2019年３月27日開催の定時株主総会において、前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任監査役の任期の満了する時までとなります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、経営戦略部長　武井昭博、ビジネス推進本部長　鈴木弥一郎、同副本部長　武田稔哉、データサイエンス教育部長　平原昭次、経営管理部長　村上嘉浩で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

取締役会長松村淳は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を、当社の経営に反映することを期待して、取締役会長に招聘しております。取締役会長松村淳は、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役及びアクセルマーク株式会社の取締役会長であります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の兼職先との間に特別の関係はありません。

取締役江尻隆は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を当社の内部管理体制に反映することで、当社の経営及び企業価値の向上に資することを期待して、取締役に招聘しております。取締役江尻隆は、ディップ株式会社の監査役、株式会社ウィズ・パートナーズの取締役、株式会社SBI貯蓄銀行の取締役、株式会社オービックの取締役、ITN法律事務所のシニアパートナー及びアクセルマーク株式会社の取締役(監査等委員)であります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の兼職先との間に特別の関係はありません。

取締役飯野智は、IT・ヘルスケア等の数々のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた豊富な経験及び見識を、当社の事業開発やアライアンス開発に資することを期待して、取締役に招聘しております。取締役飯野智は、株式会社ウィズ・パートナーズのマネージング・ディレクター　ファンド事業CIO、株式会社アドバンスト・メディアの取締役、アクセルマーク株式会社の取締役及び株式会社CRI・ミドルウェアの取締役であります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の兼職先との間に特別の関係はありません。

株式会社ウィズ・パートナーズはウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、当社の株式を1,383千株保有しております。

監査役佐治誠は、バンクオブニューヨークメロン証券代表取締役社長を含む複数企業での経営経験に基づき、当社の経営に対して適切な監督、助言を期待して、監査役に招聘しております。監査役佐治誠は兼職先はありません。

監査役江南清司は、大手メーカー勤務を通した幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を期待して、監査役に招聘しております。監査役江南清司は兼職先はありません。

監査役大澤玄は、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験を有しており、特に法務面や内部統制整備に関する助言・提言を期待して、社外監査役に招聘しております。同氏は、三浦法律事務所の所属弁護士であり、当社は、当該法律事務所所属の同氏以外の弁護士と法律顧問契約を締結し、重要な法務的課題及び日常の業務に必要な法務上の助言を得ております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において、内部監査人による監査の状況について報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについて監査役会と意見交換・情報共有を行っております。

社外監査役につきましても、同様に内部監査人から監査の状況の報告を受けるほか、定期的な会合を、取締役社長、会計監査人及び内部監査人との間で開催し、意見交換・情報共有を行っております。

また、常勤監査役が監査上の重要論点や重要な発見事項について、内部監査人と連携を密にしております。

これらを通して、社外取締役及び社外監査役による、経営監視機能の充実に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役会や執行役員会等における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査人や各従業員に対するヒアリング等による情報収集に加え、取締役社長との定期的な会合を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。

なお、監査役江南清司は、大手メーカー勤務を通した幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、会計監査人の監査計画や重要なリスクについて認識を共有するとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っております。また、内部監査人との定期的な会合により、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況の適確な把握及び随時意見交換や情報共有化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として、取締役社長直轄の独立組織である内部統制室（１名）を設置しております。内部統制室では、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、リスクに適切に対応した内部統制が整備されているか、各部門の業務活動が整備された内部統制やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は取締役社長及び取締役会に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、その後フォローアップ監査を行い、監査指摘事項の是正状況を確認しています。

監査役会に対しては、月１回の連絡会を開催し、内部監査の状況や財務報告に係る内部統制の評価状況など、業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報などを提供し意見交換を行っております。これらの活動を通して監査役会から得た知見は、内部統制室の監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図っております。

また、内部統制室は、監査役が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎のレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査役と内部統制室との情報共有化を図っております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

和泉監査法人

(b) 継続監査期間

１年間（2020年６月以降）

(c) 業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員　公認会計士　諏訪　祐一郎

業務執行社員　　　　　　公認会計士　松藤　　悠

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

(f) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部統制室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、和泉監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

(g) 監査法人の異動

当社の会計監査人は、以下のとおり異動しております。

前事業年度　有限責任 あずさ監査法人

当事業年度　和泉監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

和泉監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2)異動の年月日　

2020年６月12日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年３月29日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社は、2020年３月19日付で、有限責任 あずさ監査法人より、当社第15期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）に係る監査の終了をもって、金融商品取引法の規定に基づく監査及び四半期レビュー契約について終了し、会社法の規定に基づく会計監査人につきましては、当社第15期事業年度に係る定時株主総会の終結時をもって退任する旨通知を受けております。

2019年12月期決算の監査手続の過程において、2019年12月期第４四半期に実施したデータサイエンティスト育成事業に係る取引に関する売上高計上の妥当性、及び同四半期の受託業務に係る取引に関する売上高計上の妥当性（以下、両事案合わせて「本事案」といい、合計で約57百万円であります。）について実態把握をする必要があると会計監査人から指摘を受けました。これを受け、社内調査を進めましたが、その後、本事案の調査を進めるなかで、調査の独立性、客観性、信頼性、透明性を高めるために、社内調査を終了させ、３名の外部委員のみから構成される外部調査委員会を設置することといたしました。

その後、2020年４月21日付「外部調査委員会の調査範囲追加に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、外部調査委員会の調査とは別に、会計監査人により行われていた監査手続において、会計監査人から工事完成基準に係る売上計上の妥当性について慎重に検討を要する事案（以下、「追加事案」といい、売上高の合計金額は、約20百万円であります。）が確認された旨の指摘、及び当該事案に係る追加調査を外部調査委員会で行ってほしい旨の要請に基づき、外部調査委員会による追加調査を行っておりました。

このような状況下、今般退任する公認会計士等からは、上記事象により監査リスクが高まり、今後の監査契約を継続することが困難になったと判断したため、通知を行った旨報告を受けており、今般の異動に至りました。

これに伴い、当社の会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人の選定を進めた結果、2020年５月22日開催の監査役会において、和泉監査法人を一時会計監査人として選任いたしました。和泉監査法人を選任した理由は、同監査法人の専門性、独立性及び監査の品質の確保等を勘案し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われると判断したことによります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

上記(5)の「当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯」に記載しているとおりです。

　② 監査役会の意見

上記(5)の「当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯」に記載しているとおりであり、特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(注)　当事業年度は、有限責任 あずさ監査法人に対して、上記以外に前事業年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬24,500千円を支払っております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）として決議いただいております。また個別の配分は、取締役会の一任を受けた取締役社長が、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案して経営会議に諮問の上、決定することとしております。

(b) 業績連動報酬の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年３月26日開催の当社第16回定時株主総会において、業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の取締役の任期が１年であることを踏まえ、上記(a)の金銭報酬の枠内で、業績連動報酬を支給することを決議いただいております。なお、当該業績連動報酬の導入は、当社の経営会議からの答申を踏まえ、取締役会で決議したものであります。

当該業績連動報酬の算定方法は次のとおりであります。

（税引前当期純利益（円）―税引前前期純利益（円）※(注)1 ）×5％※(注)2×75％※(注)3

(注)１．2021年12月期における業績連動報酬のみ、比較対象とする2020年12月期の利益は「前期営業利益」とする。これは、2020年12月期においては、同期に実施した外部調査委員会による調査に伴う調査費用として総額176百万円を特別損失として計上しているところ、一時的な事情であることから、かかる事情を勘案しないことが業績に対するインセンティブの付与として適切であるとの考えによります。

２．当社に対する対象取締役の寄与度として当社が設定した割合としております。

３．業績連動報酬と下記(c)の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬の合計を100と仮定した場合において、そのうちの25％を譲渡制限付株式付与のための金銭報酬として支給するとの想定のもと、前期比増加純利益の寄与度に対し、75％を業績連動報酬として支給するとの想定で設定しております。

４．税引前当期純利益及び税引前前期純利益は、有価証券報告書に記載されたものをいいます。

５．税引前当期純利益が０ないし純損失の場合には、業績連動報酬は０となります。

６．税引前前期純利益が０ないし純損失の場合には、上記算式における「税引前前期純利益」を０として業績連動報酬の額を算出します。

７．各業務執行取締役に対する業績連動報酬の上限は固定報酬の５倍を上限とし、任期途中で退任した場合、支給しません。

(c) 非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役に対する非金銭報酬として、2019年3月27日開催の当社第14回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。本項において以下同じ。）への譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。

１．譲渡制限付株式報酬制度の内容

(1)概要

当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結し、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるために金銭報酬債権を支給して、その現物出資を受けることにより、譲渡制限付株式を割り当てるものとします。

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、本割当契約により、割当てを受けた日より１年間から５年間までの間で当社取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」という。）。

(2)無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。

また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。

(3)譲渡制限の解除

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(4)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。

２．譲渡制限付株式の額及び数

譲渡制限付株式の払込金額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とします。また、対象取締役に割り当てる各事業年度における譲渡制限付株式の数の合計は5,000株を上限とします。

３．算定方法

譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

なお、個別の配分は、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決議します。

(d) 固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の額の割合の決定に関する方針

個人別の報酬の額に対する固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の額の割合は具体的に定めないものの、各業務執行取締役に対する業績連動報酬の上限は固定報酬の５倍を上限とし、業績連動報酬と譲渡制限付株式付与のための金銭報酬の合計を100と仮定した場合において、そのうちの25％を譲渡制限付株式付与のための金銭報酬として支給することを想定しています。かかる制限及び想定の下、具体的な額については取締役会において決定します。

(e) 取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

取締役に対し報酬を与える時期については、次のとおりであります。

１．固定報酬　  ：在任期間中に毎月支払うものとします。

２．業績連動報酬：在任期間中に毎年支払うものとします。

３．株式報酬　　：在任時に事業年度毎に交付を行うものとします。

　　　　　　　　　ただし、金銭報酬債権の現物出資により得た株式は、譲渡制限の解除まで処分等は

　　　　　　　　　できないものとします。

(f) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を第三者に委任するときの事項

各報酬についてそれぞれ株主総会で決議された報酬総額の限度内で決定します。取締役個人別の配分について、固定報酬については、取締役会の一任を受けた取締役社長が、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案して経営会議に諮問の上、決定します。

業績連動報酬については、各業務執行取締役に対する業績連動報酬の上限は固定報酬の５倍を上限とし、また、業績連動報酬と譲渡制限付株式付与のための金銭報酬の合計を100と仮定した場合において、そのうちの25％を譲渡制限付株式付与のための金銭報酬として支給することを想定しています。かかる制限及び想定の下、業績連動報酬及び株式報酬については、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案し、経営会議に諮問の上で取締役会にて決議することとします。

(g) その他、個人別の報酬等の内容についての決定の方法

該当事項はありません。

(h) その他、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、個々の銘柄において取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、取締役会にて保有の適否を判断しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、和泉監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

主として移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアにかかる売上高及び売上原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア制作

工事進行基準(契約の進捗率の見積りは原価比例法)

その他のソフトウエア制作

工事完成基準

(追加情報)

前事業年度において、工事進行基準を適用する予定の売上取引について成果の確実性が確認できない売上取引が一部生じたことから、当事業年度において、工事進行基準を適用する売上取引に係る工事原価の信頼性のある見積の方法について改めて検討を行ったところ、一部の売上取引については、工事進行基準の適用を行わないことといたしました。

この結果、売上高が17,676千円減少し、「売上総利益」、「営業利益」、「経常利益」、「税引前当期純利益」がそれぞれ12,258千円減少しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。  ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用益」は金額的重要性が増したため、当事業年度は独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
  この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた960千円は、「投資事業組合運用益」344千円、「その他」616千円として組み替えております。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

当社は、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済への影響は長期化するものと考えておりますが、当社においては、今後の動向に対する予測は難しいものの、当事業年度における受注件数も復調推移となり、結果として売上高も前事業年度対比で増加したこともあり、新型コロナウイルス感染症により当社の翌事業年度以後の業績に重要な影響を与えるものではないと仮定し、当事業年度の会計上の見積りを行っております。会計上の見積りに用いた仮定への、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による重大な影響はないと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.04％、当事業年度0.30％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.96％、当事業年度99.70％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(注)　当事業年度における増加株式数の内訳は次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　　1,194,000株

２　自己株式に関する事項

(注)　当事業年度における増減株式数の内訳は次のとおりであります。

取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　　　35,100株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　 2,605株

３　新株予約権等に関する事項

(注)　権利行使期間の初日が到来していないものであります。

(変動事由の概要)

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、株式への転換によるものであります。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注)　当事業年度における増加株式数の内訳は次のとおりであります。

譲渡制限付株式の権利放棄による取得　　200株

３　新株予約権等に関する事項

(注)　権利行使期間の初日が到来していないものであります。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　重要な非資金取引の内容

新株予約権付社債の株式への転換

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては、安全性の高い金融資産によるものとし、また、資金調達については主に金融機関からの借入や社債発行によるものとする方針であります。なお、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、主に本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、差入先の信用状況を定期的にモニタリングすることにより、当該リスクを管理しております。

投資有価証券は、時価を把握することが極めて困難であり、減損のリスクに晒されております。当社は定期的に発行体の業績や財務状況の報告を受け、当該リスクを管理しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、手許資金については、高い流動性と十分な資金を確保維持しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格がある場合には市場価格に基づく価額が、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち48.4％が特定の大口顧客(３社)に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2019年12月31日)

(注)　敷金及び保証金には１年内回収予定の敷金及び保証金を含めております。

当事業年度(2020年12月31日)

(注)　敷金及び保証金には１年内回収予定の敷金及び保証金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値に信用リスクを加味して算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金、(4) 長期借入金

これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2019年12月31日)

敷金及び保証金については、返還予定日を明確に把握できるものを記載しており、返還期日を明確に把握できないもの(191,946千円)については、償還予定額に含めておりません。

当事業年度(2020年12月31日)

敷金及び保証金については、返還予定日を明確に把握できるものを記載しており、返還期日を明確に把握できないもの(168,458千円)については、償還予定額に含めておりません。

４．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2019年12月31日)

当事業年度(2020年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(2019年12月31日)

非上場株式(貸借対照表計上額０千円)、投資事業有限責任組合出資金(同79,743千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当事業年度(2020年12月31日)

投資事業有限責任組合出資金(貸借対照表計上額69,183千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

(注) １．第13回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、2016年12月期から2021年12月期までのいずれか連続する２期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益の累計額が５億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．第14回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期までの３事業年度における営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2018年12月期の営業利益が０百万円を超過していること

(b) 2019年12月期の営業利益が50百万円を超過していること

(c) 2020年12月期の営業利益が150百万円を超過していること

ただし、上記の条件における営業利益の判定については、有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合には、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当事業年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が35,857千円減少しております。この減少の内容は、主に税務上の繰越欠損金が減少したことに伴うものであります。

(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金77,269千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を一部計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、過去に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものでありますが、将来の課税所得の見込等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金57,254千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を一部計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、過去に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものでありますが、将来の課税所得の見込等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、データソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

(注) １．新株予約権付社債の転換は、2016年11月21日取締役会決議に基づき付与された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であり、行使価格は１株当たり1,211円であります。

２．当社取締役江尻隆氏及び松村淳氏が取締役を務め、当社取締役飯野智氏及び竹田浩氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 本勘定への振替

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　仕掛品

⑤　買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

なお、2019年３月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、次に掲げる権利を上記に追加しております。

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)2020年６月12日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月12日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第16期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)2020年７月22日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)2020年９月18日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2020年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年５月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書

2020年６月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2020年７月27日関東財務局長に提出

2020年６月16日提出の臨時報告書(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に係る訂正報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年３月29日

株式会社ＡＬＢＥＲＴ

取締役会　御中

和泉監査法人 東京都新宿区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＬＢＥＲＴの2020年１月１日から2020年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＬＢＥＲＴの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2019年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2020年６月12日付けで無限定適正意見を表明している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＬＢＥＲＴの2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ＡＬＢＥＲＴが2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。