【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第２四半期（自2020年11月１日 至2021年１月31日） |
| 【会社名】 | プレミアアンチエイジング株式会社 |
| 【英訳名】 | Premier Anti-Aging Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 松浦 清 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー |
| 【電話番号】 | 03-3502-2020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼コーポレート本部長 戸谷 隆宏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー |
| 【電話番号】 | 03-3502-2020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼コーポレート本部長 戸谷 隆宏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期 第２四半期 連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自2020年８月１日 至2021年１月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 15,310,971 |
| 経常利益 | （千円） | 2,454,040 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | （千円） | 1,573,057 |
| 四半期包括利益 | （千円） | 1,573,057 |
| 純資産額 | （千円） | 5,688,918 |
| 総資産額 | （千円） | 10,395,064 |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 187.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | 187.53 |
| 自己資本比率 | （％） | 54.73 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 932,698 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,946 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,804,562 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | （千円） | 4,634,926 |
| 回次 | 第12期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2020年11月１日 至2021年１月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 117.32 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第12期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第11期第２四半期連結累計期間、第11期第２四半期連結会計期間及び第11期連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
４．当社は、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年８月29日付で、普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
５．当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第12期第２四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第２四半期連結会計期間より、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
(1）財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態に関する説明
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、10,395,064千円となりました。
流動資産は、10,045,164千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が4,643,227千円、売掛金が2,907,362千円、製品が1,772,637千円です。
固定資産は、349,899千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が119,589千円、無形固定資産が98,202千円、投資その他の資産が132,106千円です。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債は、4,706,145千円となりました。
流動負債は、3,961,659千円となりました。主な内訳は、未払金が1,631,813千円、未払法人税等が919,288千円、買掛金が628,732千円です。
固定負債は、744,486千円となりました。主な内訳は、長期借入金が713,993千円です。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、5,688,918千円となりました。
主な内訳は、資本金が1,348,130千円、資本剰余金が1,348,130千円、利益剰余金が2,992,941千円です。
② 経営成績に関する説明
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、2021年１月７日に首都圏等都市部を中心に、政府による２度目の緊急事態宣言が発令され、一層の景気の冷え込みが懸念されております。国内化粧品市場は、緊急事態宣言による小売店舗の営業時間の短縮や外出自粛による来客数の減少により厳しい状況が続いています。
このような状況の下、当社グループは主力製品の「ザ クレンジングバーム」シリーズを中心に化粧品の製造・販売を推し進めてまいりました。2020年12月に行った第２四半期業績予想の修正では、TVCMによる卸売上の増加は放映直後の一時的な要因である可能性があるという点と、新型コロナウイルス感染症が当社グループへ与える影響の予測は困難であるという２つのリスク要因を考慮しておりましたが、これらリスク要因が顕在化しなかったことにより、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高は大きく上振れることとなりました。
「DUO」ブランドにおいては、10周年企画の第３弾デュオ ザ クレンジングバーム（限定デザイン・10g増量）を2020年11月に、第４弾デュオ ザ クレンジングバーム バリア（限定デザイン・10g増量）を2021年１月に限定発売いたしました。また、敏感肌ケアのDUOバリアラインから、ミルク状洗顔の「ザ 薬用バイタルバリアウォッシュ（医薬部外品）」およびミスト状美容液の「ザ 薬用バリアレスキュー（医薬部外品）」の２商品を2021年１月に新発売いたしました。これは、コロナ禍における日常的なマスクの着用による肌荒れニーズに適応しております。
あわせて、2021年１月21日からは、引き続きアーティストのKinKi KidsとKing&Princeの岸優太を起用し、DUOバリアラインの新CMの放映を開始いたしました。
「DUO」ブランドに続く第２の収益の柱として2019年４月より販売を開始している「CANADEL」ブランドにおいては、新規顧客獲得が好調で通販売上が堅調に推移し、2020年９月より開始した女優の米倉涼子を起用したTVCMの効果も相まって、2020年12月は単月で初となる４億円を超える売上高を達成いたしました。
海外事業(中国)においては、かねてより交渉を続けていた中国のトップライバーによるライブコマースを2020年11月に行いました。このライブコマースの反響により、中国におけるDUOブランドの認知度が向上し、新たな多数の販路を獲得することが可能となりました。引き続き、中国をはじめとした海外における販売拡大の基盤づくりに注力して参ります。
上記活動の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は15,310,971千円、営業利益は2,461,906千円、経常利益は2,454,040千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,573,057千円となりました。
なお、当社グループは化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,634,926千円となりました。
また、当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は、932,698千円となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益2,454,040千円の計上、支出の主な内訳は、売上債権の増加402,647千円、仕入債務の減少434,980千円、前払費用の増加202,970千円、法人税等を533,911千円支払ったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により獲得した資金は、2,946千円となりました。収入の主な内訳は、保険積立金の解約による収入43,126千円、支出の内訳は、無形固定資産の取得による支出20,069千円、保険積立金の積立による支出16,423千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は、1,804,562千円となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による収入2,666,260千円、長期借入れによる収入330,000千円、支出の内訳は、短期借入金の返済による支出1,050,000千円、長期借入金の返済による支出141,415千円によるものです。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた当社グループの仮定について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は67,536千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年１月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年３月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,720,000 | 8,720,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,720,000 | 8,720,000 | － | － |
（注）１．当社株式は2020年10月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
２．2020年11月１日から2020年11月30日までの間に、第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50千円増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2020年11月１日～2021年１月31日（注） | 20,000 | 8,720,000 | 50 | 1,348,130 | 50 | 1,348,130 |
（注）2020年11月１日から2020年11月30日までの間に、第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2021年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| プレミアマネジメント株式会社 | 東京都港区六本木6丁目15-1けやき坂テラス | 3,978,000 | 45.62 |
| 松浦 清 | 東京都港区 | 1,877,500 | 21.53 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 203,900 | 2.34 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE，LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1丁目13-1） | 203,700 | 2.34 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 187,900 | 2.15 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505038 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | HAMGATAN 12,S-10371 STOCKHOLM SWEDEN （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 148,200 | 1.70 |
| GOLDMAN SACHS ＆ CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー） | 131,677 | 1.51 |
| BNY GCM ACCOUNTS MNOM （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2丁目7-1） | 119,000 | 1.36 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2丁目7-1） | 116,764 | 1.34 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2 | 111,500 | 1.28 |
| 計 | － | 7,078,141 | 81.17 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,718,200 | 87,182 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,720,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 87,182 | － | |
②【自己株式等】
| 2021年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当第２四半期会計期間末現在の自己株式数は36株となっております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 (2021年１月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 4,643,227 |
| 売掛金 | 2,907,362 |
| 製品 | 1,772,637 |
| 原材料及び貯蔵品 | 357,650 |
| その他 | 364,286 |
| 流動資産合計 | 10,045,164 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 119,589 |
| 無形固定資産 | 98,202 |
| 投資その他の資産 | 132,106 |
| 固定資産合計 | 349,899 |
| 資産合計 | 10,395,064 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 628,732 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 416,313 |
| 未払金 | 1,631,813 |
| 未払法人税等 | 919,288 |
| 賞与引当金 | 26,543 |
| 返品調整引当金 | 7,695 |
| その他 | 331,273 |
| 流動負債合計 | 3,961,659 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※２ 713,993 |
| 資産除去債務 | 30,493 |
| 固定負債合計 | 744,486 |
| 負債合計 | 4,706,145 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1,348,130 |
| 資本剰余金 | 1,348,130 |
| 利益剰余金 | 2,992,941 |
| 自己株式 | △282 |
| 株主資本合計 | 5,688,918 |
| 純資産合計 | 5,688,918 |
| 負債純資産合計 | 10,395,064 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) | |
| 売上高 | 15,310,971 |
| 売上原価 | 2,959,096 |
| 売上総利益 | 12,351,875 |
| 返品調整引当金戻入額 | 5,935 |
| 返品調整引当金繰入額 | 7,695 |
| 差引売上総利益 | 12,350,115 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 9,888,208 |
| 営業利益 | 2,461,906 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 9 |
| 保険解約返戻金 | 20,045 |
| 雑収入 | 2,723 |
| 営業外収益合計 | 22,778 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 7,673 |
| 上場関連費用 | 21,593 |
| 雑損失 | 1,377 |
| 営業外費用合計 | 30,644 |
| 経常利益 | 2,454,040 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,454,040 |
| 法人税等 | 880,983 |
| 四半期純利益 | 1,573,057 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,573,057 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) | |
| 四半期純利益 | 1,573,057 |
| 四半期包括利益 | 1,573,057 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,573,057 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,454,040 |
| 減価償却費 | 20,065 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 1,759 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △11,942 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9 |
| 支払利息 | 7,673 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △402,647 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △144,504 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △434,980 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,106 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,028 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △202,970 |
| その他 | 179,264 |
| 小計 | 1,473,885 |
| 利息及び配当金の受取額 | 9 |
| 利息の支払額 | △7,284 |
| 法人税等の支払額 | △533,911 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 932,698 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の増減額（△は増加） | △600 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,178 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △20,069 |
| 保険積立金の積立による支出 | △16,423 |
| 保険積立金の解約による収入 | 43,126 |
| その他 | 93 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 2,946 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △1,050,000 |
| 長期借入れによる収入 | 330,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △141,415 |
| 株式の発行による収入 | 2,666,260 |
| 自己株式の取得による支出 | △282 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,804,562 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,740,207 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,894,719 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,634,926 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第２四半期連結会計期間より、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。
また、持分法適用の範囲の重要な変更はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社グループは、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる事項は以下のとおりです。
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 １社
プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
(2)固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ４～８年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（１年～５年）による定額法を採用しております。
(3)引当金の計上基準
①返品調整引当金
製品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した見込額を計上しております。
②ポイント引当金
顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当四半期連結会計期間末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4)四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5)その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症に関し、感染拡大の第３波が到来し、再度の緊急事態宣言が発令されたことにより、依然として先行きが不透明な状態が続いておりますが、当連結会計年度末以降は徐々に回復するものと想定しております。現時点においてはコロナ禍における顧客のEC志向の高まりが後押しとなり、当社グループの主要チャネルである通信販売は堅調に推移していることから、当該影響により予想されるたな卸資産の評価や製品の返品に備えた返品調整引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等、会計上の見積りについて新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務
一部の賃貸物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及び金融機関との間で代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を委託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末における預託金返還債務保証額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2021年１月31日） | |
| 預託金返還債務保証額 | 118,815千円 |
※２ 財務制限条項
当社は2020年３月27日付で株式会社りそな銀行を主幹事とする金融機関２行からなるシンジケート団とシンジケートローン契約を締結しております。本契約には財務制限条項があり、当社はこの財務制限条項に従っております。主な財務制限条項は次のとおりでありますが、これらに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
① 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ230,000千円以上に維持する。
② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。
③ 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表において、以下の算式で求められる要償還債務を正の値としない。
（計算式）要返還債務 ＝ 有利子負債 － 現預金 － 所要運転資金
なお、当第２四半期連結会計期間末において当該財務制限条項に抵触しておりません。
また、当第２四半期連結会計期間末におけるシンジケートローン契約の借入実施残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2021年１月31日） | |
| シンジケートローンの借入限度額 | 550,000千円 |
| 借入実行残高 | 550,000 |
| 差引額 | 0 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年８月１日 至 2021年１月31日） | |
| 広告宣伝費 | 5,913,170千円 |
| 業務委託料 | 2,226,433 |
| 賞与引当金繰入額 | 26,543 |
| ポイント引当金繰入額 | △11,942 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年８月１日 至 2021年１月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 4,643,227千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △8,300 |
| 現金及び現金同等物 | 4,634,926 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自2020年８月１日 至2021年１月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。株式上場にあたり、2020年10月27日を払込期日とする公募増資による新株式700,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,333,080千円増加しております。
また、当第２四半期連結会計期間において、第１回新株予約権の権利行使による新株式20,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ50千円増加しております。
この結果、第２四半期連結会計期間末において資本金1,348,130千円、資本剰余金1,348,130千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年８月１日 至 2021年１月31日） | |
| （１）１株当たり四半期純利益 | 187円81銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 1,573,057 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 1,573,057 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,375,868 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 187円53銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 12,457 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注） 当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から当第２四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
（重要な後発事象）
（子会社の設立）
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、2021年２月22日に下記のとおり設立いたしました。
１．設立の目的
当社では、海外事業の立ち上げを一つの課題として、アジアを中心にテストマーケティング及び人員採用を行っておりましたが、この度中国における、事業拡大及び中長期的な高収益体制の構築を目的に中国の上海に現地法人「ベイ安美（上海）化粧品有限公司※１」を設立いたしました。
中国のEC市場において、当社の強みであるD2C展開を行うための自社D2C店舗開設には、現地法人の設立が必要不可欠となります。また、自社D2C店舗による販売によりコストを下げ、収益率を上げることを見込みます。
なお、上海はアクセスの良さや、ファッションの発信地であるだけでなく、日系企業の多くが拠点を持っており、日本語人材の採用のしやすさ等のメリットがあります。
今後は、DUOブランドで越境EC、シトラナブランドで中国国内ECと中国現地小売店への販売を拡大するとともに現地ネットワークをより強固にしていくことを目指します。
２．子会社の概要
（１）名称 ベイ安美（上海）化粧品有限公司
（２）所在地 上海市静安区
（３）代表者 董事長 河端 孝治
（４）事業内容 化粧品・健康食品の企画、開発、輸出入、通信販売、卸及び小売り業務
（５）資本金 630万人民元（約100百万円※２）
（６）設立日 2021年２月22日
（７）決算期 12月
（８）出資比率 当社 100％
※１ ベイ安美のベイは草かんむりに倍
※２ 中国人民元＝15.80円（2020年12月22日レート）
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2021年３月15日 |
| プレミアアンチエイジング株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 三浦 太 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 甲斐 靖裕 印 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の２０２０年８月１日から２０２１年７月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２０年１１月１日から２０２１年１月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２０年８月１日から２０２１年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社及び連結子会社の２０２１年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |