3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第9期第1四半期(令和2年11月1日－令和3年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期第１四半期連結累計期間及び第９期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済活動は国内外で停滞していましたが、各種の経済施策などにより経済水準の持ち直しの傾向もみられました。

　しかしながら、依然として新型コロナウイルス感染症が拡大する中、2021年１月に再度の緊急事態宣言が発表されるなど、国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。

　不動産市場におきましては、2020年３月以降は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、首都圏中古マンション成約件数は前年比で減少傾向が続いておりましたが、2020年10～12月期は前年比11.8％のプラスとなるなど改善の兆しをみせております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）

　このような事業環境の下、当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大により、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響がありましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、業績への影響は限定的なものとなっております。

　また、引き続き「RENOSY（リノシー）」事業拡大のための広告宣伝及び人財への投資を行ったことにより、「RENOSY（リノシー）」会員数は当第１四半期連結会計期間末において108,737人と順調に増加し、前年同期比で売上は増加しましたが、顧客満足度の向上や商品調達の質・規模の向上の観点から戦略的にセールス人員をCS（カスタマーサクセス）やサプライヤーへ移動させたこと、商品調達の質・規模を拡大したことによる粗利率の低下、上記広告宣伝費や人財への投資等により、業績予想に対する売上高及び損益の進捗率は低調なものとなりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高12,082百万円（前年同期比22.8％増）、EBITDA※△300百万円（前年同期は122百万円）、営業損失644百万円（前年同期は46百万円の営業損失）、経常損失778百万円（前年同期は70百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失593百万円（前年同期は84百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

　※EBITDA＝営業利益＋減価償却費（営業費用）＋のれん償却額

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ9,340百万円増加し17,794百万円となりました。これは主に現金及び預金が7,555百万円増加し13,942百万円となったこと及び、販売用不動産が1,564百万円増加し2,950百万円となったことによるものであります。また、固定資産は前連結会計年度末に比べ90百万円増加し10,141百万円となりました。これは主にソフトウエア仮勘定が146百万円増加し204百万円となったこと、ソフトウエアが19百万円増加し2,561百万円となったこと及び、のれんが116百万円減少し3,794百万円となったことによるものであります。

　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ9,431百万円増加し27,936百万円となりました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,413百万円減少し4,309百万円となりました。これは主に未払法人税等が660百万円減少し１百万円となったこと、短期借入金が498百万円減少し1,005百万円となったこと及び、未払消費税等が187百万円減少し23百万円となったことによるものであります。また、固定負債は前連結会計年度末に比べ617百万円減少し5,025百万円となりました。これは主に長期借入金が872百万円減少し1,510百万円となったこと及び、社債が290百万円増加し2,400百万円となったことによるものであります。

　この結果、負債総額は前連結会計年度末に比べ2,031百万円減少し9,335百万円となりました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ11,462百万円増加し18,600百万円となりました。これは主に公募増資及び第三者割当増資の実施等に伴い、資本金が6,026百万円増加し7,208百万円となったこと及び、資本剰余金が6,026百万円増加し9,957百万円となったことによるものであります。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング）

発行価格　　　　　　　　2,553円

払込金額　　　　　　　　2,406円70銭

資本金組入額　　　　　　1,203円35銭

資本準備金組入額　　　　1,203円35銭

払込金総額　　　　　　 10,469百万円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　　　　　　　2,406円70銭

資本金組入額　　　　　　1,203円35銭

資本準備金組入額　　　　1,203円35銭

払込金総額　　　　　　　1,570百万円

割当先　　　　　　　株式会社SBI証券

５．2021年２月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数360株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式７株が含まれております。

２．2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上表の株式数及び議決権の数は、当該株式分割前の内容を記載しております。

３．当第１四半期会計期間に行われた新株予約権の行使により発行済株式総数は44,040株増加しておりますが、上表の株式数及び議決権の数は、当該新株式発行前の内容を記載しております。

４．2021年１月19日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により発行済株式総数が4,350,000株増加しております。また、2021年１月28日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が652,500株増加しておりますが、上表の株式数及び議決権の数は、当該新株式発行前の内容を記載しております。なお、上記の株式分割、新株発行による増加と合わせて当第１四半期会計期間末における発行済株式総数は34,439,655株となっております。

②【自己株式等】

（注）2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上表の株式数は当該株式分割前の内容を記載しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルスの感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルスの世界的な感染症拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりますが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、業績への影響は限定的であると考えております。

　そのため、前連結会計年度より引き続き、当第１四半期連結会計期間においても、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重要な影響はないものと判断しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当第１四半期連結会計期間において、2020年１月15日付で当社を完全親会社、株式会社Modern Standardを完全子会社とする株式交換を実施し、新株の発行を行っております。この株式交換により資本剰余金が439百万円増加いたしました。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金は3,910百万円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年１月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当第１四半期連結会計期間において、2021年１月19日を払込期日とする公募増資を実施いたしました。また、2021年１月28日付で、株式会社SBI証券から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,019百万円増加いたしました。

　このほか、ストックオプションの行使があり、その結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が7,208百万円、資本剰余金が9,957百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2021年３月２日に発行いたしました。

（１）ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

　当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

（２）新株予約権の発行要領

①　新株予約権の発行日

2021年３月２日

②　付与対象者の区分及び人数

当社取締役２名、当社従業員５名

③　新株予約権の発行数

197個

④　新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする

⑤　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式19,700株（新株予約権１個につき100株）

⑥　新株予約権の行使時の払込金額

　１株につき2,686円

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の行使の条件

(a) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(b) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(c) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(d) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑨　新株予約権の行使期間

自　2023年３月２日　至　2027年３月１日

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２０年１１月１日から２０２１年１月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２０年１１月１日から２０２１年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の２０２１年１月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により

記載すべき利害関係はない。

以　　上