3662 エイチーム 四半期報告書－第22期第2四半期(令和2年11月1日－令和3年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」を導入しております。１株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の基礎となる期中平均株式数は、その計算において控除する自己株式に当該信託が保有する当社株式を含めております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染拡大による当社グループの事業への影響については、今後も注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当社グループは「みんなで幸せになれる会社にすること」、「今から100年続く会社にすること」を経営理念としています。この経営理念のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、さまざまな技術領域・ビジネス領域において、インターネットを通じて個人の利用者の皆様に支持・利用していただけるゲームコンテンツ、比較サイト・情報サイトやECサイトなどの企画・開発及び運営を行っております。具体的には、「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」、人生のイベントや日常生活に密着し、有益な情報を提供する様々なウェブサービスの企画・開発及び運営を行う「ライフスタイルサポート事業」、完全組立自転車をオンラインで販売し、自宅までお届けする自転車専門通販サイトの企画・開発及び運営を行う「EC事業」の３つの事業軸でビジネスを展開しています。

2021年７月期第２四半期連結累計期間は、売上高につきましては、EC事業が前年同四半期比で増加するも、エンターテインメント事業及びライフスタイルサポート事業が減少したため、全体では前年同四半期比で引き続きやや減少となりました。営業利益につきましては、EC事業の売上高増加に伴う利益が増加したものの、エンターテインメント事業において新規大型IPゲームの開発費の増加、及びライフスタイルサポート事業の新型コロナウイルスによる影響に伴う利益減により、前年同四半期比で減少となりました。

経常利益につきましては、有価証券運用益の増加に伴い、横ばいで着地いたしました。 親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、2020年12月17日に開示いたしました「投資有価証券売却益（特別利益）の計上に関するお知らせ」の通り、投資有価証券売却益770百万円を特別利益として計上したため、大幅に増加いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は14,871百万円（前年同四半期比7.1％減）、営業利益は221百万円（前年同四半期比35.4％減）、経常利益は363百万円（前年同四半期比3.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は741百万円（前年同四半期比484.6％増）となりました。

当第２四半期連結累計期間におけるセグメント別の経営成績は次のとおりであります。

＜エンターテインメント事業＞

エンターテインメント事業では、主に自社で開発したスマートデバイス向けゲームアプリケーション（以下「ゲームアプリ」）をApple Inc.が運営するApp Store及びGoogle LLCが運営するGoogle Play等の専用配信プラットフォームを通じて、世界中の人々に提供しております。ゲームアプリ自体は基本無料で提供しており、主な売上はユーザーがゲームをより効率よく優位に進めるためのゲーム内アイテム購入代金であります。

近年のグローバルにおけるゲーム市場環境及びユーザーニーズの変化、そして技術の進化等を踏まえ、エンターテインメント事業はスマートフォンゲーム専業から脱却し、グローバルのデジタル配信ゲーム市場（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）全体をターゲットに、グローバルで人気のIPと提携し、展開していくことを中長期方針とし、さらなる成長を狙います。

2021年７月期第２四半期連結累計期間においては、売上高につきましては一部の既存ゲームの年末年始のイベントが一部好調だったものの、全体では引き続き減少傾向にあり、前年同四半期比で減少となりました。セグメント利益につきましては、引き続き既存ゲームアプリの効率的な運用を実現できているものの、2021年2月26日に発表いたしました株式会社スクウェア・エニックスとの共同開発による、グローバル市場を対象にしたスマートデバイス向けアプリ『FINAL FANTASY VII THE FIRST SOLDIER(ファイナルファンタジーVII ザ ファーストソルジャー)』の開発費を計上しているため、前年同四半期比では減少となりました。

引き続き、『FINAL FANTASY VII THE FIRST SOLDIER(ファイナルファンタジーVII ザ ファーストソルジャー)』の2021年中のリリースを目指し、鋭意開発を行ってまいります。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるエンターテインメント事業の売上高は3,717百万円（前年同四半期比9.3％減）、セグメント利益は214百万円（前年同四半期比10.9％減）となりました。

＜ライフスタイルサポート事業＞

ライフスタイルサポート事業では、様々な事業領域において個人の利用者に向けてサービスを展開する事業者と提携し、「三方よし」のサービス理念のもと、人生のイベントや日常生活に密着した比較サイト・情報サイト等様々な便利なウェブサービスを展開しております。

2020年７月期より、サブセグメント区分を「デジタルマーケティング支援ビジネス」と「プラットフォームビジネス」の２つに変更いたしました。

また、2021年７月期より、「プラットフォームビジネス」において展開していたヘルスケア領域のEC（「minorie（ミノリエ）」等）を「その他」と区分いたしました。

「デジタルマーケティング支援ビジネス」は、オウンドメディア等を通じて、提携事業者へ見込顧客を送客するデジタルマーケティング支援を中心に、スピーディに事業を横展開できる特徴を持っています。多様な事業領域におけるサービスを急速に立ち上げ、拡張させることで、収益を積み上げるビジネスモデルです。

個人の利用者へは基本無料でサービスを提供し、主な売上はパートナー企業に当該利用者を見込客として紹介することに対する紹介手数料及び成約報酬であります。

「プラットフォームビジネス」はアプリケーションやウェブサイトなどを通じて情報を集めた「場」を提供し、ユーザーデータの蓄積と活用、そして独自価値の向上により、市場での優位性を構築し、さらにデータを活用したソリューションを提供することで、価値向上のサイクルを図っていくビジネスモデルです。

主な売上は広告収入や有料会員向けの利用料、ツールやEC等のソリューション提供によるものであります。

現在、ヘルスケア・エンジニア領域においてプラットフォームを展開しています。

2021年７月期第２四半期連結累計期間の売上高につきましては、サービスごとで増減はあるものの、主に結婚式場情報サイト「ハナユメ」が2020年７月期下期に引き続き、新型コロナウイルスの影響（以下、「コロナ影響」という。）により前年同四半期比で大幅に減少したため、ライフスタイルサポート事業全体において前年同四半期比で減少となりました。

セグメント利益につきましては、「ハナユメ」の売上減少に伴う利益の減少に加え、2020年12月に行われたGoogleコアアルゴリズムアップデートによるキャッシング・カードローン総合検索サイト「ナビナビキャッシング」やクレジットカード総合検索サイト「ナビナビクレジットカード」のSEO（検索エンジン最適化）への影響に伴い、リスティング広告への投資が増加し、全体として減益となりました。なお、一部のオフィス解約に伴う一時費用の計上もあり、セグメント利益は前年同四半期比で大幅減少となりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるライフスタイルサポート事業の売上高は9,586百万円（前年同四半期比10.2％減）、セグメント利益は510百万円（前年同四半期比46.4％減）となりました。

＜EC事業＞

EC事業では、東海、関東、関西３カ所に物流倉庫を構え、国内外から仕入れた200種類以上の完成品自転車を専属のプロ整備士により整備を行い完全組立自転車としてオンラインで販売、自宅までお届けする独自性の高い自転車専門通販サイトを展開しております。

主な売上は自転車の販売によるものであります。

自転車通販サイト「cyma-サイマ-」は2013年12月にサービスを立ち上げて以来、フルフィルメント（注）の強化に努め、段階的に投資を重ねてまいりました。引き続き「自転車を買うならサイマ」というブランディングを目指しております。

（注）フルフィルメントとは、ネット通販における受注管理、在庫管理、ピッキング、商品仕分け・梱包、発送、代金請求・決済処理等、通販ビジネスで最も重要なコアプロセス全般を指します。また、苦情処理・問い合わせ対応、返品・交換対応等のカスタマーサポートや顧客データ管理等の周辺業務も含まれます。

2021年７月期第２四半期連結累計期間は、引き続きオペレーション効率の改善及び在庫管理の徹底、品揃えの見直し等が功を奏したことと、コロナ影響における「三密」を避ける外出手段として引き続き高い自転車需要が追い風になり、閑散期である当第２四半期会計期間も継続して黒字化を達成することができたことにより、前年同四半期比で増収及び大幅増益となりました。

オペレーション効率の改善等を実現できたことにより、引き続き安定的な事業成長を目指してまいります。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるEC事業の売上高は1,567百万円（前年同四半期比26.0％増）、セグメント利益は80百万円（前年同四半期は104百万円の損失）となりました。

(2）財政状態の状況

①　資産

当第２四半期連結会計期間末における総資産は16,627百万円となり、前連結会計年度末に比べ563百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加548百万円があったことによるものであります。

②　負債

当第２四半期連結会計期間末における負債は4,426百万円となり、前連結会計年度末に比べ85百万円増加いたしました。これは主に、未払金の増加94百万円があったことによるものであります。

③　純資産

当第２四半期連結会計期間末における純資産は12,200百万円となり、前連結会計年度末に比べ477百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が428百万円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,868百万円（前年同四半期比19.0％増）となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は245百万円（前年同四半期は80百万円の収入）となりました。これは主に、投資有価証券売却益770百万円及び売上債権の増加528百万円による減少があったものの、税金等調整前四半期純利益1,100百万円及び減価償却費228百万円の影響によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果獲得した資金は477百万円（前年同四半期は714百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出271百万円による減少があったものの、投資有価証券の売却による収入773百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は332百万円（前年同四半期は312百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額313百万円によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、53百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使

(５)【大株主の状況】

（注）2020年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社、ダイワ・アセット・マネジメント（シンガポール）リミテッドが2020年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(６)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として所有する当社株式148,000株を含めております。

②【自己株式等】

（注）　「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として保有する当社株式148,000株は、上記自己株式には含めておりません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(１)【四半期連結貸借対照表】

(２)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(３)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、新たに株式を取得したことにより、株式会社リンクスを連結の範囲に含めております。

（追加情報）

１．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

　当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社及び当社の子会社の従業員（以下「従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。

　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。

(1）取引の概要

　本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を人事考課等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

(2）信託に残存する自社の株式

　本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。

自己株式の帳簿価額及び株式数

前連結会計年度190百万円、109,400株、当第２四半期連結会計期間152百万円、87,400株

２．業績連動型株式報酬制度

　当社は、これまで以上に当社及び当社子会社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、株式報酬制度を導入しております。

　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

(1）取引の概要

　本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位及び業績達成度等に応じて、原則として在任中に交付するものです。

(2）信託に残存する自社の株式

　本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。

自己株式の帳簿価額及び株式数

前連結会計年度121百万円、60,600株、当第２四半期連結会計期間121百万円、60,600株

３．会計上の見積りの不確実性に関する追加情報

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

４．連結納税制度の適用

　当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間より連結納税制度を適用しております。

５．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用

　当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年１月31日）

１．配当金支払額

（注）　配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式193,200株に対する配当金３百万円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年１月31日）

１．配当金支払額

（注）　配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式170,000株に対する配当金２百万円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△746百万円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「ライフスタイルサポート事業」セグメントにおいて、開発の中止を決定した無形固定資産について、回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては47百万円であります。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△585百万円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「エンターテインメント事業」セグメントにおいて、当社が保有している固定資産のうち、その収益性が低下しているものについて、回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては33百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「ライフスタイルサポート事業」セグメントにおいて、株式会社リンクスの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において261百万円であります。なお、この取得取引にかかる取得原価の配分が完了していないため、当該のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2020年12月４日開催の取締役会において、株式会社リンクスの全株式を取得することにより完全子会社化することを決議し、株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社リンクス

事業の内容　　　：ライフスタイルサポート事業（転職サイト及び転職エージェント比較サイトの

　　　　　　　　　企画・開発・運営）

(2）企業結合を行った主な理由

株式会社リンクスが運営する「CAREER PICKS」は、転職サイトや転職エージェントの比較から、仕事に悩む人や転職を考える人の選択を後押しするよう「転職しようと考えている人が良い選択をできるようにすること」を目指す転職メディアであります。

本株式取得を通じて、当社が強みに掲げるデジタルマーケティングノウハウを活用しながら事業成長を加速させ、人材領域におけるシェア拡大を目指してまいります。

(3）企業結合日

2020年12月４日（株式取得日）

2021年１月31日（みなし取得日）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

株式会社リンクス

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、当社を取得企業としております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日が2021年１月31日であるため、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　 21百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

261百万円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

(2）発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

(3）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　１株当たり情報の算定に用いられた期中平均株式数は、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」制度において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口）が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

１株当たり情報の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数

前第２四半期連結累計期間　173,909株　　　　当第２四半期連結累計期間　151,706株

（重要な後発事象）

自己株式の取得

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を次のとおり決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上のため。

２．取得の内容

(1）取得する株式の種類

当社普通株式

(2）取得する株式の総数

1,000,000株（上限）

(3）取得価額

総額1,200百万円（上限）

(4）取得期間

2021年３月15日～2021年12月30日

(5）取得の方法

東京証券取引所における市場買付

会社分割による持株会社体制への移行

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、2021年８月１日をもって持株会社体制へ移行すること、及び2021年４月22日（予定）に分割準備会社として当社100％出資の子会社（以下「分割準備会社」とします。）を設立することを決議いたしました。

１．持株会社体制への移行の背景と目的

当社グループは、インターネットを軸としたさまざまな技術領域・ビジネス領域において、コンテンツ・サービスを提供してまいりました。

今後、当社は個別の事業を持たず、それぞれの事業会社を傘下に持つ持株会社となり、新規事業の創出、M&A及び投資、経営管理に集中し、当社グループ全体の事業スピードの向上させ、各子会社社長の経営経験を増やすことにより、当社グループ全体の経営力を高め、企業価値の向上にまい進してまいります。

２．会社分割の概要

(1）会社分割の方法

完全子会社となる分割準備会社を設立した上で、吸収分割の方式により、エンターテインメント事業を新設予定の「株式会社エイチームエンターテインメント」に、EC事業を新設予定の「株式会社エイチームコマーステック」に承継する方法を予定しております。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。

(2）会社分割の日程

３．持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要

４．その他

本分割により事業を承継する分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。会社分割の詳細等については、今後決定次第、改めてお知らせいたします。

連結子会社間の吸収合併

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、2021年８月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エイチームフィナジーを吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社である株式会社リンクスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

１．取引の概要

(1）結合企業の名称および事業の内容

(2）企業結合日

2021年８月１日（予定）

(3）企業結合の法的形式

株式会社エイチームフィナジーを存続会社とし、株式会社リンクスを消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

株式会社エイチームフィナジー

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エイチームの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エイチーム及び連結子会社の2021年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上