6136 オーエスジー 有価証券報告書－第108期(令和1年12月1日－令和2年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は、第107期より「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入しており、「オーエスジー社員持株会専用信託」が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第107期の期首から適用しており、第106期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第106期の１株当たり配当額47円には、創立80周年記念配当１円が含まれております。

３　当社は、第107期より「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入しており、「オーエスジー社員持株会専用信託」が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第107期の期首から適用しており、第106期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社94社並びに関連会社４社で構成され、切削工具、転造工具、測定工具、工作機械、機械部品等の精密機械工具の製造・販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４つの地域は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注)  ◎連結子会社

※持分法適用関連会社

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  特定子会社に該当します。

２  持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３  「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

４  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  OSG USA, INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高         12,912百万円

②  経常利益        1,250百万円

③  当期純利益      1,128百万円

④  純資産額       17,909百万円

⑤  総資産額       20,091百万円

６  上記以外に持分法適用非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年11月30日現在

(注) 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2020年11月30日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  臨時雇用者数(嘱託契約の従業員、人材会社からの派遣社員及び期間社員を含む。)は、年間平均人員を(  )外数で記載しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  提出会社のセグメントの名称は日本であります。

(3) 労働組合の状況

なお、連結子会社の一部は、それぞれ企業内組合を結成しておりますが、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

（１）会社の経営の基本方針

当社は「地球会社」という企業理念のもと、持続可能な社会の発展に向け、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会などのステークホルダーの皆様と健全な関係の維持・発展に努め、社会とのより良い調和を図っていきます。

①企業は、社会の公器であることを常に自覚し、顧客に喜ばれる製品を供給する。

②社員には、職場の適正配置と生活の向上を図る。

③株主には、適正な安定配当を行うよう努める。

④社会的信頼を高めつつ、堅実な経営を行い、世界的企業に発展するよう努める。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長を目指す中、2017年11月期より４カ年の中期経営計画「The Next Stage 17」において、2020年11月期に売上高1,500億円、営業利益300億円を経営目標に設定しておりました。しかしながら、2019年11月期後半以降、米中貿易摩擦や新型コロナウイルス感染症に起因する景気減速の影響を受けたこと等により、中期経営計画に掲げた目標達成は2021年11月期以降にずれ込むことになりました。新しい中期経営計画につきましては、今後の事業環境を鑑みながら、新たな経営体制にて策定を進めてまいります。

（３）経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う国内外の景気減速の影響が継続しており、経済環境は先行き不透明となっております。当社グループの主要市場では、自動車関連産業は回復傾向にありますが、航空機関連産業は依然として厳しい状況が続いております。また、IoTやAIをはじめとするデジタル技術の革新、自動車のEV化、ニーズの多様化など、当社グループを取り巻く経営環境は大きく変化しております。

このような状況のもと、海外市場でのシェアアップを最重要課題とし、大手ユーザー開拓とカタログ品戦略を柱に経営環境の変化に対応し、グループの持続的成長と世界トップの穴加工用切削工具メーカーを目指します。

１）大手ユーザーの開拓

最適な加工方法の提案、最先端技術を取り入れた製品を投入するとともに、対面型及びオンラインでの販売組織をグローバルで拡充することにより、これまで注力してきた自動車関連産業、航空機関連産業のみならず、５Ｇ関連や自動車のＥＶ化、医療など成長が見込まれる市場においては販路拡大を目指して顧客開拓を推進します。

２）カタログ品戦略

主力製品ごとにフラッグシップである「Ａブランド製品」のラインナップを拡充することにより、ＯＳＧブランドの価値向上を図るとともに、海外販売代理店網の強化に取り組むことにより、ボリュームゾーンでのシェアアップを目指します。

３）海外市場でのシェアアップ

グローバルで積極的に経営資源を投入し、競合他社との差別化を図るための生産、販売組織の増強を図ります。海外においてテクニカルセンターを拡充し、ユーザー対応力を強化してまいります。また、M&Aによって新たにグループに加わった会社とのシナジー効果を最大化するための体制構築に努め、そのスピード感を高めていきます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 製品需要に関連する市場の経済状況に係るリスク

当社グループの製品は、自動車関連産業、航空機関連産業をはじめIT関連産業等の広汎な製造業にて使用されています。また、当社グループの販売先は、日本国内のほか、米州、欧州、アジア等にわたっています。従って、当社グループの製品需要はこれら関連業界の需要の減少や、日本及び世界各地域における景気の減退の影響を受ける可能性があります。これらのリスクに対し、販売先を特定の業種や国・地域に集中せず多様化することによりリスクの分散化を図っておりますが、急激な景気変動や需要減少が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 為替変動に係るリスク

当社グループは世界各国に現地法人を配置して製品の製造・販売を行っており、連結財務諸表作成にあたっては各地域における収益、費用、資産、負債を含む現地通貨建ての項目を円換算しております。そのため、たとえ現地通貨における価値に変動が無くても、換算時の為替レートによって影響を受けることになります。

また、当社や一部のグループ会社では販売や材料の調達等外貨建てで取引しているものもあり、為替動向によって売上高や製造コスト等に影響する可能性があります。当社グループはこれらの為替リスクを回避する為に為替予約の活用及び外貨預金口座を通じた決済等によるヘッジを行っておりますが、全てのリスクを排除することは困難であり、為替相場の変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料価格の変動に係るリスク

当社グループの主要な製品である工具の主な原材料は超硬合金、高速度工具鋼、ダイス鋼であり、これらの原材料にはコバルト、バナジュウム、モリブデン、タングステン等のレアメタルが使用されています。レアメタルは、産地及び供給者が限定され、市況により価格が急激に変動する可能性があり、当社グループの原材料調達価格もこの変動の影響を受ける可能性があります。

原材料価格の高騰に対しては、販売価格に反映する努力を行っておりますが、原材料価格の上昇と販売価格の改定のタイムラグがあること及び必ずしも原材料価格の上昇分のコストを販売価格に転嫁できない場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 海外の事業展開に係るリスク

当社グループは自動車関連産業をはじめとする主要ユーザーの海外進出への対応と市場に近接した最適地での生産・販売体制の確立のため米州、欧州及びアジアなど世界各地への海外拠点の構築を行っております。従って、海外各国における法律や税制規則の変更、その他の社会的、政治的な諸情勢の変動により、当社グループの事業活動に障害が生じる可能性があります。これらのリスクに対し、グループ会社と連携し定期的な情報収集に努めておりますが、リスクが顕在化した場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 地震等の自然災害に係るリスク

当社グループは、当社の本社、生産及び研究開発拠点が愛知県内の東三河地区に集中しております。そのため同地区に大規模な地震等の自然災害が発生した場合、生産活動をはじめとする事業活動全般に重大な影響を与える可能性があります。当社グループでは、事業継続計画（ＢＣＰ、初動対応マニュアル及び業務復旧手順書）の整備を行うとともに、建物等の耐震工事、非常時を想定した訓練の実施及び安否確認システムの導入等の対策を講じておりますが、リスクを完全に回避することは困難であり、想定を超える事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 新型コロナウイルス感染症に係るリスク

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う国内外の景気の急速な悪化により、当社グループでは需要減少等の影響が生じております。当社グループは、従業員の健康と安全を確保するとともに事業活動への影響を最小化するため、新型コロナウイルス感染症の対応基本方針を作成し、国内外の出張の原則禁止、リモート会議やテレワークの推進、就業時のマスク着用や手洗いの徹底等の感染防止策を講じております。また、財務面では、新型コロナウイルス感染症の影響長期化等により突発的な資金需要が生じる場合に備え、主要取引銀行と総額10,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。

しかしながら、今後新型コロナウイルス感染症の影響が長期にわたる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における経済環境は、中国において発生した新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、多くの都市でロックダウンが行われて一時的に経済活動がストップする等、急速に悪化しました。夏頃には底を打ったようにも見えましたが、直近においては感染者数が再拡大しており、依然先行き不透明な状況となっております。国内においても同様の傾向で、６月を境に切削工具の需要は緩やかに回復に向かっておりますが、10月以降感染者数が急速に拡大しており、景況は不透明感を増しております。一方で為替市場は前期と比較して円高で推移しました。

当社グループにおきましては、第１、第２、第３四半期と段階的に落ち込み、第４四半期でようやく回復の兆しが見えてきました。当社グループの主要な市場である自動車関連産業においても、主要国での自動車の月次生産台数は期の半ばから期末にかけて前期に近い水準まで回復してきておりますが、同じく主要市場である航空機関連産業は非常に厳しい状況が続いている等、まだら模様を見せております。地域別の業績においても、程度の差こそあれ多くの地域で第３四半期を底に期末にかけて回復傾向を示しました。

以上の結果、売上高は104,388百万円（前期比17.8％減）、営業利益は8,396百万円（前期比57.1％減）、経常利益は8,950百万円（前期比54.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,639百万円（前期比58.8％減）となりました。また、海外売上高比率は前期と比較して増加し、59.4％（前期は57.3％）となっております。

セグメントの業績は次のとおりです。

（日本）

売上高は57,838百万円（前期比24.7％減）、営業利益は2,505百万円（前期比79.3％減）となりました。

国内では、新型コロナウイルス感染症の流行による経済活動の停滞により、当社グループの主要ユーザーである自動車関連産業向けをはじめ、多くの業種に対して深刻な影響を与えました。輸出も主要な海外グループ向けの出荷が減少となりました。第３四半期を底に回復基調にはありますが、以前の水準にはいまだ届いておりません。また、売上の減少に伴う操業度の低下による固定費率の上昇、為替レートの影響等により、営業利益も前期と比較して大きく減少しました。

（米州）

売上高は19,228百万円（前期比19.0％減）、営業利益は1,640百万円（前期比40.0％減）となりました。

主要市場の北米では、新型コロナウイルス感染症の影響により多くの業種で生産活動が強制的に停止される等、景気が急速に悪化しました。当社グループの主要顧客においても一部では最大約４週間操業がストップするなど、一時は深刻な影響を受けましたが、期末に向けて景気は回復傾向を見せました。また、ブラジルでは受注の減少に対応するため工場の一時的な閉鎖や人員整理を行いましたが、期末にかけて航空機関連産業以外の国内景気は自動車関連産業を中心に回復傾向にあり、受注も上向いてきております。上記のように期末にかけて全体的に回復傾向にはありましたが、それまでの減少を補うには至らず、米州セグメント全体で前期と比較して売上、営業利益ともに大きく減少する結果となりました。

（欧州・アフリカ）

売上高は19,499百万円（前期比7.3％減）、営業利益は482百万円（前期比59.0％減）となりました。

欧州・アフリカでは、新型コロナウイルス感染症の影響によりロックダウンを中心とする封じ込め政策が導入され、ほとんどの国で一定期間経済活動が制限されました。当社グループにおいても大きな影響を受けましたが、期末にかけて一部の国及び航空機関連産業を除いて緩やかに回復に向かいました。ただ、やはり一時の落ち込みは激しく、欧州・アフリカセグメントでは前期と比較して減収減益となりました。また、直近数ヶ月で新型コロナウイルス感染症の感染者が多くの国で増加しており、今後の影響が懸念されます。

（アジア）

売上高は25,295百万円（前期比19.9％減）、営業利益は2,119百万円（前期比46.1％減）となりました。

中国では春節前後から新型コロナウイルス感染症の影響が本格化し、当社グループの製造会社は２月中旬まで稼働を停止しました。その後稼働を再開し、３月以降は切削工具の需要が戻り第４四半期には前期水準まで回復しました。韓国では自動車の生産台数がかなり戻ってきており、当社グループにおいても第３四半期を底に回復基調にありますが、工場の稼働状況は前期と比較するとまだ８割強程度となっております。その他のアジア諸国でも多くの国でロックダウンの影響から回復してきておりますが、新型コロナウイルス感染症流行前の水準に戻るにはまだ時間が必要です。以上の結果、アジアセグメント全体で前期と比較して減収減益となりました。

② 財政状態

当連結会計年度末（以下「当期末」という。）の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）と比較して9,698百万円増加し、200,112百万円となりました。流動資産は、受取手形及び売掛金等が減少しましたが現金及び預金等が増加したことにより、前期末と比較して6,587百万円増加の102,691百万円となりました。固定資産は、建設仮勘定等が減少しましたが建物及び構築物（純額）、投資有価証券等が増加したことにより、前期末と比較して3,110百万円増加の97,420百万円となりました。

一方負債は、前期末と比較して10,177百万円増加し、59,932百万円となりました。流動負債は、未払法人税等が減少しましたが1年内返済予定の長期借入金等が増加したことにより、前期末と比較して3,744百万円増加の27,323百万円となりました。固定負債は、長期借入金等が増加したことにより、前期末と比較して6,432百万円増加の32,609百万円となりました。

また、当期末の純資産は、利益剰余金等が増加しましたが、為替換算調整勘定、資本剰余金、非支配株主持分等が減少したことにより、前期末と比較して478百万円減少の140,179百万円となりました。この結果、自己資本比率は64.6％（前期末は67.8％）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースでの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は33,299百万円となり、前連結会計年度末と比較して9,595百万円の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は17,038百万円（前期比2,223百万円減）となりました。これは税金等調整前当期純利益8,896百万円、減価償却費10,518百万円、売上債権の減少2,832百万円、法人税等の支払額4,743百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は17,133百万円（前期比3,181百万円減）となりました。これは定期預金の預入による支出5,640百万円、有形固定資産の取得による支出9,895百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は9,658百万円（前期比6,193百万円増）となりました。これは長期借入れによる収入14,396百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,437百万円、配当金の支払額3,439百万円等であります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績及び受注状況

当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であってもその形状は一様ではなく、正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメント別に生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

b. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な販売先については、総販売実績の100分の10以上の販売先がないため記載を省略しております。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高が前期比17.8％減少の104,388百万円、営業利益は前期比57.1％減少の8,396百万円となりました。期前半より新型コロナウイルス感染症の影響が中国、その後にアジア、欧米と全世界に波及した結果、各国のロックダウン等もあり顧客の生産活動が停滞したことから、切削工具の需要は大幅に減少しました。その結果、前連結会計年度と比較して減収減益となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、海外市場と比較してシェアの高い国内市場の自動車関連産業や航空機関連産業の需要動向、輸出に関連する為替状況等が挙げられます。当連結会計年度は、自動車関連産業は期後半に回復に転じたものの、とりわけ新型コロナウイルス感染症の影響の大きい航空機関連産業は厳しい結果となりました。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については次のとおりであります。当連結会計年度の経営指標は、新型コロナウイルス感染症に起因する景気減速の影響等により売上高104,388百万円、営業利益8,396百万円（営業利益率8.0％）となり、前連結会計年度と比較して売上高、営業利益額、営業利益率ともに減少する結果となりました。中期経営計画に掲げた目標である2020年11月期に売上高1,500億円、営業利益300億円（営業利益率20％）の達成については2021年11月期以降にずれ込むことになりましたが、基本戦略である「大手ユーザーの開拓」と「カタログ品戦略」をグローバルに推進し続ける事で、グループの持続的成長と世界トップの穴加工用切削工具メーカーを目指してまいります。

② 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、超硬材等の原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びM&Aによるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金の調達につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本とし、場合によっては社債の発行等を行うなど、資金調達の多様性を図っております。

なお、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響長期化等により突発的な資金需要が生じる場合に備え、主要取引銀行と総額10,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度末における有利子負債の残高は41,769百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は33,299百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 （追加情報）」に記載しております。

（のれんの減損）

当社グループは、のれんについて、主として発生日以降５年間（在外連結子会社は10年間）で均等償却しております。その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、世界市場におけるシェア拡大を目指し、国際競争力のある製品を開発すべく、基礎研究から応用研究に至るまで積極的な研究開発活動を行っています。また、SDGs達成につながる社会課題解決への貢献を目的として「環境に優しい製品開発」を掲げ、新製品開発時に達成すべき指標としています。研究開発活動は当社のデザインセンターを中心に行っており、長期的な基礎研究については、大学、国公立の研究機関との共同研究も行っています。

デザインセンターは、タップ、エンドミル、ドリル、転造工具及びゲージ等の製品開発や改良をはじめ、高速度鋼及びダイス鋼材料の開発改良技術及び熱処理技術の研究開発を行っています。また、当部門は切削試験専用の各種最新工作機械及び開発設備を有し、多様な使用条件下での切削試験による製品開発への迅速なフィードバックと、工具性能を最大限に生かす加工技術の開発を行っています。また、当施設内のD-Labにて、最先端の工具製造開発及びスマートファクトリーのパイロットライン開発に取り組んでいます。

一部の研究開発は、デザインセンターと連結子会社が連携して進めており、PVDコーティング、CVDダイヤモンドコーティング及び窒化処理等の表面改質技術はオーエスジーコーティングサービス㈱と、超硬合金材料は日本ハードメタル㈱との共同研究開発体制を採っています。

当連結会計年度の研究開発費の総額は1,403百万円であります。

当社グループは、精密機械工具の生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、研究開発活動は主に当社を中心とした日本セグメントで行っております。当該セグメントにおける主な製品別の研究開発の成果は、次のとおりであります。

①  穴あけ加工工具(ねじ切り工具・ドリル)

穴あけ加工工具の主力製品であるタップとドリルは、金属切削加工の汎用的な工具として多様なユーザー業界において使用されるため、高能率加工と安定性の向上を基本とした製品開発に取り組んでいます。

当期においては、Ａブランドドリルの拡充として、安定かつ高能率な小径深穴加工を実現する小径油穴付き超硬ドリル「ADO-MICRO」、安定した高硬度鋼へのめねじ加工を実現する高硬度鋼用底刃付きスレッドミル「AT-2」を開発・製品化し、加工提案範囲の拡大を行いました。

②  ミーリングカッター

金型、航空機、重電機を主要なユーザーとして生産性の向上及び難削材加工の高能率化を重点課題とする開発に取り組んでいます。

当期においては、日刊工業新聞社主催の「2020年“超”モノづくり部品大賞 機械・ロボット部品賞」を受賞した『超硬防振型エンドミル・ロング形「AM-VML」』のアイテム拡充を行い、Ａブランドエンドミルの新シリーズとして非鉄用DLCエンドミル「AE-TS-N」「AE-TL-N」「AE-VTS-N」の開発を行い、部品加工用工具の製品ラインアップの拡充を行いました。

③  転造工具

転造工具は全てが受注生産であり、多様なユーザーニーズに基づく迅速な製品開発と改良に対応する研究開発を行っています。

転造精度と開発スピードの向上を目的とし昨年度より本格導入したCAEによる転造シミュレーションの適用範囲を拡大し、転造工具使用時の転造力シミュレーション等を行い、加工提案へと繋げています。

また、EV化に起因し要求精度の高まるボールねじ用転造ダイスの高精度化を実現しました。

④  表面改質

PVDコーティング、CVDダイヤモンドコーティング及び窒化処理等の表面改質技術の基礎研究と応用開発を主に行っています。

当期においては、アルミニウム合金を代表とする非鉄金属に特化したコーティング「DLC-IGUSS」の量産化を行いました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、生産設備の増強、合理化及び更新を中心に工事ベースで総額10,078百万円の設備投資を行いました。日本で6,233百万円、米州で1,414百万円、欧州・アフリカで586百万円、アジアで1,844百万円です。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年11月30日現在

(2) 国内子会社

2020年11月30日現在

(3) 在外子会社

2020年11月30日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  提出会社の福利厚生施設他は主として社宅、寮、保養所、スポーツスクエア等の福利厚生施設であります。

３  上記中外書の[  ]は連結会社以外からの土地賃借面積であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資は、経営計画に基づき生産計画、需要動向、景気予測、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  完成後の増加能力につきましては、一概に算出することが困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、(注)５　新株予約権の行使の条件を充たさなかったため、当事業年度末日後にすべて失効しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

    行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年１月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金2,016円とする。

    なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　自己株式を充当する場合には資本組入れは行わないものとする。

５　① 新株予約権者は、2018年11月期から2020年11月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高が1,500億円を超過した場合、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。

    ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

    ③ 新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下、「権利継承者」という。）に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

    ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

    ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

   （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

   （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

   （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

   （５）新株予約権を行使することができる期間

    行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

   （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   （７）譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （８）その他新株予約権の行使の条件

    (注)５に準じて決定する。

   （９）新株予約権の取得事由及び条件

    ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    ② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

   （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。　

　※　当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

③ 2014年２月22日開催の第101回定時株主総会において期末配当を１株につき20円（普通配当17円、創立75周年記念配当３円）とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金10円と合わせた年間配当が１株につき30円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、2013年12月１日より1,640.6円となっている。

④ 2016年２月20日開催の第103回定時株主総会において期末配当を１株につき20円とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金26円と合わせた年間配当が１株につき46円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、2015年12月１日より1,635.2円となっている。

⑤ 2017年２月18日開催の第104回定時株主総会において期末配当を１株につき28円とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金22円と合わせた年間配当が１株につき50円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、2016年12月１日より1,633.2円となっている。

３　① 本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年３月21日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６　① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

（イ）新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２②と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、本新株予約権と同様の制限を受ける。

（ト）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（チ）組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

（リ）その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③ 当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　1,763円

資本組入額　882円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名

取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　10名

(5) 【所有者別状況】

2020年11月30日現在

(注) １  自己株式3,644株は、「個人その他」に36単元「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ36単元及び50株含まれております。

３　「金融機関」の欄には、オーエスジー社員持株会専用信託が所有する当社株式が6,974単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年11月30日現在

(注) １　2020年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2020年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

　   ２　2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　   ３　2020年９月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2020年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年11月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,600株(議決権の数36個)及び「オーエスジー社員持株会専用信託」が保有する当社株式697,400株(議決権の数6,974個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年11月30日現在

(注)　「オーエスジー社員持株会専用信託」が所有する当社株式697,400株は、上記の自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１　従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年５月16日開催の取締役会決議により、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入いたしました。

本プランは、「オーエスジー社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「オーエスジー社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

２　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

950,000株

３　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１ 当期間における取得自己株式には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。

３ 当事業年度における取得自己株式には、オーエスジー社員持株会専用信託が取得した株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 当期間における保有自己株式には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数は約定ベースにて記載しております。

３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、オーエスジー社員持株会専用信託が保有する当社株式を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主への利益配分を重要な経営課題のひとつとして認識し、「連結ベースでの配当性向30％以上」を目処に、キャッシュ・フロー、財務状況等を勘案し配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期末配当金については、当期連結業績及び今後の経営環境や業績の見通し等を総合的に判断して１株につき11円といたしました。中間配当金11円と合わせた当期の年間配当金は１株につき22円（前期より25円減配）となります。

内部留保金につきましては、設備投資、研究開発投資、営業組織の拡充等に充当し、長期的な視野に立った財務体質、経営基盤の強化による企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。

② 企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

・当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）を２名とすることで、意思決定の強化を計りつつ、監査等委員である取締役６名のうち社外取締役を５名とすることにより、取締役８名中５名（過半数）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能を高めています。

・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、各部門の部門長、監査等委員会の長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに執行役員や部門長から業務の執行状況について情報共有を行うとともに、活発な討議を行っております。

（取締役会）

  取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）の石川則男が議長を務め、代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）の大沢伸朗および監査等委員である取締役６名（大沢吾平、中川威雄（社外取締役）、小野喬四朗（社外取締役）、榊佳之（社外取締役）、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役））の合計８名の取締役（うち社外取締役５名）で構成されています。必要に応じて執行役員を出席させ、業績報告等を行っています。

（監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員会の長である大沢吾平が議長を務め、中川威雄（社外取締役）、小野喬四朗（社外取締役）、榊佳之（社外取締役）、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）の監査等委員６名（うち社外取締役５名）で構成されています。

（指名・報酬委員会）

　指名・報酬委員会は、監査等委員会の長である大沢吾平が議長を務め、中川威雄（社外取締役）、小野喬四朗（社外取締役）、榊佳之（社外取締役）、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）の監査等委員６名（うち社外取締役５名）で構成されて、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬および賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。

また、当社は、６名の取締役（うち５名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役５名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む６名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

＜当社の企業統治体制図＞

ハ  内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

ホ  リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。

③  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ  中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は16名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

計 1,119

(注) １  取締役中川威雄、小野喬四朗、榊佳之、高橋明人及び原邦彦は、社外取締役であります。

２  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長：大沢吾平　　　委員：中川威雄、小野喬四朗、榊佳之、高橋明人、原邦彦

３  監査等委員以外の取締役の任期は、2020年11月期に係る定時株主総会終結の時から2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役を５名（何れも監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。

当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

社外取締役中川威雄氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役小野喬四朗氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。なお、小野喬四朗氏が2016年１月まで代表取締役に就任していました株式会社オノコムと当社の間には設備の購入に関する取引がありますが、法人間の通常の商取引であり、小野氏個人が直接利害関係を有するものではなく一般株主との利益相反のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役榊佳之氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。　

社外取締役高橋明人氏は、長年にわたる弁護士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。　

社外取締役原邦彦氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役と取締役会開催時に意見交換を行っており、そこで得た情報を活かし、取締役会にて経営の監督を行っております。社外取締役は他の取締役と常に連携を図るとともに、会計監査人及び内部監査部門と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社監査等委員会は、監査等委員６名で構成され、６名中５名を社外取締役とすることで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。また、監査等委員会の指示に基づいて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成される監査等委員会室を設置しています。

当社監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しています。各監査等委員は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を求めています。監査等委員会の長及び監査等委員会室は経営会議等の重要な会議に出席し、稟議書などの重要な決裁書類等の閲覧を行い、必要に応じて部門又は子会社からの報告を求めています。これらのことにより、取締役及び執行役員の職務執行状況の適法性及び妥当性の監査を行っています。

また、内部監査を実施する経営監査室と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務適正化に連携して取り組んでいます。さらに会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めています。異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループの業務の適正性確保に努めています。

当事業年度において、監査等委員会を７回開催しています。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

※監査等委員　原邦彦氏の監査等委員会出席状況は、2020年２月22日就任以降に開催された監査等委員会を対象としています。

② 内部監査の状況

経営監査室は、当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1999年11月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員    神野  敦生

指定有限責任社員  業務執行社員    後藤　泰彦

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他27名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査等委員会および経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の導入に関する指導助言業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の導入に関する指導助言業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、移転価格調査対応業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、移転価格調査対応業務及び外国子会社合算税制に関するコンサルティング業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し監査等委員会の同意の上、決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価を行い、当期の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成されています。

監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。

固定報酬

固定報酬については、2016年２月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額396百万円（決議当時の員数10名）、監査等委員である取締役：年額84百万円（決議当時の員数６名））の範囲内において決定します。

変動報酬

業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法

当社は2019年11月期より、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。

利益連動賞与

・対象者：法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員 

・算定方法：利益連動賞与支給額 ＝ 業績連動報酬損金経理前連結営業利益（※）× 役位別賞与基準係数（表１）

 (※) 法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を表す指標」は、連結営業利益とします。

 表１

・利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は700百万円を限度とします。

・業績連動報酬に係る指標を、連結営業利益としているのは、当社の事業活動の結果を最もよく表す指標として管理の対象としており、事業年度毎の連結業績向上に対するインセンティブが働く仕組みとするためであります。

・最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。

個人評価賞与

・対象者：常務執行役員

・算定方法：個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。

・個人評価賞与の支給限度額は50百万円とします。

譲渡制限付株式報酬

・対象者：取締役（監査等委員である取締役を除く）

・2019年２月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（決議当時の員数２名））の範囲内において決定します。これは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有をすすめることを目的としたものであります。

＜報酬決定手続き＞

固定報酬、譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

当事業年度においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について2020年１月10日に指名・報酬委員会を開催し、委員６名中６名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2020年２月22日に開催の取締役会において決定しております。

変動報酬

変動報酬である業績連動報酬は、取締役会の委託を受けた代表取締役が上記の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。

当事業年度においては、業績連動報酬について2021年１月８日に指名・報酬委員会を開催し、委員６名中６名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2021年１月８日に開催の取締役会において決定しております。また、支払総額について第108回定時株主総会の決議により承認を受けております。

なお、当社では役員退職慰労金については、2005年２月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの報酬等の総額等

(注) １  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　業績連動報酬には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３　連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引関係の維持・強化、地域経済発展、及び将来に向けた事業領域開拓を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分し保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との中長期的な取引関係の構築、業務提携などの円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得し保有することができるものとします。保有する株式については、毎年取締役会において個別銘柄毎に保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有の効果及び適否について検証を行います。継続保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めていきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社保有の特定投資株式は、60銘柄に満たない事から、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である特定投資株式についても記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しております。

３　日立金属㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である日立金属商事㈱が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　  該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読及びセミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年12月１日  至  2019年11月30日)

  当連結会計年度(自 2019年12月１日  至  2020年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 ……………………………… 74社

主要な連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度より、OSG BASS Holding GmbH等６社は株式を取得したこと及び重要性が増したことにより、連結の範囲に含めております。

AFFUT RAPID S.A.S.は当社の連結子会社であるDESGRANGES OUTILS COUPANTS S.A.と合併したことにより、消滅しております。

Vischer & Bolli Werkzeug- und Spanntechnik GmbHは所有株式の全てを売却したことにより、連結の範囲から除外しております。 (2) 非連結子会社の数 …………………………… 20社

主要な非連結子会社の名称

PRIMUS COATING TENNESSEE, LLC

エフ・ピー・ツール㈱

OSG EX-CELL-O GmbH

奥斯技貿易(深圳)有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

上記の非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益 (持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数  ……… 1社

PRIMUS COATING TENNESSEE, LLC

(2) 持分法を適用した関連会社の数  …………… 2社

㈱クラークソン

Premium Grinding, S de R.L. de C.V.

(3) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社 …… 21社

主要な会社の名称

（非連結子会社）

エフ・ピー・ツール㈱

OSG EX-CELL-O GmbH

奥斯技貿易(深圳)有限公司

（関連会社）

T COATING SERVICES, LLC

（持分法を適用しない理由）

上記の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法の適用範囲から除外しております。  ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

３月31日を決算日とする連結子会社 ……… ２社

Carbide Cutting Tools PVT, LTD.

OSG(INDIA)PVT, LTD.

９月30日を決算日とする連結子会社 ……… ３社

PT. SANWA SEIKI INDONESIA

SANWA SEIKI (THAILAND) CO., LTD.

韓国OSG㈱

10月31日を決算日とする連結子会社 ……… １社

三和精機㈱

12月31日を決算日とする連結子会社 ……… 12社

OSG Royco, S.A. de C.V.

欧士机(上海)精密工具有限公司

平湖賛和精机商貿有限公司　　　　　他９社

上記の３月31日を決算日とする連結子会社２社、９月30日を決算日とする連結子会社１社（韓国OSG㈱）及び12月31日を決算日とする連結子会社11社（平湖賛和精机商貿有限公司を除く）は、連結財務諸表の作成にあたって11月30日を仮決算日とした決算を行っております。また、12月31日を決算日とする平湖賛和精机商貿有限公司は、連結財務諸表の作成にあたって９月30日を仮決算日とした決算を行っております。

連結財務諸表の作成にあたっては、上記の連結子会社の９月30日（PT. SANWA SEIKI INDONESIA、SANWA SEIKI (THAILAND) CO., LTD.及び平湖賛和精机商貿有限公司の３社）及び10月31日並びに11月30日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

    その他有価証券

時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの…移動平均法による原価法

(ロ)デリバティブ………時価法

(ハ)たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

評価方法については、当社及び国内連結子会社は主として総平均法、在外連結子会社は主として先入先出法又は総平均法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は、定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は貸倒見込額を計上しております。

(ロ)役員賞与引当金

一部の執行役員分を含む役員賞与の支出に備えるため、当社及び一部の連結子会社は、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(ハ)債務保証損失引当金

「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」終了時に、信託財産に係る債務残高が残る場合に備えるため、損失負担見込額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

  一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

  なお、一部の連結子会社については従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付債務に係る負債（年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産) に計上しております。

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異の費用処理方法

  数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時に費用処理することとしております。

(5) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

リスク管理方針に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の外貨建予定取引とヘッジ手段が同一通貨の為替予約及び一体処理によっている金利通貨スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生日以降５年間で均等償却（ただし、在外連結子会社の在外連結会社に対する消去差額は発生日以降10年間で均等償却）しており、金額が僅少な場合には発生年度に全額を償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(9) 消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」の適用）

当社の米国会計基準適用子会社は、当連結会計年度よりASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。

当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（IFRS第16号「リース」の適用）

当社のIFRS適用子会社は、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識することといたしました。

当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

１　提出会社及び国内連結子会社

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年11月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年11月期の年度末より適用予定であります。

２　在外連結子会社

・「リース」(Topic842)

(1) 概要

本会計基準は、借手に原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものであります。貸手の会計処理に重要な変更はありません。

(2) 適用予定日

2021年11月期より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う国内外の景気の急速な悪化により、当社グループでは売上高が減少するなど業績に影響が生じております。

新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難な状況でありますが、この影響は2021年11月期の一定期間（特に上期）にわたり継続すると仮定して、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行った結果、当連結会計年度における見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。

なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 (従業員等に信託を通じて当社の株式を交付する取引)

当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて当社の株式を交付する取引を行っております。

１　取引の概要

当社は、「オーエスジー社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を受益者とする「オーエスジー社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定いたしました。従持信託は、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取得し、持株会に売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により譲渡利益等が生じた場合には、受益者適格要件を満たす者に分配されます。株価の下落により譲渡損失等が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することになっております。

２　信託に残存する当社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,847百万円、925,900株、当連結会計年度1,391百万円、697,400株であります。

３　総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度1,844百万円、当連結会計年度1,421百万円

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保資産

(1) 有形固定資産

(2) その他

  ３  受取手形裏書譲渡高

４  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入金等に対して、次のとおり債務保証等を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目は次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

１  発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加　　　　　　   85,720株

２  自己株式に関する事項

(注)　当連結会計年度末の自己株式数には、オーエスジー社員持株会専用信託が所有する当社株式株が925,900株含まれております。

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分　　　　  2,181株

単元未満株式の買取りによる増加    　　　　                            1,682株

従持信託導入に伴う増加     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 950,200株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による減少　　　　　　   30,613株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　　　　　　 35,073株

従持信託による持株会への売却に伴う減少                               24,300株

３  新株予約権に関する事項

４  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2020年２月22日定時株主総会の決議による配当金の総額には、オーエスジー社員持株会専用信託が所有する当社株式に対する配当金22百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2019年12月１日  至  2020年11月30日）

１  発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加　　　　　　　　　　   32,503株

２  自己株式に関する事項

(注)　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、オーエスジー社員持株会専用信託が所有する当社株式株がそれぞれ、925,900株、697,400株含まれております。

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分　　　　  1,423株

単元未満株式の買取りによる増加    　　　　                            1,050株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

従持信託による持株会への売却に伴う減少                              228,500株

３  新株予約権に関する事項

４  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

(注)１　2020年２月22日定時株主総会の決議による配当金の総額には、オーエスジー社員持株会専用信託が所有する当社株式に対する配当金22百万円が含まれております。

２　2020年７月10日取締役会の決議による配当金の総額には、オーエスジー社員持株会専用信託が所有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2021年２月20日定時株主総会の決議による配当金の総額には、オーエスジー社員持株会専用信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにOSG BASS Holding GmbH 他４社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主に建物及び構築物、機械装置及び運搬具であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)  上記の(  )内書は、転貸リースに係る未経過リース料期末残高相当額であります。

（貸主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1)  金融商品の状況に対する取組方針

当社グループは、主に精密機械工具の製造及び販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)  金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、原則として１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。

借入金、社債及び転換社債型新株予約権付社債は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、並びに外貨建の貸付金及び借入金に係る為替及び金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップ取引等であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)  金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②  市場リスク（為替及び金利の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建の営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、原則として１年を限度として輸出入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約取引等を行っております。

当社及び一部の連結子会社は、外貨建の貸付金及び借入金について、為替及び金利の変動リスクに対して、金利通貨スワップ取引等を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限等を定めたデリバティブ管理規程に基づき、経理部において、取引、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。月次の取引実績は、経理部を所管する役員及び経営会議に報告しております。連結子会社についても、当社のデリバティブ管理規程に準じて、管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を必要十分な程度に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。なお、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照ください）。

前連結会計年度(2019年11月30日)

(※１) 　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２)　 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（  ）で示しております。

当連結会計年度(2020年11月30日)

(※１) 　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２)　 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（  ）で示しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、取引所の価格等によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債、(5) 転換社債型新株予約権付社債

取引金融機関から提示された価格によっております。

(6) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ、将来のキャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められているため、「資産(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年11月30日)

当連結会計年度(2020年11月30日)

(注４)  短期借入金、社債、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年11月30日)

※長期借入金のうち、1,844百万円は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、「オーエスジー社員持株会専用信託」が借り入れたものです。当該信託が保有する株式の売却代金等相当額を返済することになっており、個々の分割返済について金額による定めはないため、当該借入金の期末残高を最終返済日に一括返済した場合を想定して記載しています。

当連結会計年度(2020年11月30日)

※長期借入金のうち、1,421百万円は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、「オーエスジー社員持株会専用信託」が借り入れたものです。当該信託が保有する株式の売却代金等相当額を返済することになっており、個々の分割返済について金額による定めはないため、当該借入金の期末残高を最終返済日に一括返済した場合を想定して記載しています。

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2019年11月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　618百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年11月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　525百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2018年12月１日  至 2019年11月30日)

当連結会計年度(自 2019年12月１日  至 2020年11月30日)

該当事項はありません。

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 2018年12月１日  至 2019年11月30日)

当連結会計年度において、投資有価証券について339百万円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

当連結会計年度(自 2019年12月１日  至 2020年11月30日)

当連結会計年度において、投資有価証券について90百万円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　（１）通貨関連

前連結会計年度(2019年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2020年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　（２）金利通貨関連

前連結会計年度(2019年11月30日)

(注)１  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注)２  上記の金利通貨スワップ取引の一部は、当社の連結子会社に対する貸付金及び借入金をヘッジ対象としており、個別財務諸表上はヘッジ会計が適用されておりますが、連結財務諸表上は当該連結会社間取引が消去されるため、ヘッジ会計が適用されておりません。

当連結会計年度(2020年11月30日)

　該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　（１）通貨関連

前連結会計年度(2019年11月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年11月30日)

(注)  時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　（２）金利通貨関連

前連結会計年度(2019年11月30日)

(注)  金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2020年11月30日)

(注)  金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は積立型、非積立型の確定給付制度(退職年金制度、退職一時金制度)及び確定拠出年金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る負債から発生した換算差額等であります。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る資産から発生した換算差額等であります。

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る負債から発生した換算差額等であります。

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

  (注)  簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

　  （注）上記の計算基礎は、主要な会社の数値を使用しております。

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度790百万円、当連結会計年度727百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１　権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

(注)１ 株式数に換算して記載しております。

２ 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、2018年11月期から2020年11月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高が1,500億円を超過した場合、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下、「権利継承者」という。）に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２　採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

(注)１　評価性引当額が301百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社日本ハードメタル㈱において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を156百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１　企業結合の概要

  (1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    SL Holding GmbH　他４社

事業の内容          精密切削工具の製造及び販売

  (2) 企業結合を行った主な理由

品質の高い特殊品を短納期で設計・製造することに強みのある同社を当社グループに加えることにより、欧州市場における更なる受注力の強化に努め、シェアアップを図ることが目的であります。

  (3) 企業結合日

2019年12月18日

  (4) 企業結合の法的形式

株式取得

  (5) 結合後企業の名称

OSG BASS Holding GmbH　他４社

  (6) 取得した議決権比率

100％

  (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるOSG GmbHが現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したためであります。

２　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年12月18日から2020年11月30日まで

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　51百万円

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  (1) 発生したのれんの金額

997百万円（8,139千ユーロ）

  (2) 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

  (3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しております。

なお、影響額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、主に精密機械工具を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においては米州（米国、カナダ、メキシコ、ブラジル）、欧州・アフリカ（英国、アイルランド、ベルギー、フランス、オランダ、デンマーク、スペイン、ドイツ、イタリア、スイス、トルコ、ルーマニア、ポーランド、南アフリカ）、アジア（中国、シンガポール、タイ、台湾、韓国、インド、インドネシア、ベトナム、フィリピン）等の各地域をOSG USA, INC.（米国）、OSG Europe S.A.（ベルギー）、欧士机（上海）精密工具有限公司（中国）、韓国OSG株式会社（韓国）、OSG Asia Pte Ltd.（シンガポール）及びその他の現地法人が、それぞれ担当しています。アジアについては、地理的に近接しており、販売する市場または顧客の種類、販売方法が類似していることから、１つの集約した事業単位として管理しています。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

従って、当社は生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州・アフリカ」及び「アジア」の４つを報告セグメントとしています。各報告セグメントでは、主として精密機械工具を生産・販売しています。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)