6551 ツナググループ・ホールディングス 四半期報告書－第15期第1四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社スタープランニング及び株式会社スタッフサポーターは、2020年11月１日を効力発生日として株式会社スタープランニングを吸収合併存続会社、株式会社スタッフサポーターを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社スタープランニングは、株式会社ツナグ・スタッフィングに社名変更しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナ感染症の感染再拡大に伴い、経済活動水準は製造業・小売業・サービス業を中心に低迷を続けています。中国やEUに対しての輸出の増加や生産用機械の増産など一部では好転の兆しがあり、企業の景況感は改善傾向にありますが、新型コロナ感染症収束への不確実性もあり、日本経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

国内の雇用情勢につきましても、非常に厳しい状況が続いており、2020年12月の有効求人倍率は1.06倍（季節調整値）と前年同時期から0.5ポイント悪化し、また、完全失業率は2.9%（季節調整値）と前年同時期から0.7ポイント悪化となっており、失業率は一段の上昇が避けられない見通しです。

このような環境のもと、当社グループの売上高は、新型コロナ感染症の影響が多岐に渡り、前年同期比では大幅な減収となりましたが、前四半期比では１億５百万円の増収となりました。

RPOサービスを主力とするHRマネジメント事業、及び、メディア＆テクノロジー事業が大幅な減収となりましたが、スタッフィング事業においては、短期派遣の需要増加やコンビニエンスストアの販売収入の増加により前年同期比で増収となりました。

費用面においては、当第１四半期に、事業価値の最大化とコスト最小化を目的とした構造改革を推し進め、事業会社の再編を行なうとともに大幅なオフィス縮小統合を実施したことにより、大きな一時費用が計上されました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高2,731百万円（前期比19.7％減）、営業損失263百万円（前年同期は117百万円の損失）、経常損失264百万円（前年同期は119百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失232百万円（前年同期は118百万円の損失）、営業利益よりのれん及び減価償却費影響を除いた調整後EBITDAでは、△145百万円（前年同期は△4百万円）となりました。

当社グループの各セグメント別の業績は以下のとおりであります。

(HRマネジメント事業)

HRマネジメント事業におきましては、主力のRPOサービス領域に加え、原稿制作等を受託する業務代行領域、スタッフの離職防止サービスを提供する定着化支援領域、外国人雇用のコンサルティングやマッチングサービスを提供する外国人採用領域があります。

RPOサービス領域では、新型コロナ感染症の影響が長引き、外食・サービス業における採用抑制が続いており、また前年に引き続き自動車関連などの顧客での採用抑制にともなう取引額減少により、売上高が前年同期比で減少いたしました。新卒採用においても、採用休止、採用規模縮小等の影響を受けRPOの受注がやや減少し、対前年で若干の減収となりました。定着化支援領域では、離職防止アプリ『テガラみる』の販売は減少、外国人採用領域でも減少となっております。

一方で、損益面では、chatbot、RPAなどのシステムを活用することによる業務生産性の向上が進みましたが、売上高の減少をカバーしきれず損失が発生しております。

これらの結果、HRマネジメント事業における売上高は623百万円（前期比30.5％減）、営業損失は111百万円（前年同期は3百万円の損失）となりました。

(メディア＆テクノロジー事業)

メディア＆テクノロジー事業におきましては、「シニア・主婦」「短期単発、近隣地域希望」といった求職者のニーズに対してWeb・ペーパーメディア・リアルイベントなど様々な求人メディアサービスを提供するセグメントメディア領域と、ITテクノロジーを駆使した人材マッチングサービスを提供するHRテクノロジー領域、当社グループ各社のあらゆるサービスを最大限に活用し、総合的に提案するトータルソリューション領域があります。

セグメントメディア領域では、新型コロナ感染症の再拡大による求人件数の減少により対前年同時期では大幅な減収となるも、前四半期の売上高は維持できています。シニア・主婦への求人情報サービス『ユメックス』、及び、短期単発バイト専門サービス『ショットワークス』においては、都心部中心に求人案件数や応募数の減少により減収となるもエッセンシャルワーカーを対象とした『ショットワークス　デリバリー』は堅調に推移しました。

HRテクノロジー領域では、ビッグデータとWeb配信技術を活用してターゲット候補に直接アプローチをするダイレクトリクルーティングサービスが好調を維持し、前年同期比で利用社数が増加しています。

トータルソリューション領域では、求人数を大幅に減少する顧客もある一方で、大手顧客のソリューションサービスの拡大により、前年同期比で増収となりました。

収益面では、セグメントメディア領域の大幅な減収に加え、オフィス統合や組織再編などの構造改革に向けた一時的な費用の計上もあり、減益となりました。

これらの結果、メディア＆テクノロジー事業における売上高は1,354百万円（前期比25.5％減）、営業損失は89百万円（前年同期は64百万円の損失）となりました。

(スタッフィング事業)

スタッフィング事業におきましては、東北エリア・関東エリア・北陸エリアを中心とした人材派遣及び日々紹介をおこなう派遣・紹介領域、派遣スタッフの研修店舗を兼ねたコンビニ店舗を運営するコンビニ領域があります。

派遣・紹介領域においては、日々紹介事業が、派遣サービスではカバーできない短期単発ニーズに対応可能なことから、順調に顧客開拓が進み、業績に寄与しております。派遣事業においてはコロナ禍によるマイナス影響を受けつつも、コロナ禍で生まれる特需の案件を受注しセグメントの増収に寄与しております。

コンビニ領域は、2020年12月に新規オープンした計２店舗での販売収入が純増したことにより、前年に対して約1.2倍の売上高となり、セグメントの増収に寄与しました。

これらの結果、スタッフィング事業における売上高は914百万円（前期比7.3％増）、営業損失は7百万円（前年同期は36百万円の損失）となりました。

(2) 財政状態に関する説明

(資産)

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ101百万円減少し、5,200百万円となりました。これは主に現金及び預金が118百万円減少したことによるものです。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ80百万円増加し、4,661百万円となりました。これは主に短期借入金が220百万円増加したことや流動負債その他に含まれる未払消費税等が134百万円減少したことによるものです。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ182百万円減少し、539百万円となりました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ25百万円増加したことやその他利益剰余金が232百万円減少したことによるものです。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）１.「提出日現在の発行数」欄には2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　 ２．2021年１月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が130,734株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第４回新株予約権）

（第５回新株予約権）

※　新株予約権の発行時（2020年12月７日）における内容を記載しております。　

(注) １．第４回新株予約権及び第５回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）は、

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(a)本新株予約権の目的である株式の総数は、第４回新株予約権が1,000,000株、第５回新株予約権が400,000株、(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(a)項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注記４「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(b)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額(１円未満の端数を切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(c)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(d)行使価額の下限：第４回新株予約権が268円(但し、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定を準用して調整される。)、第５回新株予約権が460円(但し、2020年12月８日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をすることができ（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）、下限行使価額修正決議がなされた場合、当該決議日の翌日以降、本新株予約権の下限行使価額は、(i)268円又は(ii)当該決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。但し、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定を準用して調整される。)

(e)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は第４回新株予約権が1,000,000株(2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は13.53％)、第５回新株予約権が400,000株(2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は５.41％)

(f)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本注記第(d)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：第４回新株予約権は269,110,000円、第５回新株予約権は107,352,000円(但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(g)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2022年12月７日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、注記６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

３．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。

４．新株予約権の目的となる株式の数

(a)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、第４回新株予約権は1,000,000株、第５回新株予約権は400,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、以下の第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(b)当社が注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(c)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記５「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(c)項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(d)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(c)項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(a)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、第４回新株予約権は当初383円、第５回新株予約権は当初460円とする。但し、行使価額は第(b)項又は第(c)項に従い、修正又は調整される。

(b)行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が第４回新株予約権は268円(以下「下限行使価額」といい、本注記第(c)項の規定を準用して調整される。)、第５回新株予約権は460円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。但し、当社は、2020年12月８日以降、下限行使価額修正決議により、下限行使価額の修正をすることができる。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該下限行使価額修正決議日の翌日以降、下限行使価額は、(i)268円又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。但し、下限行使価額は本欄第(c)項の規定を準用して調整される。

(c)行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。　

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本注記第(b)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(b)当社は、2022年12月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(c)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(d)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容

(a)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じております。

(b)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しない。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除く。

８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

　 本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行使されております。

第４回新株予約権（行使価額修正条項付）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が76,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,811千円増加しております。

３．2021年１月22日を払込期日とする、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が130,734株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,498千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式  株が含まれております

② 【自己株式等】

　2020年９月30日現在

２ 【役員の状況】

 　　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社スタッフサポーターは、同じく当社の連結子会社である株式会社スタープランニングを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

なお、株式会社スタープランニングは、株式会社ツナグ・スタッフィングに社名変更しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）に記載した新型コロナウイルス感染症に関する仮定について重要な変更はありません。

（財務制限条項）

１．当社が締結したコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

　・決算期末における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

　・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする。

なお、当該契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

２．当社が締結したタームローン契約の一部には、主に以下の財務制限条項が付されております。

・決算期末における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を前年75％以上に維持する。

・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益のいずれも2期連続して損失としない。

・インタレストカバレッジレシオ１以下とする。

・債務超過とならないようにする。

なお、財務制限条項の対象となる残高は、当第１四半期連結会計期間末において長期借入金158,160千円であります。

３．当社の連結子会社である、株式会社ツナグ・スタッフィングが締結したコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

・決算期末における連結子会社である株式会社ツナグ・スタッフィングの単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

・決算期末における連結子会社である株式会社ツナグ・スタッフィングの単体の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする。

なお、当該契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が25,139千円、資本剰余金が25,139千円増加しました。

この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が545,260千円、資本剰余金が365,260千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  2019年10月１日  至  2019年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△13,210千円は、セグメント間取引消去1,150千円、各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△14,360千円であります。

　　 ２．セグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報

 （のれんの金額の重要な変動）

　　該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自  2020年10月１日  至 　2020年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△54,696千円は、セグメント間取引消去3,135千円、各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△57,831千円であります。

　　 ２．セグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報

 （のれんの金額の重要な変動）

　　該当事項はありません。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

連結子会社間の吸収合併

当社の連結子会社である株式会社スタープランニング及び株式会社スタッフサポーターは、2020年11月１日を効力発生日として株式会社スタープランニングを存続会社とする吸収合併を行いました。

１． 取引の概要

(1)　結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　結合企業の名称　　株式会社スタープランニング

　  事業の内容　　　　労働者派遣事業及び有料職業紹介事業等

　　被結合企業の名称　株式会社スタッフサポーター

　　事業の内容　　　　有料職業紹介事業等

(2)　企業結合日

    2020年11月１日

(3)　企業結合の法的形式

　　 株式会社スタープランニングを存続会社、株式会社スタッフサポーターを消滅会社とする吸収合併

(4)　結合企業の名称

株式会社スタープランニングは2020年11月１日付けで商号を株式会社ツナグ・スタッフィングに変更して　おります。

(5)　本合併は、グループ再編による一層の経営効率化を図るものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注） 前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年２月15日

株式会社ツナググループ・ホールディングス

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツナググループ・ホールディングスの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツナググループ・ホールディングス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。