| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第65期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 日本フォームサービス株式会社 |
| 【英訳名】 | NIHON FORM SERVICE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 齋 藤 太 誉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区亀戸四丁目36番14号 |
| 【電話番号】 | 03(3636)0011(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 土 肥 健 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区亀戸六丁目25番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3636)0011(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 土 肥 健 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第64期第１四半期連結累計期間 | 第65期第１四半期連結累計期間 | 第64期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 743,466 | 634,849 | 2,845,581 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 65,405 | △6,077 | 104,456 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 53,490 | △18,639 | 86,480 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 54,061 | △19,130 | 86,684 |
| 純資産額 | (千円) | 1,943,497 | 1,937,080 | 1,976,120 |
| 総資産額 | (千円) | 3,747,491 | 3,472,324 | 3,312,228 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 134.33 | △46.81 | 217.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 51.9 | 55.8 | 59.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2020年10月１日～2020年12月31日）におけるわが国経済は、昨年１月に国内初の新型コロナウイルス感染者が確認されてから第３波の流行再拡大に歯止めがかからないなか、2021年１月８日に１都３県、さらに１月14日に２府５県に緊急事態宣言が行われ、限定的であっても経済活動が制限されるなど厳しい状況が続いております。今後、ワクチン普及に伴ない感染者が衰退していくとともに徐々に経済回復に向かうだろうと想定されるものの、依然として先行きは不透明な状況で推移しております。
このような経済環境のもと、当社グループの売上高は６億３千４百万円（前年同期比１億８百万円の減少）、営業損失１千５百万円（前年同四半期営業利益４千８百万円）、経常損失６百万円（前年同四半期経常利益６千５百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、１千８百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益５千３百万円）となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
①製造事業
製造事業におきましては、「ＧＩＧＡスクール構想の実現」に向けた製品（以下「ＧＩＧＡ案件」）に対し速やかに製品開発を実施し、リリースを掛けたことにより大型受注に繋げ、さらに、営業、設計、企画、工場とのワンストップ強化により「ＧＩＧＡ案件」の売上目標は次会計期間（2021年１月１日～2021年３月31日）分を合わせて達成見通しとなりました。また、ウイルス感染対策製品、非接触型製品、サイネージ関連製品など時流に沿った新製品を開発、リリースを掛けて新市場の開拓に繋げております。一方で、デジタルサイネージ及びディスプレイアーム製品については、新型コロナウイルスの感染拡大が収束しないなか、公共、飲食、医療関連施設の設置工期の延期が継続しております。
以上の結果、製造事業の売上高は４億５千７百万円（前年同期比１億１千４百万円の減少）、セグメント損失（経常損失）は９百万円（前年同四半期経常利益７千２百万円）となりました。
②介護事業
介護事業におきましては、新型コロナウィルス感染症「第３波」到来による介護サービス利用控えを、安心・安全を念頭に置き感染症対策に取り組むことでサービスをご継続いただけるよう体制を整備しております。その結果、在宅サービスにおいては、通所介護の大幅な売上減少もなく、また福祉用具販売は在宅介護における福祉住環境整備の必要性から利用者が増加したことで、売上高は８千５百万円（前年同期比１百万円の増加）となりました。また、地域密着型介護サービスにおいても、感染防止対策を徹底したうえで積極的に入居者を受け入れたことで、認知症対応型共同生活介護(江戸川区松江・杉並区松庵)が満床となり、居室稼働率の向上により売上高９千１百万円（前年同期比４百万円の増加）となりました。
一方、利益面につきましては、経費節減と、また、政府の新型コロナウィルス感染症緊急包括支援事業による助成金により、セグメント利益（経常利益）は３百万円（前年同四半期経常損失７百万円）となりました。
以上の結果、介護事業の売上高は１億７千７百万円（前年同期比６百万円の増加）、セグメント利益（経常利益）は３百万円（前年同四半期経常損失７百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結累計期間末の資産の合計は、34億７千２百万円となり、前連結会計年度末に比べて１億６千万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が４千９百万円、棚卸資産が１億１千９百万円増加したことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末の負債の合計は、15億３千５百万円となり、前連結会計年度末に比べて１億９千９百万円増加いたしました。主な要因は、買掛金が６千５百万円、短期借入金が１億７千５百万円増加したことに対して、未払法人税等が２千１百万円減少したことによるものであります。
当第１四半期連結累計期間の純資産の合計は、19億３千７百万円となり、前連結会計年度末に比べて３千９百万円減少いたしました。主な要因は、剰余金の配当が１千９百万円、親会社株主に帰属する当期純損失（純資産の減少）１千８百万円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 1,500,000 |
| 計 | 1,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 402,000 | 402,000 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 402,000 | 402,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 | ― | 402,000 | ― | 395,950 | ― | 230,000 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,700 | 普通株式 | 3,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,974 | ― | ||
| 397,400 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 900 | 普通株式 | 900 | ― | ― |
| 普通株式 | 900 | ||||
| 発行済株式総数 | 402,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,974 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権３個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。
３ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)日本フォームサービス株式会社 | 東京都江東区亀戸４丁目36番14号 | 3,700 | ― | 3,700 | 0.9 |
| 計 | ― | 3,700 | ― | 3,700 | 0.9 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、史彩監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 249,683 | 298,912 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 463,247 | ※1 447,113 | |||||||||
| 商品及び製品 | 27,212 | 78,673 | |||||||||
| 仕掛品 | 11,238 | 20,705 | |||||||||
| 原材料 | 167,551 | 225,994 | |||||||||
| その他 | 34,128 | 37,075 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,393 | △2,478 | |||||||||
| 流動資産合計 | 950,668 | 1,105,997 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 714,771 | 709,040 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 131,031 | 124,493 | |||||||||
| 土地 | 1,400,175 | 1,400,175 | |||||||||
| リース資産（純額） | 21,044 | 18,169 | |||||||||
| その他（純額） | 3,071 | 4,440 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,270,093 | 2,256,319 | |||||||||
| 無形固定資産 | 40,123 | 72,839 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 11,479 | 11,120 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 6,740 | 921 | |||||||||
| その他 | 60,652 | 53,873 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27,529 | △28,747 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 51,342 | 37,168 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,361,560 | 2,366,327 | |||||||||
| 資産合計 | 3,312,228 | 3,472,324 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 91,449 | 156,848 | |||||||||
| 短期借入金 | 855,000 | 1,030,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,996 | 3,996 | |||||||||
| リース債務 | 14,777 | 11,499 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25,032 | 3,421 | |||||||||
| 賞与引当金 | 19,500 | 9,600 | |||||||||
| 事業構造改善引当金 | 4,250 | 3,200 | |||||||||
| その他 | 238,645 | 231,662 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,252,652 | 1,450,229 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 12,341 | 11,342 | |||||||||
| リース債務 | 10,050 | 9,684 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 7,973 | 9,576 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 13,470 | 17,553 | |||||||||
| 長期未払金 | 31,347 | 27,906 | |||||||||
| その他 | 8,271 | 8,951 | |||||||||
| 固定負債合計 | 83,455 | 85,014 | |||||||||
| 負債合計 | 1,336,107 | 1,535,244 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 395,950 | 395,950 | |||||||||
| 資本剰余金 | 230,000 | 230,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,364,066 | 1,325,516 | |||||||||
| 自己株式 | △15,524 | △15,524 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,974,492 | 1,935,942 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,628 | 1,137 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,628 | 1,137 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,976,120 | 1,937,080 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,312,228 | 3,472,324 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 743,466 | 634,849 | |||||||||
| 売上原価 | 497,358 | 461,121 | |||||||||
| 売上総利益 | 246,107 | 173,728 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 197,371 | 189,708 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 48,736 | △15,980 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 84 | 56 | |||||||||
| 補助金収入 | 11,212 | 7,699 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 3,643 | 2,890 | |||||||||
| その他 | 7,380 | 3,677 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 22,321 | 14,323 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,177 | 3,684 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,200 | 186 | |||||||||
| その他 | 276 | 551 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,653 | 4,421 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 65,405 | △6,077 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 課徴金納付差額 | 9,000 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 9,000 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 8,000 | - | |||||||||
| 固定資産除売却損 | 192 | 263 | |||||||||
| 特別損失合計 | 8,192 | 263 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 66,213 | △6,341 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,195 | 2,178 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,528 | 10,119 | |||||||||
| 法人税等合計 | 12,723 | 12,297 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 53,490 | △18,639 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 53,490 | △18,639 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 53,490 | △18,639 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 571 | △490 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 571 | △490 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 54,061 | △19,130 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 54,061 | △19,130 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積もりについて）
新型コロナウイルス感染症の影響については、不確実性が高く、収束時期が予想しづらい状況にあります。
当社グループでは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症による売上高への影響が今後2021年９月期の一定期間にわたり継続するとの仮定のもと、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積もりを行っております。
なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積もり・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―千円 | 4,792千円 |
２ 偶発債務
（1）太陽光設備訴訟案件
当社は、当社が販売した太陽光設備に関連する架台に欠陥があり、台風により設備が破損し、損害を受けたとして、2019年６月26日付で販売先より損害賠償金20,230千円の支払いを求める訴訟を提起されております。
現在係争中であり、現時点での影響額は不明であります。
（2）公開買付者の債務引継ぎ
当社株式の公開買付者であるＮＦＳ株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）は、当社の株券の取得及び所有するために設立された法人であり、当社株式取得、当社の既存借入返済資金及びその他の資金として、総額14億５千万円の借入を行う予定とのことです。
公開買付者は、当社との合併の意思を表明しており、合併した場合には、当社は公開買付者の債務を引き継ぐこととなります。
詳細は「重要な後発事象」をご参照ください。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 19,017千円 | 16,998千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月25日定時株主総会 | 普通株式 | 19,910 | 50.00 | 2020年９月30日 | 2020年12月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額（注） | ||
| 製造事業 | 介護事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 572,523 | 170,942 | 743,466 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― |
| 計 | 572,523 | 170,942 | 743,466 |
| セグメント利益又は損失(△) | 72,904 | △7,499 | 65,405 |
(注) セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の経常利益と一致しております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
各報告セグメントに配分していない全社資産において、遊休資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上は、当第１四半期連結累計期間において８百万円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額（注） | ||
| 製造事業 | 介護事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 457,619 | 177,229 | 634,849 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | － | ― |
| 計 | 457,619 | 177,229 | 634,849 |
| セグメント利益又は損失(△) | △9,812 | 3,734 | △6,077 |
(注) セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の経常損失と一致しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 134円33銭 | △46円81銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 53,490 | △18,639 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 53,490 | △18,639 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 398,213 | 398,213 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（ＮＦＳ株式会社による当社株式の公開買付け）
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、当社株主の皆様の不利益を回避するということを第一に考え、当社の支配株主である山下宗吾氏がその発行済株式の全てを所有するＮＦＳ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
これについて、2021年２月10日に、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式108,646株の応募があり、買付予定数の下限及び上限を設定されていない事から、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の通り、応募株券等の全部の買付け等を行うこととなった旨の報告を受けました。この結果、2021年２月15日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権割合が20％を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することとなります。
・異動する株主の概要
| （１）名称 | ＮＦＳ株式会社 | ||
| （２）所在地 | 東京都江東区亀戸六丁目25番１号 | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役・山下 宗吾 | ||
| （４）事業内容 | 当社の株券の取得及び所有等 | ||
| （５）資本金 | 100,000円 | ||
| （６）設立年月日 | 2020年11月12日 | ||
| （７）大株主及び持ち株比率 | 山下 宗吾 | 100．00％ | |
| （８）当社と公開買付者の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役かつ株主である山下宗吾氏は当社株式を266,008株（所有割合66.80％）所有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の経営企画室室長である山下宗吾氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社の主要株主である山下宗吾氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。 | ||
・臨時株主総会招集のための基準日設定公告
当社は、2021年１月28日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。)において、2021年３月25日（木）に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において議決権を行使することができる株主を確定するため、2021年２月15日（月）を基準日（以下「本基準日」といいます。）と定める決議を行い公告いたしました。
2020年12月23日の開示公告においてお知らせしましたとおり、公開買付者は当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する本公開買付けが成立し、当社普通株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対し、以下の一連のスクイーズアウト手続きの実行を要請することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請（以下「本要請」といいます。）する予定です。本取締役会決議は、本要請がなされる予定であることから、これに対応するものであります。
・借入金の引継ぎ
2020年２月10日、公開買付者と株式会社りそな銀行が金銭消費貸借契約（以下「当契約」といいます。）を締結しました。
| 借入金額 | タームローンＡ ４億円、タームローンＢ 10億５千万円 |
| 総額14億５千万円 | |
| 資金使途 | ①本公開買付に係る株式取得資金 |
| ②上記スクイーズアウト手続きに関連して交付される現金資金 | |
| ③当社の既存借入の返済資金 等 |
公開買付者は当社の株券の取得及び所有等を目的として設立された法人であります。
当契約によると、公開買付者はスクイーズアウト手続の完了日から２週間以内に、当社及び当社子会社（フォービステクノ株式会社及びフォービスリンク株式会社）を保証人とすること及び当社の資産（当社が保有する全ての土地・建物、一部の預金口座、フォービステクノ株式会社及びフォービステクノ株式会社の全ての株式）を担保提供することとしています。
当社としては、現時点では合意していませんが、将来、合意する予定です。
また、公開買付者はスクイーズアウト手続後に、公開買付者を吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行う予定であり、吸収合併存続会社となる当社は、当該借入金を引き継ぐ予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月15日
日本フォームサービス株式会社
取締役会 御中
史彩監査法人 東京都品川区
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 肇 | 印 |
|---|
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 泉 多枝子 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本フォームサービス株式会社の2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本フォームサービス株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、ＮＦＳ株式会社による日本フォームサービス株式会社の発行済普通株式に対する株式公開買付けに伴い、日本フォームサービス株式会社は同社の株式の併合及び単元株式数の定めの廃止を目的とした臨時株主総会招集のための基準日設定公告を行い、また、ＮＦＳ株式会社は銀行と金銭消費貸借契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。