6840 ＡＫＩＢＡホールディングス 四半期報告書－第39期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間において、株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾートが新規事業としてペット同伴温泉旅館「鬼怒川絆」の運営事業を開始したことに伴って、2020年４月１日より同社を連結子会社としております。なお、同社の業績については、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」に含めております。

　また、2020年10月30日付で、通信コンサルティング事業を営む株式会社トランテンエンジニアリングの株式を取得いたしました。これに伴い2020年12月31日付で、同社を連結の範囲に含めております。

　この結果、2020年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社６社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、経済活動が大幅に制限された影響を受けて厳しい状況で推移いたしました。各種政策の効果により、一部持ち直しの動きは見られますが、国内外で新型コロナウイルス感染症の再拡大による景気後退が懸念されるなど、先行きは非常に不透明な状況となっております。

　そのような状況において当社グループは、各事業セグメントにおいて新規案件の獲得、新規商材の検討、対面に頼らない営業手法の構築に努めるほか、新規事業として栃木県日光市鬼怒川温泉所在のペット同伴温泉旅館「鬼怒川絆」を2020年10月１日付で開業いたしました。また、新規事業領域への進出のため、M&Aの検討にも取り組み、2020年10月30日付で株式会社トランテンエンジニアリングの株式を取得いたしました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、10,031百万円（前年同期比13.3％増）、売上総利益は1,552百万円（前年同期比5.8％増）となりました。販売費及び一般管理費は、1,083百万円（前年同期比10.6％増）となり、営業利益は469百万円（前年同期比3.6％減）、経常利益は475百万円（前年同期比1.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は258百万円（前年同期比56.8％減）となりました。

　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

①　メモリ製品製造販売事業

　メモリ製品製造販売事業においては、新規顧客の開拓、取扱商品の見直しを図るとともに、IoTソリューション事業の拡大にも注力してまいりました。第１四半期に大きく伸びた在宅勤務・テレワーク需要のためのPC需要に伴うメモリモジュールやCPUの販売につきましては、第２四半期以降は安定的に推移しております。また、法人向けメモリ需要についても復調傾向が見られることと、IoTソリューション事業における新規案件の獲得が進むなど順調に推移していることから、全体としては売上、利益とも伸長しており、当第３四半期連結累計期間の売上高は6,409百万円（前年同期比20.5％増）、営業利益は215百万円（前年同期比57.2％増）となりました。

②　通信コンサルティング事業

　通信コンサルティング事業においては、IoT/5Gマーケットに向けた新たな取り組み、外注先等との連携の強化による更なる工事体制の強化、WEB戦略の強化に努めてまいりました。また、2021年１月22日付発表のとおり、ポリマテリアル充填工法の開発にも注力しております。主力の通信建設工事事業においては、従来の屋内電波対策に加えてIoT向け通信ネットワーク基地局関連工事が大幅に増加するなど、拡大基調にあります。また、テレワーク需要・IoT/M2M需要により、MVNO回線契約数も大きく増加しております。コンタクトセンター事業は、新型コロナウイルス感染症の影響による案件の終了や規模の縮小もあり、また営業機会の減少などで、厳しい状況が続いております。コールセンターの開設やトランテンエンジニアリングの取得により一時的な費用により販管費が増えましたが、バディネットの事業拡大を受けて、前期に比べて事業会社が１社減っているものの前期比で増収となり、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,600百万円（前年同期比1.7％増）、営業利益は253百万円（前年同期比9.4％減）となりました。

③　HPC事業

　HPC事業においては、主要顧客である大学、企業が在宅となったことや学会、シンポジウムが中止となったことで対面営業が難しく、営業面では非常に厳しい状況で推移いたしました。緊急事態宣言の解除後も営業の機会が限られてきましたが、第３四半期のみの売上高は前期並みまで伸長するなど、期末に向けて受注は増えつつあり、この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は957百万円（前年同期比5.6％減）、営業利益73百万円（前年同期比39.2％減）となりました。

(2）財政状態の状況

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は7,029百万円となり、前連結会計年度末6,731百万円と比べ297百万円増加いたしました。

　主な増減内訳は、現金及び預金の増加693百万円、仕掛品の増加163百万円、受取手形及び売掛金の減少36百万円、商品及び製品の減少547百万円であります。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は284百万円となり、前連結会計年度末226百万円と比べ58百万円増加いたしました。

　主な増減内訳は、建物の増加35百万円、のれんの増加18百万円であります。

（繰延資産）

　当第３四半期連結会計期間末における繰延資産の残高は39百万円であります。これは第１四半期連結会計期間より新たに新規事業に伴う費用を開業費として計上したことによります。

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は4,693百万円となり、前連結会計年度末4,582百万円と比べ110百万円増加いたしました。

　主な増減内訳は、買掛金の増加87百万円及び短期借入金の増加180百万円、未払法人税等の減少129百万円であります。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は533百万円となり、前連結会計年度末524百万円と比べ８百万円増加いたしました。

　主な増減内訳は、資産除去債務の増加５百万円、退職給付に係る負債の増加５百万円、社債の減少８百万円であります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は2,126百万円となり、前連結会計年度末1,850百万円と比べ276百万円増加いたしました。

　主な増減内訳は、利益剰余金の増加259百万円であります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しに重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、800株（議決権８個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれん償却額及び開業費償却は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△50,220千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△189,233千円及びその他調整額139,012千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　「ウェブソリューション事業」につきましては、2019年７月１日より、同事業を単独で営んでおりました株式会社エッジクルーの全事業を株式会社バディネットに事業移管を行いました。その結果、前第２四半期連結会計期間以降は、「ウェブソリューション事業」は「通信コンサルティング事業」に統合されますが、前第１四半期連結会計期間までは存続していたため、当該期間までの実績を報告セグメント上「ウェブソリューション事業」に記載しております。  

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント利益の調整額△89,675千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△214,823千円及びその他調整額125,148千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。

３．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（連結子会社間の合併）

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社バディネットを存続会社、iconic storage株式会社並びに株式会社トランテンエンジニアリングを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

１．企業結合の概要

　　①結合当事企業の名称及び事業の内容

　　　ⅰ．結合企業

　　　　名称：株式会社バディネット（当社の100％子会社）

　　　　事業の内容：IoT/5G通信建設工事事業、通信コンサルティング事業、通信設備の保守・メンテナンス事業、BPO事業、人材派遣・人材紹介事業、システム開発・受託事業、コンタクトセンター事業

　　　ⅱ．被結合企業

　　　　名称：iconic storage株式会社（当社の100%子会社）

　　　　事業の内容：コンタクトセンター事業

　　　ⅲ．被結合企業

　　　　名称：株式会社トランテンエンジニアリング（株式会社バディネットの100%子会社）

　　　　事業の内容：基地局の設計、コンサルティング

　　②企業結合日

　　　2021年４月１日（予定）

　　③企業結合の法的形式

　　　株式会社バディネットを存続会社とする吸収合併方式で、iconic storage株式会社並びに株式会社トランテンエンジニアリングは解散いたします。

　　④結合後企業の名称

　　　株式会社バディネット

　　⑤その他取引の概要に関する事項

　バディネット（以下「BDN社」といいます）は、IoT/5G時代のインフラパートナーとして「通信建設テック(TM)」をコンセプトに掲げ、通信キャリアのインフラ構築工事を中心に、IoT/5G向けの各種通信建設工事事業を展開しております。

現在、急速に拡大しているIoT市場において、BDN社には主力事業である工事・保守のみならず運用までワンストップでの対応を求めるニーズが急増しています。

そのニーズはBDN社既存のコンタクトセンターの規模では対応できない数になっていることと、マーケットが拡大する中でより専門性を求められているのが現状です。

こうした背景から、現在もiconic storage株式会社（以下「ico社」といいます）のコンタクトセンターと連携しておりますが、今後、更なるIoTの運用におけるコンタクトセンター需要を捉えるべく、また更なる一体的な業務運営のため、両社を統合することといたしました。

また、株式会社トランテンエンジニアリング（以下「TRE社」といいます）についてはBDN社が無線基地局建設工事における全ての業務領域に対応できるように、2020年10月30日付で株式を取得しておりました。

BDN社、TRE社とも無線基地局建設に関する事業領域であることから取得当初から両社の統合を検討しており、今般のグループ再編に合わせて統合することとしました。

本合併により、ico社のより専門性の高いコンタクトセンターのナレッジ・ノウハウとTRE社の無線基地局建設工事の知見を集積し、今後の５G/IoT市場の拡大に万全を期した事業展開が可能となります。

２．実施予定の会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社AKIBAホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2020年10月1日から2020年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社AKIBAホールディングス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社は2021年2月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社バディネットを存続会社、iconic storage株式会社及び株式会社トランテンエンジニアリングを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議した旨の記載がある。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上