| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第59期第２四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 大日本コンサルタント株式会社 |
| 【英訳名】 | NIPPON ENGINEERING CONSULTANTS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 新井 伸博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 |
| 【電話番号】 | 03(5298)2051(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 業務統括部統括部長 税所 博文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 |
| 【電話番号】 | 03(5298)2051(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 業務統括部統括部長 税所 博文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第58期第２四半期連結累計期間 | 第59期第２四半期連結累計期間 | 第58期 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年７月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年７月１日至 2020年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,474,940 | 3,172,456 | 16,503,531 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △1,236,096 | △ 1,042,106 | 1,641,261 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)又は親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | △879,239 | △ 743,968 | 1,120,894 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △818,551 | △ 709,285 | 995,666 |
| 純資産額 | (千円) | 4,669,972 | 5,584,350 | 6,488,818 |
| 総資産額 | (千円) | 11,903,440 | 13,007,120 | 13,516,639 |
| １株当たり四半期純損失(△)又は１株当たり当期純利益 | (円) | △122.28 | △ 103.36 | 155.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | 155.20 |
| 自己資本比率 | (％) | 39.1 | 42.8 | 47.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,048,491 | △ 1,578,548 | △ 736,786 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △179,748 | △ 227,196 | △ 456,334 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △128,583 | △ 213,642 | △ 129,049 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,182,715 | 3,198,602 | 5,217,876 |
| 回次 | 第58期第２四半期連結会計期間 | 第59期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △43.25 | △ 26.76 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２. 売上高には消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、第58期第２四半期連結累計期間及び第59期第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、感染拡大の防止策を講じる中で、各種政策の効果や海外経済の改善により、持ち直しの動きがみられたものの、国内の感染者数が再度増加傾向にあり、いまだ感染収束の見通しは立っておらず、依然として厳しい状況が続いております。
当社グループが属する建設コンサルタント業界では、自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化など、様々な社会課題への対応が求められております。また、公共施設の維持管理・運営など、社会資本整備に対するニーズの多様化が急速に進んできており、このコロナ禍においても、建設コンサルタントの果たすべき役割は益々重要になってきております。
このような状況の下で、当社グループは、第12次中期経営計画（2019年７月から2022年６月まで）において重点課題として設定した「品質確保」「事業領域拡大」「人財育成」に対する諸施策の取り組みを引き続き実施するとともに、第12次中期経営計画の２年目となる今期は、「新型コロナウイルスを含むリスク対応」を新たな重点課題として追加し、積極的に取り組んでまいりました。新型コロナウイルスの影響により、急激に変化した就業環境に対応した新たな働き方を推進するため、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の促進を図り、テレワーク環境を整備し、多様化する働き方の中での生産性の向上や成果品質の確保に向けた取り組みを実施し、企業の持続的な発展に努めてまいりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の業績は、前期からの繰越業務量が豊富に確保されていた状況から新規受注を抑制していることにより、受注高は73億９百万円（前年同四半期比80.4％）、受注残高は190億２千４百万円（同100.4％）となりました。売上高は31億７千２百万円（同128.2％）、営業損失は10億８千４百万円（前年同四半期12億４千１百万円）、経常損失は10億４千２百万円（同12億３千６百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は７億４千３百万円（同８億７千９百万円）となりました。なお、当社グループの売上高は官公庁への納期に対応して下半期に偏重し、上半期は販売費及び一般管理費の占める割合が著しく高くなる傾向にあります。そのため、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益ともに損失計上となっております。
部門別の状況を示すと次のとおりであります。なお、当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
〔構造保全部門〕
当部門の受注高は35億７千５百万円（前年同四半期比67.9％）、受注残高は97億７千４百万円（同93.3％）、売上高は15億７千５百万円（同129.9％）となりました。主な受注業務として、西日本高速道路（ＮＥＸＣＯ西日本）岡山高速道路事務所管内における橋梁耐震補強設計業務、国土交通省四国地方整備局大洲河川国道事務所管内における芳原川３号橋詳細設計業務があげられます。
〔社会創造部門〕
当部門の受注高は20億７千８百万円（前年同四半期比100.1％）、受注残高は45億５千２百万円（同112.0％）、売上高は５億８千２百万円（同154.7％）となりました。主な受注業務として、北海道の水素利活用型ビジネス形成促進事業委託業務、富山県富山市の海洋プラスチックごみ等流出抑制対策調査検討業務委託があげられます。
〔国土保全部門〕
当部門の受注高は13億１千５百万円（前年同四半期比102.5％）、受注残高は23億１千３百万円（同89.2％）、売上高は５億３千６百万円（同151.1％）となりました。主な受注業務として、国土交通省関東地方整備局京浜港湾事務所管内における川崎港臨港道路東扇島水江町線主橋梁部防衝工他実施設計、国土交通省東北地方整備局三陸国道事務所管内における宮古南地区被災状況調査があげられます。
〔海外・施工管理部門〕
当部門の受注高は３億３千９百万円（前年同四半期比72.0％）、受注残高は23億８千３百万円（同131.7％）、売上高は４億７千７百万円（同90.0％）となりました。主な受注業務として、インドネシア共和国におけるパティンバン港アクセス道路建設事業施工監理、国土交通省東北地方整備局岩手河川国道事務所管内における道路管理事業監理業務があげられます。
②財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて５億９百万円減少し、130億７百万円となりました。主な変動は、運転資金並びに法人税等の支払による現金及び預金の減少20億１千９百万円、完成業務未収入金の減少19億８千１百万円、たな卸資産の増加29億３千５百万円、繰延税金資産の増加３億１千３百万円によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末と比べて３億９千４百万円増加し、74億２千２百万円となりました。主な変動は、業務未払金の減少１億７千７百万円、未払法人税等の減少１億４千４百万円、未成業務受入金の増加13億５千７百万円によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて９億４百万円減少し、55億８千４百万円となりました。主な変動は、剰余金の配当２億１千５百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失７億４千３百万円を計上し利益剰余金が減少したことによるものであります。
これらの結果、当社グループの自己資本比率は、42.8％となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて20億１千９百万円減少し、31億９千８百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金純額は、15億７千８百万円（前年同四半期連結累計期間は30億４千８百万円の使用）となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失10億４千２百万円に、減価償却費１億４千６百万円の非資金費用のほか、売上債権の減少額19億８千万円、未成業務受入金の増加額13億５千７百万円による資金の増加、たな卸資産の増加額29億３千５百万円、仕入債務の減少額１億７千７百万円、法人税等の支払額１億３千２百万円による資金の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金純額は、２億２千７百万円（前年同四半期連結累計期間は１億７千９百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出１億４千４百万円、無形固定資産の取得による支出３千７百万円、敷金及び保証金の差入による支出５千７百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金純額は、２億１千３百万円（前年同四半期連結累計期間は１億２千８百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額２億１千３百万円によるものであります。
なお、当社グループの営業活動・投資活動・財務活動に要する資金は、自己資金により賄っております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、５千万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結などはありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,660,000 | 7,660,000 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,660,000 | 7,660,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権（中長期インセンティブ型）
| 決議年月日 | 2020年10月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 107（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式10,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年11月６日～2050年11月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 782資本組入額 391 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２ |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年11月５日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
業績達成型第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年10月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 232（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 23,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年12月５日～2030年12月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 701資本組入額 351 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)２ |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年11月５日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 | ― | 7,660,000 | ― | 1,399,000 | ― | 518,460 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 大日本コンサルタント社員持株会 | 東京都千代田区神田練塀町300 | 541 | 7.50 |
| 大日本コンサルタント社友持株会 | 東京都千代田区神田練塀町300 | 473 | 6.56 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１-４-10 | 372 | 5.15 |
| 株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１-２-26 | 325 | 4.51 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２-11-３ | 274 | 3.80 |
| 古河機械金属株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-２-３ | 190 | 2.63 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 181 | 2.51 |
| 川田テクノシステム株式会社 | 東京都北区滝野川６-３-１ | 172 | 2.39 |
| 富士前鋼業株式会社 | 東京都北区滝野川１-３-11 | 165 | 2.29 |
| 富士前商事株式会社 | 東京都北区滝野川１-３-９ | 146 | 2.03 |
| 計 | ― | 2,841 | 39.37 |
(注)１．上記のほか、当社所有の自己株式442千株があります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は274千株であります。なお、その内訳は、信託口137千株、退職給付信託口137千株であります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 442,400 | 普通株式 | 442,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 442,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 72,125 | ― | ||
| 7,212,500 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 | ||
| 5,100 | |||||
| 発行済株式総数 | 7,660,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 72,125 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 大日本コンサルタント株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 | 442,400 | ― | 442,400 | 5.78 |
| 計 | ― | 442,400 | ― | 442,400 | 5.78 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年７月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,217,876 | 3,198,602 | |||||||||
| 完成業務未収入金 | 2,640,766 | 659,466 | |||||||||
| たな卸資産 | ※ 2,707,018 | ※ 5,642,835 | |||||||||
| その他 | 154,221 | 246,582 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,226 | △1,354 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,714,656 | 9,746,132 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 548,690 | 595,974 | |||||||||
| 無形固定資産 | 354,126 | 338,454 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 269,990 | 309,827 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 896,428 | 923,570 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 113,721 | 427,499 | |||||||||
| その他 | 619,025 | 665,662 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,899,166 | 2,326,559 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,801,983 | 3,260,988 | |||||||||
| 資産合計 | 13,516,639 | 13,007,120 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 業務未払金 | 881,807 | 704,152 | |||||||||
| 未払法人税等 | 201,964 | 57,779 | |||||||||
| 未成業務受入金 | 3,322,628 | 4,679,733 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 16,200 | 43,447 | |||||||||
| その他 | 1,778,021 | 1,074,507 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,200,622 | 6,559,620 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 724,292 | 759,028 | |||||||||
| 資産除去債務 | 67,482 | 74,753 | |||||||||
| その他 | 35,423 | 29,368 | |||||||||
| 固定負債合計 | 827,199 | 863,150 | |||||||||
| 負債合計 | 7,027,821 | 7,422,770 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,399,000 | 1,399,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,524,573 | 1,531,510 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,866,936 | 2,907,136 | |||||||||
| 自己株式 | △187,415 | △178,105 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,603,094 | 5,659,540 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 47,484 | 78,970 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △22,595 | △23,148 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △156,536 | △152,786 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △131,647 | △96,964 | |||||||||
| 新株予約権 | 17,370 | 21,773 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,488,818 | 5,584,350 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,516,639 | 13,007,120 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,474,940 | 3,172,456 | |||||||||
| 売上原価 | 1,735,211 | 2,281,724 | |||||||||
| 売上総利益 | 739,729 | 890,731 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,981,459 | ※1 1,975,477 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,241,730 | △1,084,746 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 39 | 34 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,372 | 1,071 | |||||||||
| 受取保険金 | ― | 38,059 | |||||||||
| 為替差益 | 202 | 275 | |||||||||
| その他 | 7,034 | 10,533 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,647 | 49,974 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 減価償却費 | 1,570 | 2,917 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,441 | 4,192 | |||||||||
| その他 | 0 | 224 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,012 | 7,334 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,236,096 | △1,042,106 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 3,376 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,376 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,239,472 | △1,042,106 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,108 | 28,664 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △387,341 | △326,802 | |||||||||
| 法人税等合計 | △360,232 | △298,137 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △879,239 | △743,968 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △879,239 | △743,968 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △879,239 | △743,968 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 58,492 | 31,485 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 349 | △553 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 1,846 | 3,750 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 60,687 | 34,683 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △818,551 | △709,285 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △818,551 | △709,285 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,239,472 | △1,042,106 | |||||||||
| 減価償却費 | 91,004 | 146,576 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △5,728 | 34,892 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | ― | △27,141 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額の増減額（△は減少） | 2,660 | 5,403 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,891 | △3,872 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 47,489 | 27,247 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,411 | △1,106 | |||||||||
| 受取保険金 | ― | △38,059 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 3,376 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,455,016 | 1,980,945 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △3,352,080 | △2,935,933 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △212,241 | △177,655 | |||||||||
| 未成業務受入金の増減額（△は減少） | 1,407,315 | 1,357,105 | |||||||||
| その他 | △1,060,385 | △810,568 | |||||||||
| 小計 | △2,867,347 | △1,484,272 | |||||||||
| 保険金の受取額 | ― | 38,059 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △181,143 | △132,335 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,048,491 | △1,578,548 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △73,392 | △144,049 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △110,570 | △37,485 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,523 | △57,173 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 4,486 | 13,820 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,998 | 1,942 | |||||||||
| その他 | 252 | △4,251 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △179,748 | △227,196 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △128,550 | △213,648 | |||||||||
| その他 | △32 | 6 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △128,583 | △213,642 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 837 | 115 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,355,985 | △2,019,273 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,538,700 | 5,217,876 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,182,715 | ※ 3,198,602 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書の「追加情報」に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年12月31日) | |||
| 未成業務支出金 | 2,706,716 | 千円 | 5,642,331 | 千円 |
| 貯蔵品 | 301 | 503 | ||
| 計 | 2,707,018 | 5,642,835 | ||
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2020年12月31日) | |||
| 従業員給与手当 | 676,781 | 千円 | 743,090 | 千円 |
| 退職給付費用 | 30,389 | 32,317 | ||
２ 売上高の季節的変動
当社グループの売上高は官公庁への納期に対応して下半期に偏重し、上半期は販売費及び一般管理費の占める割合が著しく高くなる傾向にあります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2020年12月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 3,182,715 | 千円 | 3,198,602 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,182,715 | 3,198,602 | ||
(株主資本等関係)
配当金支払額
前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日)
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月26日定時株主総会 | 普通株式 | 129,346千円 | 18円 | 2019年６月30日 | 2019年９月27日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額には本社移転記念配当２円が含まれております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日)
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月24日定時株主総会 | 普通株式 | 215,831千円 | 30円 | 2020年６月30日 | 2020年９月25日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは子会社及び地域別に設置した支社を事業セグメントとし、当社の本社機構を「その他」事業セグメントとして設定し、取締役会に定期的報告を実施しております。ただし、子会社及び支社事業セグメントについては、その事業内容等の経済的特徴の類似性、「その他」事業セグメントについては、金額の重要性を勘案し、報告セグメントとしてこれらを単一のセグメント(建設コンサルタント事業)に集約しております。したがって、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △122円28銭 | △103円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △879,239 | △743,968 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △879,239 | △743,968 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 7,190 | 7,197 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式会社ダイヤコンサルタントの株式取得及び共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合について）
当社及び株式会社ダイヤコンサルタント（以下「ダイヤコンサルタント」といい、当社とダイヤコンサルタントを総称して、以下「両社」といいます。）は、当社が2020年８月７日に「株式会社ダイヤコンサルタントとの経営統合に向けた協議開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、両社の経営統合に向けた協議を開始することについて基本合意書を締結し、その後、鋭意協議を重ねてまいりました。
2021年２月12日、両社はそれぞれの取締役会の決議に基づき、共同株式移転の方式により両社の親会社となるDNホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立し（以下「本株式移転」といいます。）、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社間で対等の精神に基づいた経営統合契約書（以下「本統合契約」といいます。）を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成いたしました。
本経営統合は、両社の株主総会における承認及び関係当局の承認等を得られることを前提としております。また、両社は本株式移転の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）の２年後を目途に、両社の合併を実行することを基本方針としておりますが、具体的な方針については、事業上の合理性を考慮した上で、今後両社の協議にて決定いたします。
なお、当社は、2021年２月12日付け取締役会において、本株式移転に先立ち、三菱マテリアル株式会社（以下「三菱マテリアル」といいます。）が保有するダイヤコンサルタントの株式を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、ダイヤコンサルタントを、本経営統合までの一時的なプロセスとして、子会社とした上で本株式移転を実行することについても決議し、本株式取得に係る三菱マテリアルとの株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。
１．本株式取得及び本株式移転による経営統合の背景及び目的
(1)本経営統合の背景
建設コンサルティング業界におきましては、将来、地方の衰退・担い手不足・予算を上回るインフラの老朽化が予想され、同業界に対する社会要請も官主導から民間の資金・ノウハウを活用した運営による事業に変化すると考えられます。
当社は、1963年に橋梁の調査・設計などのコンサルティング業務を目的として設立し、現在では総合建設コンサルタントとして官公庁が発注する建設事業に関する調査・設計などのコンサルティング業務全体の業務を行っています。これからの建設コンサルタントが担っていくべき領域として事業マネジメントを見据えるとともに、民間事業などの市場拡大や、エネルギー事業などの新しい事業領域の拡大を進めています。
一方、ダイヤコンサルタントは、1963年に資源系の地質調査会社として発足し、現在では総合建設コンサルタントとして地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っています。近年の自然災害の激甚化に伴う社会資本の強靭化に貢献するとともに、地球温暖化対策や資源・エネルギーの確保など我が国が直面するグローバルな課題に対しても取り組んでいます。
両社は、これらの取り組みを推進するためには、両社が保有する人材及び技術などの経営資源を相互に活用することに加え、迅速かつ機動的な意思決定に基づきそれぞれの事業を成長させることにより、グループとして、事業領域と顧客基盤を拡大し、生産性の向上を実現していくことが必要であるとの認識で一致し、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意いたしました。
(2)本経営統合の目的
企業の持続的な発展のために業務領域の拡大は不可欠であり、既存の事業領域においても果たすべき役割の変化やニーズの多様化が急速に進んでいます。
橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強い当社と地質・地盤の調査・解析に強いダイヤコンサルタントが得意分野を融合することによって、調査・設計・維持管理に対応できるプロフェッショナル集団が、自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化にも対応できる総合建設コンサルタントとして、「人と社会と地球の安全・安心に貢献する」、「安全・安心な国土の形成」、「活力や魅力の溢れる地域づくり」のため、高度な技術サービスを提供する企業を目指します。具体的には、本経営統合を通じて、以下の目標の実現を目指します。
① 企業規模の拡大による成長力の強化
両社が保有する人材、技術、情報などの経営資源を相互活用し、また両社の事業を相互に補完、活用することで事業領域及び収益の一層の拡大を目指します。
また、本経営統合により安定した受注、間接費の削減、業務の効率化を図り、強固な経営基盤の構築を目指します。
② 業務遂行能力の向上による受注の拡大
両社が得意とする分野を融合することにより、調査から設計・維持管理までのワンストップ化・効率化を進め、国土保全分野での業務遂行能力の向上による受注拡大を目指します。
③ 新規事業への参入可能性の向上
両社の知見や設計技術を組み合わせることで新規事業への参入・拡大を目指すと共に、エネルギー・環境関連分野においても新たな市場の開拓を目指します。
２．本経営統合の方法
当社が本株式取得により三菱マテリアルが保有するダイヤコンサルタントの株式2,060,000株を購入します。また、ダイヤコンサルタントが2,640,000株を上限として三菱マテリアルを含むダイヤコンサルタントの株主から自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施したうえで、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部（150,000株）についてダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先とする自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却します。そのうえで、両社は、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行います。また、本効力発生日において、当社保有の共同持株会社株式を共同持株会社に現物配当することを予定しております。その後、現物配当を通じて共同持株会社が取得する自己株式のうち、本株式移転において当社が保有するダイヤコンサルタントの株式に対して割当て交付された部分に相当するものは、本効力発生日後速やかに消却することを予定しております。なお、本株式譲渡契約においては、ダイヤコンサルタントによる三菱マテリアルからの自己株式取得が実行されない場合には、当社にて追加で最大1,770,000株を株式取得する（以下「本追加株式取得」といいます。）ことを規定しております。
３．本株式取得の概要
(1)本株式取得の日程
| （１） 取締役会決議日（当社） | 2021年２月12日 |
|---|---|
| （２） 株式譲渡契約締結日（当社） | 2021年２月12日 |
| （３） 株式譲渡実行日 | 2021年７月１日（予定） |
(2)本株式取得の相手先の概要
| （１） 名称 | 三菱マテリアル株式会社 | ||
| （２） 所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 | ||
| （３） 代表者の役職・氏名 | 執行役社長 小野 直樹 | ||
| （４） 事業内容 | 銅加工品・電子材料等の製造・販売、超硬製品・焼結製品等の製造・販売、銅・金・銀等の製錬・販売、セメント・生コンクリート等の製造・販売、エネルギー関連・環境リサイクル等 | ||
| （５） 資本金 | 119,457百万円 | ||
| （６） 設立年月日 | 1950年（昭和25年）４月１日 | ||
| （７） 純資産 | 571,860百万円（2020年12月31日現在） | ||
| （８） 総資産 | 1,950,171百万円（2020年12月31日現在） | ||
| （９）大株主及び持株比率 （2020年９月30日現在） | 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 7.71％ | |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 6.39％ | ||
| NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST | 4.37％ | ||
| NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS | 2.57％ | ||
| 明治安田生命保険相互会社 | 2.36％ | ||
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 2.07％ | ||
| NORTHERN TRUST CO.（AVFC） SUB A／C NON TREATY | 1.60％ | ||
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 1.56％ | ||
| ㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 1.52％ | ||
| GOVERNMENT OF NORWAY | 1.48％ | ||
| （10）上場会社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 関連当事者に該当しません。 | ||
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１） 異動前の所有株式数 | ０株（議決権所有割合：0.0％） |
|---|---|
| （２） 取得予定株式数 | 2,060,000株（注） |
| （３） 取得予定価額 | 本株式取得の相手先の意向により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、第三者算定機関が算定した評価額等を基に、相手先との協議により決定しております。 |
| （４） 異動後の所有予定株式数 | 2,060,000株（注）（議決権所有割合：85.5％） |
（注）上記（４）の異動後の所有予定株式数については本追加株式取得を見込んでおりません。また、異動後の議決権所有割合の計算においては、当社の異動後の所有予定株式数である2,060,000株に係る議決権数20,600個を分子とし、2020年12月31日現在のダイヤコンサルタントの発行済株式総数（4,700,000株）から本自己株式取得により取得する見込みである株式数2,440,000株（本自己株式取得の上限である2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が所有するダイヤコンサルタント株式（200,000株）を控除した株式数）を減算し、本自己株式処分により割り当てる株式（150,000株）を加算した合計2,410,000株に係る議決権数24,100個を分母として計算しております。
４．本株式移転の概要
(1)本株式移転の日程
| 基本合意書の締結（両社） | 2020年８月７日 |
|---|---|
| 株式移転計画承認取締役会（両社） | 2021年２月12日 |
| 本統合契約の締結（両社） | 2021年２月12日 |
| 臨時株主総会基準日公告（当社） | 2021年２月25日（予定） |
| 臨時株主総会基準日公告（ダイヤコンサルタント） | 2021年３月４日（予定） |
| 臨時株主総会基準日（当社） | 2021年３月12日（予定） |
| 臨時株主総会基準日（ダイヤコンサルタント） | 2021年３月19日（予定） |
| 株式移転計画承認臨時株主総会（両社） | 2021年４月23日（予定） |
| 上場廃止日（当社） | 2021年７月12日（予定） |
| 共同持株会社設立登記日（効力発生日） | 2021年７月14日（予定） |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2021年７月14日（予定） |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(2)本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 | ダイヤコンサルタント |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | １ | １ |
（注１） 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はダイヤコンサルタントの株主に割当て交付する共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法234条その他関連法令の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金銭をお支払いいたします。
（注２） 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式：10,070,000株
上記は当社の発行済株式総数7,660,000株（2020年12月31日時点）及びダイヤコンサルタントの発行済株式総数4,700,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000株を上限として本自己株式取得を実施したうえで、150,000株について、ダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先とする本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数（2,640,000株）からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数（2,290,000株）については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社の新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
（注３） 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を100株以上、又はダイヤコンサルタントの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はダイヤコンサルタントの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はダイヤコンサルタントの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、当社が既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、ダイヤコンサルタントは新株予約権を発行しておりません。
また、両社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の配当について
当社は、2021年６月30日を基準日とする１株あたり30円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
また、ダイヤコンサルタントは、2021年３月31日を基準日とする１株あたり50円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
(6)自己株式並びに両社に割当てられる共同持株会社の株式の取扱い
ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生までに、今後新たに取得する自己株式のうち、150,000株についてダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先として本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しております。なお、当社は、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式について、消却することを予定しておりません。
本株式移転に際し、当社が保有する自己株式（現時点で442,424株）及び本株式取得により当社が保有するダイヤコンサルタント株式（2,060,000株（予定））に対しては、株式移転比率に応じて、共同持株会社の株式が割当てられる結果、当社は完全親会社である共同持株会社の株式を保有することになりますが、当該共同持株会社の株式については、本株式移転の効力発生日以降に共同持株会社への現物配当を行い、共同持株会社においては当該現物配当を通じて取得した自己株式のうち、本株式移転において当社が保有するダイヤコンサルタントの株式に対して割当て交付された部分に相当するものについて速やかに消却を行う予定です。
５．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記４.(3)「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、ダイヤコンサルタントは株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記４.(3)「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断にいたり、2021年２月12日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関との関係
当社の第三者算定機関である山田コンサル及びダイヤコンサルタントの第三者算定機関である日本政策投資銀行は、いずれも当社、ダイヤコンサルタント及び三菱マテリアルの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は山田コンサルに、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
山田コンサルは、上場会社である当社について、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
| 当社 | ダイヤコンサルタント | |
| 市場株価法 | DCF法 | 0.85～1.71 |
| DCF法 | DCF法 | 0.46～1.08 |
市場株価法については、2021年２月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通し（以下「事業計画」といいます。）については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
なお、山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
日本政策投資銀行は、上場会社である当社について、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、ダイヤコンサルタントについては、非上場会社であるものの比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF 法を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
| 当社 | ダイヤコンサルタント | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 1.00～1.69 |
| DCF法 | DCF法 | 0.44～1.12 |
市場株価法については、2021年２月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
日本政策投資銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日本政策投資銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
なお、日本政策投資銀行がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
(3)上場廃止となる見込みとその事由及び共同持株会社の上場申請等
両社は、共同持株会社の株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場（テクニカル上場）の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年７月14日を予定しております。また、当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、当社の普通株式は2021年７月12日付で上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された１単元（100株）以上の共同持株会社の株式について、両社の株主の皆様は、東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な共同持株会社の株式上場日及び当社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則に従って決定されることとなります。
(4)公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、各社から独立した第三者算定機関として、当社は山田コンサルを、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行をそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は北浜法律事務所を、ダイヤコンサルタントはTMI総合法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、北浜法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも当社、ダイヤコンサルタント及び三菱マテリアルの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当社とダイヤコンサルタントとの間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
６．本株式移転の当事会社の概要
| （１） 名称 | 大日本コンサルタント株式会社 | 株式会社ダイヤコンサルタント | |||||
| （２） 所在地 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 | 東京都千代田区三番町６番地３ | |||||
| （３） 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 新井 伸博 | 代表取締役社長 野口 泰彦 | |||||
| （４） 事業内容 | 中堅の総合建設コンサルタント会社であり、橋梁・道路構造物に強みを持つ | 三菱マテリアル系列の建設コンサルタント事業会社であり、全国を対象に地質調査を主力として地盤解析などを手掛けている | |||||
| （５） 資本金 | 1,399百万円(2020年12月31日現在) | 455百万円(2020年12月31日現在) | |||||
| （６） 設立年月日 | 1963年１月23日 | 1963年５月15日 | |||||
| （７） 発行済株式数 | 7,660,000株（自己株式含む）(2020年12月31日現在) | 4,700,000株(2020年12月31日現在) | |||||
| （８） 決算期 | ６月 | ３月 | |||||
| （９） 従業員数 （連結） | 765名(2020年６月30日現在) | 462名(2020年６月30日現在) | |||||
| （10） 主要取引先 | 国土交通省、西日本高速道路㈱ | 国土交通省、地方公共団体、東京電力㈱ | |||||
| （11） 主要取引銀行 | ㈱北陸銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱三井住友銀行、三井住友信託銀行㈱、㈱りそな銀行、㈱千葉銀行 | ㈱三菱UFJ銀行、㈱八十二銀行、㈱常陽銀行 | |||||
| （12） 大株主及び 持株比率 | 大日本コンサルタント社員持株会 7.06％大日本コンサルタント社友持株会 6.18％光通信㈱ 4.85％㈱北陸銀行 4.25％日本マスタートラスト信託銀行㈱ 3.56％古河機械金属㈱ 2.48％㈱三菱UFJ銀行 2.36％川田テクノシステム㈱ 2.24％富士前鋼業㈱ 2.15％富士前商事㈱ 1.91％(2020年12月31日現在) | 三菱マテリアル㈱ 81.49％その他株主 18.51％(2020年12月31日現在) | |||||
| （13） 当事会社間の関係 | |||||||
| 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||||||
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||||||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||||||
| 関連当事者への該当状況 | 関連当事者に該当しません。 | ||||||
| （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円。特記しているものを除く。） | |||||||
| 決算期 | 当社（連結） | ダイヤコンサルタント（単体） | |||||
| 2018年６月期 | 2019年６月期 | 2020年６月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | ||
| 純資産 | 5,436,443 | 5,613,757 | 6,488,818 | 3,505,770 | 3,740,356 | 4,051,342 | |
| 総資産 | 11,464,811 | 12,516,322 | 13,516,639 | 9,843,742 | 8,289,664 | 8,872,647 | |
| １株当たり純資産(円) | 758.30 | 779.36 | 899.51 | 745.91 | 795.82 | 861.99 | |
| 売上高 | 14,223,908 | 15,727,356 | 16,503,531 | 12,152,943 | 11,726,711 | 12,453,674 | |
| 営業利益 | 870,188 | 1,235,355 | 1,624,305 | 788,681 | 776,273 | 800,263 | |
| 経常利益 | 881,563 | 1,254,405 | 1,641,261 | 786,371 | 795,876 | 812,215 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 556,289 | 254,001 | 1,120,894 | 546,865 | 515,696 | 572,122 | |
| １株当たり当期純利益(円) | 77.42 | 35.40 | 155.85 | 116.35 | 109.72 | 121.72 | |
| １株当たり配当金（円） | 15 | 18 | 30 | 58 | 54 | 61 | |
７．株式移転により新たに設立する会社の状況
| （１） 名称 | DNホールディングス株式会社英文社名：DN HOLDINGS CO., LTD. |
|---|---|
| （２） 所在地 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 |
| （３） 代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役 新井 伸博代表取締役 野口 泰彦取締役 高久 晃取締役（監査等委員（常勤）） 吉村 実義取締役（監査等委員（非常勤）） 林田 和久取締役（監査等委員（非常勤）） 井上 毅 |
| （４） 事業内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
| （５） 資本金 | 2,000百万円 |
| （６） 決算期 | ６月 |
| （７） 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （８） 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
８．会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号（2019年１月16日企業会計基準委員会））における「共通支配下の取引等」に該当する見込みであります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
大日本コンサルタント株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 神 代 勲 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 川 福 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大日本コンサルタント株式会社の2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大日本コンサルタント株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監査することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビ
ュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続きである。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュ
ー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結
財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明すること
が求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象
や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。