| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア |
| 【英訳名】 | CRI Middleware Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 押見 正雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03－6418－7083 |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部長 有本 貴裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03－6418－7083 |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部長 有本 貴裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第１四半期連結累計期間 | 第21期第１四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 480,076 | 686,022 | 2,349,739 |
| 経常利益 | (千円) | 65,534 | 68,152 | 457,894 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 52,120 | 45,891 | 373,748 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 56,357 | 42,744 | 369,083 |
| 純資産額 | (千円) | 3,296,206 | 3,742,614 | 3,681,200 |
| 総資産額 | (千円) | 4,709,099 | 4,249,699 | 5,236,711 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 10.13 | 8.46 | 70.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 9.12 | 8.40 | 64.86 |
| 自己資本比率 | (％) | 69.6 | 87.5 | 69.9 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
＜経営成績の状況＞
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症の影響から引き続き厳しい状態にあるものの、企業収益や業況感は大幅に悪化したあと徐々に改善しており、基調としては持ち直してきております。
当社グループを取り巻く事業環境については、国内ゲーム市場において、巣ごもりによる需要増加の影響もあり、スマートフォンゲームは堅調に推移しております。家庭用ゲームは、昨年末に発売された新型ゲーム機「PlayStation®5」の品薄状態が続いておりますが、今後のハード出荷数の増加や対応ソフトのラインアップ充実により、市場拡大が見込まれております。また、新型コロナウイルス感染症拡大対策としてイベント自粛やテレワーク導入が進むなか、インターネット上で動画を活用する技術・サービスへの需要は旺盛なものの、企業収益の悪化により、新規投資の先送りが一部に出始めております。
これらの状況下、当社グループは、今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備し、事業基盤の拡大、グループシナジーの創出に注力いたしました。
当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高686,022千円（前年同期比42.9％増）、営業利益67,608千円（前年同期比5.9％増）、経常利益68,152千円（前年同期比4.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益45,891千円（前年同期比12.0％減）となりました。
セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。
① ゲーム事業
当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」のライセンス売上は、CRIWAREの一括契約を締結したことで、全体が大きく底上げされました。また、海外向けは、中国市場でCRIWAREの認知度が高まり、大手顧客や大型タイトルへの採用が進むとともに顧客単価も上昇いたしました。株式会社ウェブテクノロジは前年同期比横ばい、株式会社ツーファイブは海外案件等により計画比上振れで推移いたしました。なお、株式会社アールフォース・エンターテインメントの損益計算書を前年第４四半期より新たに連結しております。当セグメントの売上高は526,843千円（前年同期比62.6％増）、セグメント利益は71,944千円（前年同期比23.1％増）となりました。
② エンタープライズ事業
組込み分野は、ネットワーク組込みシステムの継続受注、音響補正ソリューションのPC向け追加ライセンス受注などがあったものの、前年同期にあった一括ライセンス売上がなくなった影響を吸収しきれず減少いたしました。新規分野は、動画向けソリューションが概ね想定どおりに推移するとともに、デジタル展示会プラットフォーム「CRI DXExpo（シーアールアイ ディーエックスエキスポ）」の売上が初計上され増加いたしました。当セグメントの売上高は159,178千円（前年同期比2.0％増）、セグメント損失は4,335千円（前年同期は5,360千円のセグメント利益）となりました。
＜財政状態の状況＞
① 資産の部
当第１四半期連結会計期間末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて987,012千円減少し、4,249,699千円となりました。これは主に、「現金及び預金」の減少（前連結会計年度末に比べて842,161千円の減少）及び「売掛金」の減少（前連結会計年度末に比べて123,876千円の減少）によるものであります。
② 負債の部
当第１四半期連結会計期間末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて1,048,426千円減少し、507,084千円となりました。これは主に、「１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債」の減少（前連結会計年度末に比べて1,019,900千円の減少）によるものであります。
③ 純資産の部
当第１四半期連結会計期間末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて61,414千円増加し、3,742,614千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による「資本金」及び「資本準備金」の増加（前連結会計年度末に比べてそれぞれ9,465千円の増加）並びに「親会社株主に帰属する四半期純利益」の計上による「利益剰余金」の増加（前連結会計年度末に比べて45,891千円の増加）によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、22,703千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループ全体の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,400,000 |
| 計 | 14,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,553,150 | 5,553,150 | 東京証券取引所(マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,553,150 | 5,553,150 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年２月１日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使(転換社債型新株予約権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 | 34,800 | 5,553,150 | 9,465 | 767,892 | 9,465 | 757,892 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 121,300 | 普通株式 | 121,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 121,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,393,600 | 普通株式 | 5,393,600 | 53,936 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 5,393,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,450 | 普通株式 | 3,450 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,450 | ||||
| 発行済株式総数 | 5,518,350 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 53,936 | ― |
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア | 東京都渋谷区渋谷１－７－７ | 121,300 | ― | 121,300 | 2.20 |
| 計 | ― | 121,300 | ― | 121,300 | 2.20 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第20期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
第21期第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間 PwC京都監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,343,210 | 2,501,049 | |||||||||
| 売掛金 | 590,785 | 466,908 | |||||||||
| 有価証券 | 101,269 | 17,250 | |||||||||
| 商品 | 3,471 | 3,145 | |||||||||
| 仕掛品 | 72,820 | 85,944 | |||||||||
| その他 | 94,903 | 157,573 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △809 | △105 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,205,650 | 3,231,766 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 49,217 | 49,217 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △18,276 | △19,717 | |||||||||
| 建物（純額） | 30,940 | 29,499 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 78,063 | 77,231 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △52,238 | △53,586 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 25,824 | 23,645 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 56,765 | 53,145 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 270,102 | 289,439 | |||||||||
| のれん | 27,159 | 25,496 | |||||||||
| その他 | 971 | 971 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 298,233 | 315,907 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 470,433 | 449,425 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 60,979 | 56,246 | |||||||||
| その他 | 144,648 | 143,208 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 676,062 | 648,880 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,031,061 | 1,017,932 | |||||||||
| 資産合計 | 5,236,711 | 4,249,699 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 88,253 | 58,422 | |||||||||
| 未払法人税等 | 32,690 | 9,279 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,432 | 8,626 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 1,019,900 | ― | |||||||||
| その他 | 225,068 | 262,933 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,375,345 | 339,261 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 109,281 | 112,318 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 70,885 | 55,505 | |||||||||
| 固定負債合計 | 180,166 | 167,823 | |||||||||
| 負債合計 | 1,555,511 | 507,084 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 758,426 | 767,892 | |||||||||
| 資本剰余金 | 798,812 | 808,277 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,282,830 | 2,328,721 | |||||||||
| 自己株式 | △167,943 | △167,943 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,672,125 | 3,736,948 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,205 | △8,797 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,210 | △7,845 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △11,416 | △16,643 | |||||||||
| 新株予約権 | 12,157 | 11,896 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 8,334 | 10,413 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,681,200 | 3,742,614 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,236,711 | 4,249,699 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 480,076 | 686,022 | |||||||||
| 売上原価 | 184,389 | 325,237 | |||||||||
| 売上総利益 | 295,687 | 360,784 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 231,870 | 293,176 | |||||||||
| 営業利益 | 63,816 | 67,608 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 565 | 516 | |||||||||
| 受取配当金 | 19 | 19 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 504 | |||||||||
| 為替差益 | 362 | ― | |||||||||
| 消費税差額 | 374 | ― | |||||||||
| その他 | 396 | 76 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,717 | 1,116 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | ― | 516 | |||||||||
| その他 | ― | 55 | |||||||||
| 営業外費用合計 | ― | 572 | |||||||||
| 経常利益 | 65,534 | 68,152 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 65,534 | 68,152 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,569 | 15,578 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △386 | 4,739 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14,182 | 20,318 | |||||||||
| 四半期純利益 | 51,352 | 47,834 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △768 | 1,942 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 52,120 | 45,891 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 51,352 | 47,834 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,199 | △4,591 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,806 | △498 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 5,005 | △5,090 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 56,357 | 42,744 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 57,128 | 40,664 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △771 | 2,079 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(会計上の見積り)
前事業年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束状況を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はございません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 15,018千円 | 29,189千円 |
| のれんの償却額 | 1,108千円 | 1,662千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び新株予約権の行使に伴い、当第１四半期連結累計期間において資本金が271,008千円、資本準備金が271,008千円増加し、当第１四半期連結会計期間末の資本金は751,353千円、資本剰余金は783,544千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| ゲーム事業 | エンタープライズ事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 323,964 | 156,112 | 480,076 | 480,076 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 323,964 | 156,112 | 480,076 | 480,076 |
| セグメント利益 | 58,455 | 5,360 | 63,816 | 63,816 |
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、「ミドルウェア事業」の単一セグメントでありましたが、新たに連結子会社が加わったことから事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的で、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「ゲーム事業」「エンタープライズ事業」に変更しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する事項
（のれんの金額の重要な変動）
「ゲーム事業」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に連結子会社、株式会社ツーファイブの株式を取得しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は当第１四半期連結累計期間において33,255千円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| ゲーム事業 | エンタープライズ事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 526,843 | 159,178 | 686,022 | 686,022 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 526,843 | 159,178 | 686,022 | 686,022 |
| セグメント利益または損失（△） | 71,944 | △4,335 | 67,608 | 67,608 |
２．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する事項
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 10円13銭 | 8円46銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 52,120 | 45,891 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 52,120 | 45,891 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,143,463 | 5,424,524 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 9円12銭 | 8円40銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 568,921 | 37,110 |
| (うち転換社債(株)) | 446,128 | ― |
| (うち新株予約権(株)) | 122,793 | 37,110 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
第三者割当により発行される第４回無担保転換社債型新株予約権付社債について
当社は、2020年12月24日開催の取締役会決議に基づき、2021年１月12日に第三者割当により第４回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。概要は以下のとおりであります。
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 社債の総額 | 1,000,000,000円 |
|---|---|
| 各社債の金額 | 25,000,000円の１種 |
| 発行価額の総額 | 1,000,000,000円 |
| 発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 償還の方法 | １．償還金額額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄２(2)乃至(4)に定める金額による。２．償還の方法及び期限(1)本社債は、2025年12月26日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面100円につき金100円で償還する。(2)当社は、2022年１月12日以降、2025年12月25日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1か月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。2022年１月12日から2023年１月11日までの期間： 101.5％2023年１月12日から2024年１月11日までの期間： 103.0％2024年１月12日から2025年12月25日までの期間： 104.5％(3)本社債権者は、2024年１月１日以降、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1か月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。(4)本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 発行する新株予約権の総数 | 40個 |
| 転換価額 | １株当たり2,327円 |
| 行使期間 | 2021年１月12日から2025年12月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 払込期日 | 2021年１月12日 |
|---|---|
| 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 資本・業務提携、M&A費用 | （注） 990,000,000 | 2021年１月～2025年12月 |
（注）上記金額は、発行価額の総額から発行諸費用の概算額10,000,000円を控除したものであります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月10日
株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
取締役会 御中
ＰｗＣ京都監査法人東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 勝 彦 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 有 岡 照 晃 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2020年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年２月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年12月18日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。