8011 三陽商会 四半期報告書－第78期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第77期は決算期変更に伴い、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月決算となっております。

そのため、第３四半期連結累計期間は、第77期（2019年１月１日から2019年９月30日）と第78期（2020年３月１日から2020年11月30日）で対象期間が異なっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(1)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、前連結会計年度において、４期連続の営業損失を計上し、２期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　さらに、当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症による第１四半期の店舗休業等に起因する大幅な販売機会の減少が発生しており、非常に厳しい経済状況が続いております。また、2021年１月７日に政府より一都三県に対して緊急事態宣言が発出されるなど感染の再拡大懸念から足下の状況が弱含みで推移しており、回復の足取りは当面緩やかになるものと見込まれ、先行きは不透明な情勢です。

　しかしながら、当社は、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(6)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、取引銀行との契約等による新規借入に加え、政策保有株の売却並びに保有不動産の売却等により財務基盤を強化しており、2020年４月14日に発表した「再生プラン」を進めていくことにより当連結会計年度のダメージを最小限に抑え、翌連結会計年度以降の継続した営業黒字化の達成を目指しております。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記を記載しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　また、前連結会計年度は、決算期の変更により、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月決算となっております。これにより、当第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日）は、比較対象となる前第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日）と対象期間が異なるため、前年同四半期との比較は行っておりません。

(1)経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日）におけるわが国経済については、世界的に新型コロナウイルス感染症の影響が継続している状況下、徐々に経済活動が再開するとともに持ち直しています。先行きにつきましては、感染拡大は一進一退の状況であり予断は許しませんが、今後はワクチンや新薬の開発等が進展するにつれ緩やかに回復するものと見込まれ、各地域の情勢に応じて回復時期に差が生じるものと思われます。

　日本経済の動向については、この新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、2020年４月～６月期の成長率はリーマン・ショック直後の四半期を大きく下回るものでしたが、７月～９月期は４月～６月期比率21.4％の大幅プラス成長となるも、前期の落ち込みの６割弱を取り戻したにすぎず、経済活動の回復基調は緩やかと思われます。2021年１月７日に政府より一都三県に対して緊急事態宣言が発出されるなど、先行きについて予測は困難な状況です。

　当アパレル・ファッション業界におきましても、非常に厳しい状況であった第１四半期から徐々に経済活動の再開とともに実店舗も持ち直している状況であり、一方でＥＣ販路は引き続き堅調な動きが続いており、国内における民間消費の動向に大きな変化が生じております。

　このような経営環境のなかで、当社グループは新型コロナウイルス感染症のダメージコントロールに注力しつつ、増加した在庫品の徹底的な圧縮、商品仕入のコントロール、ＥＣ販路の強化など様々な施策に取り組みました。

　その結果、ＥＣ販路においては集客のためのプロモーションの実施、在庫品の販売強化策等の施策が奏功し順調に売上高を確保いたしましたが、主販路である百貨店を中心に当社が運営する実店舗では、「３密」を回避する消費者心理の継続により来店客数は引き続き前年に比べ減少しており、売上高は減少となりました。

　一方販売費及び一般管理費に関しましては、人件費の抑制、不動産賃借料の減額交渉等総額の削減に努め、当初計画以上に削減できましたが、コロナ禍による売上高、粗利益の減少をカバーできるまでには至らず、営業損失は拡大いたしました。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は268億９千５百万円、営業損失は67億８千５百万円、経常損失は68億１千２百万円となりました。また、第１四半期に店舗の休業等による固定費等を特別損失として計上した一方で、第３四半期に保有不動産の売却に伴う売却益を特別利益として計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は12億５千５百万円となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の割合が高く、ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2)財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ84億９千３百万円減少し、538億９千３百万円となりました。これは現金及び預金が15億２千４百万円増加しましたが、建物及び構築物（純額）が13億８千万円、土地が27億４千６百万円、投資有価証券が39億３千４百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債総額は前連結会計年度末に比べ61億９千２百万円減少し、173億７千２百万円となりました。これは長期借入金が28億円増加しましたが、支払手形及び買掛金が28億７千７百万円、短期借入金が58億円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　また、純資産は利益剰余金が29億８千７百万円、その他有価証券評価差額金が６億６千５百万円それぞれ減少したこと等により365億２千万円となりました。

　この結果、自己資本比率は67.6％となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

　特記事項はありません。

(5)主要な設備

　当社は、2020年７月17日開催の取締役会において固定資産（三陽銀座タワー）を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結して、同年９月30日に譲渡いたしました。

(6)継続企業の前提に関する重要事象等

　「１　事業等のリスク」にも記載のとおり、当社は、前連結会計年度において、４期連続の営業損失を計上し、２期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなりました。

　さらに、当連結会計年度におきましては、世界的に感染拡大が継続している新型コロナウイルス感染症による第１四半期の店舗休業等に起因する大幅な販売機会の減少が発生しており、非常に厳しい経済状況が続いております。また、2021年１月７日に政府より一都三県に対して緊急事態宣言が発出されるなど感染の再拡大懸念から足下の状況が弱含みで推移しており、回復の足取りは当面緩やかになるものと見込まれ、先行きは不透明な情勢です。

　しかしながら、当社は、第１四半期において取引銀行との契約等による新規借入を実行し、さらに持合の解消合意による政策保有株の売却並びに銀座の商業地に保有しておりました店舗用不動産の売却を通じ十分な手元資金を確保しております。加えて、11月末に取引金融機関と締結した当座貸越契約に基づき融資を受け、手元資金を補強しております。

　現在進めている「再生プラン」の進捗により、すでに仕入在庫の圧縮による運転資本管理方法の確立や販売費及び一般管理費の削減計画、坪効率の悪い店舗の統廃合を進めており、翌連結会計年度以降の継続した営業黒字化を目指しております。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式57株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　2020年５月26日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は13,600株減少いたしました。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　当社は、2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を12月31日から２月末日に変更いたしました。したがって、前連結会計年度は、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。

　これに伴い、前第３四半期連結会計期間は、2019年７月１日から2019年９月30日まで、前第３四半期連結累計期間は、2019年１月１日から2019年９月30日までとなり、当第３四半期連結会計期間は、2020年９月１日から2020年11月30日まで、当第３四半期連結累計期間は、2020年３月１日から2020年11月30日までとなっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　世界的に終息が未だに見えてこない新型コロナウイルス感染症の拡大により消費動向は一変し、非常に厳しい経済状況が続いております。また、2021年１月７日に政府より一都三県に対して緊急事態宣言が発出されるなど感染の再拡大懸念から足下の状況が弱含みで推移しており、回復の足取りは当面緩やかになるものと見込まれ、先行きは不透明な情勢です。

　当社は上記の状況を踏まえ、売上高及び営業利益について、徐々に回復基調が進むものの、アパレル・ファッション業界における消費環境は2022年２月期まで当影響が継続するとの仮定を置いて会計上の見積り（主として、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討等）を実施しております。

　なお、当該会計上の見積りは発出された緊急事態宣言の影響を含む最善の見積りであると判断しておりますが、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の終息時期及び経済環境が変化した場合には、上記見積りの変更により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　借入金等に対する担保資産

前連結会計年度（2020年２月29日）

　下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

　また、下記の資産について、取引銀行４行とシンジケートローン契約の担保に供しております。

　なお、シンジケートローンに対する借入金は9,000百万円であります。

当第３四半期連結会計期間（2020年11月30日）

　下記資産について、取引銀行との借入（3,000百万円）及び当座貸越契約（貸越極度額4,000百万円）に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。

　なお、当座貸越契約に対応する借入金は3,000百万円であります。

　上記の他に、金融機関とのL/C開設、リース債務（96百万円）に対して、現金及び預金870百万円を担保に供しております。

※２　財務制限条項

前連結会計年度（2020年２月29日）

(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,784百万円）を担保に供しております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,600百万円）を担保に供しております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間（2020年11月30日）

　該当事項はありません。

※３　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。なお、契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　固定資産売却益は、当社保有の三陽銀座タワーの建物及び土地等の売却益であります。

※２　助成金収入

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、店舗の休業等を行っていた期間における雇用調整助成金等を営業外収益及び特別利益として計上いたしました。

　なお、特別利益に計上した助成金収入は特別損失に計上した臨時休業等による損失に対応する雇用調整助成金等であります。

※３　解約違約金に係る未払費用の取崩益

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　店舗撤退に係る違約金交渉の結果、生じた取崩益であります。

※４　臨時休業等による損失

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出により、約２ヶ月間に及ぶ店舗の休業等による固定費等1,364百万円を特別損失として計上いたしました。

　主な項目としては、給与手当（主に店頭販売スタッフ）975百万円、その他に不動産賃借料並びに減価償却費等となります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三陽商会及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上