E30698 イグニス 有価証券報告書－第11期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第７期及び第11期の売上高には、免税事業者である連結子会社の消費税等が含まれておりますが、第８期から第10期の売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第９期の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、貸倒引当金繰入額の計上等によるものであります。

３．第８期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第８期から第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．当社は、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第10期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期の経常利益及び当期純利益の大幅な減少は、貸倒引当金繰入額及び関係会社貸倒引当金繰入額の計上等によるものであります。

３．第９期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第９期から第11期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第７期及び第８期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外の出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．当社は、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株主総利回りについては、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。また、第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第10期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の代表取締役社長　銭錕は、2010年５月に東京都渋谷区において、スマートフォンネイティブアプリ（（注）１）の企画・制作・運営を目的として、株式会社イグニスを設立しました。

　設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

（注）１．ネイティブアプリとは、プログラムをApp StoreやGoogle Play等のプラットフォームを通じて端末にダウンロードして利用するアプリケーションのことであり、常時ネットワーク環境を必要とするブラウザアプリと比し、利用時のユーザーストレスが少ないことを特徴とするものであります。

２．全巻無料型ハイブリッドアプリとは、すべてのコンテンツを毎日30分無料で提供し、30分以降もコンテンツを楽しみたいユーザーは特定の話数を課金購入することで続きを楽しむことができ、収益源が広告収入と課金収入のハイブリッド型となっているアプリであります。

３．ネイティブソーシャルゲームとは、ネイティブアプリのうち他のユーザーとコミュニケーションを取りながらプレイするオンラインゲームであります。

４．ネイティブソーシャルゲーム「メガスマッシュ」につきましては、2018年７月をもってサービスを終了しております。

５．ネイティブソーシャルゲーム「でみめん」につきましては、2019年12月をもってサービスを終了しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社12社及び持分法適用関連会社２社により構成されており「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」の経営理念のもと、「次のあたりまえを創る。何度でも」をミッションとして掲げ、スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営を主軸に、様々なサービスを展開しております。

当社グループは、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「スマートフォンアプリ事業」の単一セグメントから、「マッチング事業」、「エンターテック事業」及び「ゲーム事業」の３区分に変更いたしました。これは、2019年11月13日に当社の取締役会において、株式会社スタジオキングが展開するゲーム事業の譲渡に関する基本合意を決議したように、当社グループが属する事業環境の変化や事業規模の変化に迅速かつ適切に対応し、事業の選択と集中による早期収益化の実現を図る必要があることから、経営管理手法を見直したことによるものであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

１．当社グループの事業について

（１）マッチング事業

　マッチング事業は、主に、有料会員となることによる月額課金の課金収入を収益源とするビジネスモデルと、無料提供するサービス内に広告を掲載し、その広告収入を収益源とするビジネスモデルにより成り立っています。

　主要サービスは、株式会社withが提供する『with』であり、メンタリストDaiGo氏監修のもと、統計学×心理学により「運命よりも、確実。」をコンセプトとして、最適な男女のマッチングを目指した恋愛・婚活マッチングサービスを2015年９月より提供しております。『with』は、主に課金収入をビジネスモデルとしており、オンラインでの出会いが国内において徐々に浸透する中、サービス提供開始以来、有料会員数が継続的に増加しております。

（２）エンターテック事業

　エンターテック事業は、主にiOS搭載端末及びAndroid搭載端末向けにライブアプリを提供し、課金アイテムの購入代金を収入源とするビジネスモデルと、タレントが実施する音楽ライブのチケット収入及びグッズ収入を収益源とするビジネスモデルにより成り立っています。

　主要サービスは、パルス株式会社が提供するバーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』であり、スマートフォンとスマートフォン向けVRゴーグルを組み合わせることで、VRによる新たな音楽ライブを体験できるものです。現在『INSPIX LIVE』は、より理想的な顧客体験を実現するためにライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX WORLD』への大型アップデートを行っており、積極的に投資をしております。また、株式会社VOYZ ENTERTAINMENTにおいては、所属タレントである三次元のボーイズグループ『VOYZ BOY』と、「二次元と三次元を行き来する」５人組ボーイズグループ『学芸大青春（ガクゲイダイジュネス）』が活動をしています。

（３）ゲーム事業

　ゲーム事業は、iOS搭載端末及びAndroid搭載端末向けに、主にアイテム課金を基本とするビジネスモデルにより成り立っています。

　主要サービスは、株式会社スタジオキングが提供する『ぼくとドラゴン』であり、起動後０秒で遊べる爽快感抜群の3Dクエストと、ギルドの仲間たちとの協力バトルが楽しめるスマホRPGです。同タイトルは、スマートフォンアプリマーケットであるApp Store、及びGoogle Playにおいて、多くのユーザーを獲得しております。

　なお、2018年12月12日に株式会社ラップランドが提供を開始いたしました、女性をターゲットにした新作スマホRPG『でみめん』は、ユーザー課金率及び新規ユーザー獲得数が伸び悩み、新キャラクターや各種イベントの実施など施策を講じてまいりましたが、大幅な改善に至らなかったことから、2019年12月12日をもってサービスを終了することとなりました。また、事業の選択と集中の観点から新規開発を凍結するとともに、2020年３月２日付で、株式会社スタジオキングが運営する『ぼくとドラゴン』と『猫とドラゴン』の２タイトルに係る事業等の株式会社ドリコムへの譲渡が完了いたしました。

（４）その他

　グラム株式会社が運営するHR Tech及び転職エージェントサービスのビジネス等報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

　２．当社グループの特徴と強み

　（１）事業の中核であるスマートフォンアプリの提供

　創業以来、スマートフォンアプリを提供することでマッチング事業、エンターテック事業など、様々な事業を展開しております。当該アプリ提供は新規のビジネスモデルの開発など事業ポートフォリオを拡大するための起点となっております。

　（２）次のあたりまえを創る、何度でも

　当社グループのミッションは、「次のあたりまえを創る。何度でも」であります。次のあたりまえになり得るかどうかに新規事業展開に対する判断軸を置くことで、既存市場において安易な後追いをすることなく、常に新規ジャンルに経営資源を投下し続けております。また、この実現には、企画開発力とスピード感のある事業推進力が必須条件と考えております。

　（３）業界分析を基にした市場創造力、マネタイズ力（注）

　当社グループは後追いで市場に参入するのではなく、ユーザーニーズや業界構造の分析からのアプローチで、新しい事業化や市場創造に取り組むことで成長してきました。ツール系アプリや全巻無料型ハイブリッドアプリに挙げられる市場創造力と『with』などに挙げられるマネタイズ力は当社グループの強みであります。

　現在もサービスの普及拡大と急成長が見込まれる分野であるVR（Virtual Reality：仮想現実）やAI（Artificial Intelligence：人工知能）、IoT（Internet of Things:モノのインターネット）等の最先端技術の商業化を目指しており、特にVRとAIを活用したビジネスを積極的投資事業と位置付け、早期収益化に向けて経営資源を投入しています。

（注）マネタイズ力とは、知識やノウハウを収益化する力のことであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社withについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

①売上高　　　　     4,378,971千円

②経常利益　　　     1,187,128千円

③当期純利益　　       777,167千円

④純資産額　　　       705,493千円

⑤総資産額　　　　   2,107,301千円

３．株式会社スタジオキングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

①売上高　　　　       874,179千円

②経常利益             210,119千円

③当期純利益　　       224,387千円

④純資産額　　       2,293,158千円

⑤総資産額　　　　   2,474,983千円

４．2020年10月１日付で、当社を吸収合併存続会社、株式会社IGNIS APPS、株式会社スタジオキング、ALTR THINK株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

５．債務超過会社で債務超過の額は、2020年９月末時点で3,352,593千円となっております。

６．債務超過会社で債務超過の額は、2020年９月末時点で773,047千円となっております。

７．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で、内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に属しているものであります。

３．ゲーム事業において、従業員数が前連結会計年度末と比べて64名減少しましたのは、事業の選択と集中の観点から、主として当社連結子会社の株式会社スタジオキングが展開しているスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等の事業を株式会社ドリコムへ譲渡したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」という経営理念及び「次のあたりまえを創る。何度でも」というミッションのもと、インターネット、スマートフォン等を通じた様々なビジネス領域において、多くのユーザーに支持されるサービスの企画・制作・運営を行っています。

(2) 経営戦略等

　当社グループは売上高・利益の更なる成長を目指しております。そのため、一事業に依存しない事業の多面展開を図り、強固で安定感のある事業ポートフォリオを構築しております。中長期での事業戦略としては積み上げ型の事業と爆発力のある事業の推進に努めております。

　積み上げ型の事業において、マッチング事業で展開する『with』のユーザー数が順調に増加し、売上高構成比は77.0％（前連結会計年度は53.2％）とより一層高まり、順調にトップラインを伸ばしております。オンライン恋活・婚活マッチングサービスのマーケットは拡大が続き2025年には市場規模1,060億円になる予測（注）もあることから、当連結会計年度の下期よりプロモーションをさらに強化しており、翌連結会計年度以降においても、効果的かつ効率的にプロモーションを実施していくことにより、『with』のユーザー数・トップラインともに成長するよう努めてまいります。なお、マッチング事業において、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当初、『with』においてユーザーの利用頻度が低下する可能性があると予測しておりましたが、引き続き堅調に推移しており、今後も当該事業への業績に与える影響は軽微であると考えています。

　積み上げ型の事業とは別に、爆発力のある事業として、エンターテック事業において最先端技術であるVR（Virtual Reality：仮想現実）、AI（Artificial Intelligence：人工知能）、IoT（Internet of Things:モノのインターネット）に着目したビジネスの商業化に向けた事業投資を行ってまいりました。

　エンターテック事業では、「ライブプラットフォームの運営」と「IP（タレント等）発掘・育成・プロデュース等」の２軸展開で進めております。この２軸で展開していくという垂直統合型の運営をすることがエンターテック事業を推進していく中で大きな差別化になるものと考えております。また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い新たなエンターテインメント技術の需要が高まる中、このようなVR技術を活用したライブ展開により新しい音楽マーケットが確立され、今後数年で大きく飛躍するものと考え、事業に取り組んでおります。エンターテック事業に注力することが、中長期的に当社グループの業績向上に資するものと考えております。

　「ライブプラットフォームの運営」については、VRを通じた新しい音楽体験を創出するためにVirtual Live Platform「INSPIX」の開発を進めVR-HMD（VR-Head Mounted Display：頭部装着ディスプレイ）の普及率に左右されず、あらゆるシーンでライブ体験が可能な仕組みの提供を掲げていましたが、2019年８月に、バーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』をリリースし、スマートフォンでどこからでもVR音楽ライブに参加できる仮想空間を実現しました。『INSPIX LIVE』については、現在、より理想的な顧客体験を実現するためにライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX WORLD』への大型アップデートを行っており、積極的に投資をしております。その開発パートナーとして既に８組のパートナーが参画しており、今後もより多くの外部パートナーに参画いただけるよう、プラットフォームのクオリティを高める努力を続けています。当該大型アップデートに加え、同時接続数の拡大のほか、全世界への展開、特に最重要市場である中国への展開を見込み、開発を続けてまいります。なお、『INSPIX WORLD』は、『INSPIX LIVE』のアップデート版となり、従来までのVR音楽ライブ体験にVR空間上でのソーシャル機能を付加させたライブ特化型仮想空間SNSとして展開する計画です。

　「IP（タレント等）発掘・育成・プロデュース等」については、子会社のパルス株式会社単独又は外部パートナーと組み、バーチャルタレントのみならず、リアルなタレントの展開に力を入れています。パルス株式会社は株式会社岩本町芸能社との協業を通じ、アイドルプロデュースのノウハウ蓄積と『INSPIX LIVE』の機能強化に向けた取り組みを行っています。また、2019年５月には、主に男性タレントが所属する芸能事務所、株式会社VOYZ ENTERTAINMENTを立ち上げ、リアルなタレントの展開にも注力しております。今後も音楽ライブやCD等の販売を通じ、KPIである自社IPのファン数拡大を目指してまいります。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、パルス株式会社において実施している『INSPIX WORLD』への大型アップデート及び他社IPのVRライブの企画・制作につきましては、在宅勤務の増加により生産性の低下に伴う開発進捗の鈍化がみられるものの、開発体制を改善していくことにより、今後も当該事業の業績に与える影響は軽微であると考えています。また、株式会社VOYZ ENTERTAINMENTは、所属タレントによるイベントにおいて当面の間一部中止や延期、内容変更することを決定いたしました。これに伴い、新規ファンの獲得や売上貢献が当初の見込みよりも遅れることとなりました。今後の活動に関しては、状況を見定めながら細心の注意を払い随時運営方針を検討してまいりますが、事業規模が大きくはないことから、今後も当該事業への業績に与える影響は軽微であると考えています。

（注）出典：株式会社マッチングエージェント／株式会社デジタルインファクト

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの重視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。IT業界は市場の変化が激しいため、当社グループでは、既存の収益基盤の拡大に加えて新たな収益源を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。前連結会計年度及び当連結会計年度を含め、３期連続で営業損失を計上しておりますが、マッチング事業の強化による売上維持・拡大やエンターテック事業の選択と集中による事業の選別と早期収益化等を推進してまいります。

(4) 経営環境

　マッチング事業の主要な事業領域である国内オンライン恋活・婚活マッチングサービス市場規模は、近年拡大を続けており2025年には1,060億円に達すると予測されております（（注）１）。また、エンターテック事業の主要な事業領域であるAR（Augmented Reality：拡張現実）／VR（Virtual Reality：仮想現実）の表示機器の世界市場は、2030年には16兆1,711億円に達する見通しだと予測されており（（注）２）、いずれも引き続き高い成長が見込める市場だと考えております。

（注）１．出典：株式会社マッチングエージェント／株式会社デジタルインファクト

２．株式会社富士キメラ総研

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　収益基盤の確立及び安定化と事業成長

　最先端技術を活用した様々なデバイスの登場により、IT業界では日々市場環境の変化が起きており、当社グループでは、既存の収益基盤の拡大に加えて新たな収益源を確保することが、経営上重要な課題であると認識しております。当社グループでは、事業環境の変化や事業規模の変化に迅速かつ適切に対応し、事業の選択と集中を図りながら、更なる成長を目指します。そのための成長戦略として以下の２つの大きな柱を掲げております。

(a) 収益基盤の安定化と成長

イ．マッチング事業の収益力向上

　マッチング事業については、心理学を活用した機能拡充等によって更なるユーザービリティの強化を行うことにより、サービスの高度化と事業領域の拡大に努めてまいります。また、効果的な広告投資を積極的に実施することにより、業績の向上・安定化を目指します。

ロ．エンターテック事業の開発・運営体制の確立による収益への貢献

　エンターテック事業については、VR技術を活用したプラットフォームの企画・開発・運営とエンターテインメント分野における各種IPのマネジメントを通じて、今までにない新しいVRプラットフォームを構築し、当社グループにおける収益へ貢献すべく、高い成長率を目指します。

(b) 潜在的ニーズを掘り起こした新たな市場・新たなビジネスモデルの創造

　企業ミッション「次のあたりまえを創る。何度でも」を実現すべく、今後もニーズを掘り起こした新たな市場・新たなビジネスモデルを創造すべくチャレンジしてまいります。

上記、各成長戦略を推進することにより、収益基盤の確立及び安定化に努めていく方針であります。

②　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化

　当社グループは、今後更なる事業拡大を推進し、持続的な成長を目指すため、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度等、従業員の成長を促す人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、グローバルに活躍できる優秀な人材の育成及び採用に取り組んでまいります。また、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。

③　システム基盤の強化

　当社グループは、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、及びGoogle Inc.のAndroid搭載端末向けに展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、各種アプリを運営する上では、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備への先行投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社グループは、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

④　技術革新への対応

　当社グループは、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。

⑤　グローバル展開への対応

　当社グループは、世界のスマートフォンアプリ市場への展開を迅速に推進することが、今後の一層の事業拡大を目指す上で重要であると認識しております。主に当社の連結子会社であるパルス株式会社で開発・運営しているVirtual Live Platform「INSPIX」では、国内のみならず世界規模で多くのVRタレントとユーザーに活用していただくために、中国や北米への展開を決定しております。

⑥　ニューノーマル時代の新たな働き方への対応

　新型コロナウイルス感染症の拡大や大規模な自然災害の発生により、テレワーク等による働き方が日常となり、社会全体で新たな生活様式（ニューノーマル）の時代へと移り変わろうとしております。当社グループでは既に最先端技術に着目した様々なデジタルサービスの企画・開発・提供を行っており、新たな生活様式の中でも多くの方に付加価値を提供できるよう邁進しております。

　今後も生活者のコミュニケーションや消費行動、サービスの体験方法に大きな変化が起こる場合には柔軟かつ機動的に対応し、都度状況に合った新しい体験価値の提供を推進したいと考えております。また、就業環境におきましても働き方が多様化している中で、社員が業務パフォーマンスを発揮できる制度・環境を整備することで、事業を持続的に成長できるような体制を構築してまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) スマートフォン関連市場について

　当社グループは、スマートフォン上でのサービス提供を中心としていることから、ネットワークの拡充と高速化、スマートフォンデバイス自体の進化、多様化、それに伴う情報通信コストの低価格化等により、スマートフォン関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。しかしながら、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社グループの予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、これまで培った開発力や運営力をベースに、当社グループの強みを活かし、事業ポートフォリオを拡大するなどの対応をしてまいります。

(2) 他社との競合について

　当社グループは、様々な特色あるサービスの提供や提供するサービスのジャンルの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと同様にインターネットやスマートフォンでアプリ等のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、これまで培った開発力や運営力をベースに、当社の強みを活かし、より一層競争力を高めていくことで対応をしてまいります。

(3) ユーザーの嗜好の変化について

　当社グループが開発・運営するスマートフォンアプリ等においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告による収益又は課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、既存ユーザーからの意見を適切にキャッチアップし、より最適なユーザー体験を提供し続けることで対応をしてまいります。

(4) Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

　当社グループの売上は、主にスマートフォンアプリの課金売上であり、当社グループの事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、業界団体等からの情報収集を適時に行うことで、各運営事業者の動向に適切に対応をしてまいります。

(5) 公序良俗に違反する広告及びサイトに対する規制について

　当社グループが運営するスマートフォンアプリは、数多くのアドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という。）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に任せる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。広告主等が公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を当社グループの意図に反して継続することにより、当社グループの提供するアプリや当社グループのアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、広告代理店等との取引開始時における審査の実施や社内にて広告掲載基準を設置するなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置を取ることで対応してまいります。

(6) システム障害について

　当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各コンテンツへのアクセスの急激な増加、各サーバーやクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、当社グループでは、関連事業部の人員の充実や情報セキュリティ費用を充分に投下することで適切に対応してまいります。

(7) 個人情報管理について

　当社グループは、当社グループが運営するコンテンツ利用者の個人情報を取得する場合があります。当社グループでは「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の厳正な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、関連事業部の人員の充実や情報セキュリティ費用を充分に投下することで適切に対応してまいります。

(8) 特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である銭錕は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

　また、代表取締役CTOである鈴木貴明は、インターネットサービスの開発技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、最高技術責任者として当社グループの技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

　そのため、何らかの理由により両氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、両氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めることで、当該リスクに対応してまいります。

(9)人材の採用・育成について

　当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上にあたっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、採用部門の体制を充実させることで、優秀な人材の確保に引き続き努めるとともに、従業員の成長を促す人事制度の構築に努めることで対応してまいります。

(10)内部管理体制の整備状況に係るリスクについて

　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。

　業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、当該リスクの発生時期は未定であるものの、発生可能性については内部管理体制を強化していることから低いと考えております。不測の事態となった場合でも外部専門家と連携できる体制を構築してまいります。

(11)技術革新への対応について

　当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、VR(Virtual Reality:仮想現実)等の新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。現在、バーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』は、ライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX WORLD』への大型アップデートを行っておりますが、当社グループとしては、VR等の新技術に対応したサービスを継続して提供するため、情報収集など適時に行うことで対応してまいります。

(12)海外展開について

　当社グループは、主に当社の連結子会社であるパルス株式会社で開発しているVirtual Live Platform「INSPIX」を中国や北米へ展開することを決定しております。しかし、海外においてはユーザーの嗜好や法令等が、本邦と大きく異なることがあり、当社グループの想定どおりに事業展開できない場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、海外展開の可否を判断する際には、海外の情勢等を慎重に検討した上で実施することで対応してまいります。

(13)法的規制について

　当社グループは事業を推進するにあたって、様々な法令等の規制を受けております。マッチング事業においては、オンライン恋愛・婚活マッチングサービス『with』が「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」の適用を受けており、インターネット異性紹介事業者としての届出やサービス内における年齢認証等を実施しており、法令等を順守の上でユーザーに安心して頂けるサービス提供を行っております。しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受け、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす場合があります。当社グループとしては、法令を遵守したサービスを提供することは当然でありますが、今後も変化する可能性がある社会的要請については、サービスを提供する企業として、早期に対処・対応し、業界の健全性・発展性を損なうことのないよう努めてまいります。

(14)知的財産権の管理について

　当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。そのため、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、発生時期や発生可能性は不明であるものの、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社法務部門及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行うことで対応してまいります。

(15)コンプライアンス体制について

　当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、当該リスクの発生時期は未定であるものの、発生可能性については内部管理体制を強化していることから低いと考えております。不測の事態となった場合でも外部専門家と連携できる体制を構築してまいります。

(16)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は20,293株であり、発行済株式総数15,641,600株の0.1％に相当しております。当社グループとしては、新株予約権を発行する際は、希薄化の程度も含み発行の可否を慎重に検討した上で実施することで対応してまいります。

(17)その他

①　配当政策について

　当社グループは、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

②　自然災害、事故等について

　当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス等の感染症の拡大により、当社グループの従業員や取引先で感染者が発生したことにより開発等が遅延するような場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、対策について事前に協議し、予防措置と緊急対応ができる体制の構築に努めております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済及び我が国経済は、米中の貿易摩擦に加えて、2020年２月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、国内外ともに先行きが不透明な状況にあります。

　このような状況の中、当社グループ（当社及び関係会社）は「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」という経営理念及び「次のあたりまえを創る。何度でも」というミッションのもと、インターネット、スマートフォン等を通じた様々なビジネス領域において、多くのユーザーに支持されるサービスの企画・制作・運営を行ってまいりました。

　当社グループは、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「スマートフォンアプリ事業」の単一セグメントから、「マッチング事業」、「エンターテック事業」及び「ゲーム事業」の３区分に変更いたしました。これは、2019年11月13日に当社の取締役会において、株式会社スタジオキングが展開するゲーム事業の譲渡に関する基本合意を決議したように、当社グループが属する事業環境の変化や事業規模の変化に迅速かつ適切に対応し、事業の選択と集中による早期収益化の実現を図る必要があることから、経営管理手法を見直したことによるものであります。

　当連結会計年度においては、前連結会計年度に引き続き高成長を続けている「マッチング事業」が、売上高・営業利益に大きく貢献いたしました。「エンターテック事業」においては、バーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』の大型アップデートに向けた開発投資を積極的に行いました。一方で、事業の選択と集中の観点から、「ゲーム事業」において、新規開発の凍結、『でみめん』のサービス終了を実施しました。また、2020年３月２日に、『ぼくとドラゴン』と『猫とドラゴン』の２タイトルに係る事業等の株式会社ドリコムへの譲渡が完了いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は5,683,451千円（前連結会計年度比2.0％増）、営業損失は232,129千円（前連結会計年度は744,693千円の営業損失）、持分法による投資損失267,575千円等を計上したことから、経常損失は553,961千円（前連結会計年度は867,651千円の経常損失）、持分変動利益192,586千円、投資有価証券評価損160,692千円及び法人税、住民税及び事業税449,147千円等を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は980,229千円（前連結会計年度は631,178千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う当社グループの連結業績への影響は、軽微であると考えています。

　各セグメントの経営成績は以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

１．マッチング事業

　マッチング事業では、恋愛・婚活マッチングサービス『with』を提供しています。当サービスは、2015年９月にサービスを開始した、SMS（ショートメッセージサービス）又はFacebook認証で簡単に会員登録が可能な恋愛・婚活サービスです。メンタリストDaiGo氏監修のもと、統計学×心理学により「運命よりも、確実。」をコンセプトとして、相性の良いお相手を探せるサービスを目指しています。現在、WEBサイト、iOSアプリ、Androidアプリの３つのプラットフォームで提供しています。

　当連結会計年度におけるマッチング事業は、この『with』において、他社類似サービスとの差別化を図るべく、心理学やAIを活用して最適な男女のマッチングを目指し、季節イベントや各種診断イベント実施のほか、『with』アプリ内で音声通話やビデオ通話が楽しめる新機能「with通話β版」を2020年７月に実装するなど、ユーザー満足度をより一層高めるための施策を講じてまいりました。また、国内でオンラインマッチングサービスが急速に浸透してきていることから、プロモーションによる新規流入だけでなく、クチコミによる新規流入も増加傾向にあり、2020年９月末時点におけるユーザー数は370万人を突破するなど、サービスは順調に成長しています。

　当該サービスについては、売上高・営業利益への貢献度が高いサービスへと成長しており、引き続きユーザービリティの向上や精度の高いマッチングを実現する機能、診断イベントを継続的に実施していくことで、ユーザー満足度の高い唯一無二の恋愛・婚活マッチングサービスを目指してまいります。さらに、更なるサービスの浸透とユーザー数の増加を目指し、当該サービスに係る広告費を増枠しプロモーションを強化してまいります。

　なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大を踏まえた政府の要請（外出制限）により、当初、『with』においてユーザーの利用頻度が低下する可能性があると予測しておりました。しかし、2020年７月８日発表の適時開示「（開示事項の経過）新型コロナウイルス感染症の影響について（続報２）」に記載の通り、引き続き堅調に推移しており、現時点において当該事業への業績に与える影響は軽微であると考えています。

　この結果、当セグメントの売上高は4,375,699千円（前連結会計年度比47.8％増）、セグメント利益は1,335,020千円（前連結会計年度比81.3％増）となりました。

２．エンターテック事業

　エンターテック事業は、「音楽体験の、次のあたりまえを創る」ことを目的に、主に、パルス株式会社によるバーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』を開発・提供するとともに、芸能プロダクションの運営を行う株式会社VOYZ ENTERTAINMENTによる『VOYZ BOY』等、IP（（注）１）の展開に取り組んでいます。

　パルス株式会社では、VR技術による音楽ライブを生配信するシステムの企画・開発・運営をしています。当該システムは様々な環境に合わせて配信できる仕組みを構築することで、既存の動画配信サイトへの生配信だけでなく、VR・AR動画の生配信も可能としています。2019年８月13日にリリースしたバーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』は、このシステムを活用し、スマートフォンとスマートフォン向けVRゴーグルを組み合わせることで、VRによる新たな音楽ライブを体験できるものです。現在『INSPIX LIVE』は、より理想的な顧客体験を実現するためにライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX WORLD』への大型アップデートを行っており、積極的に投資をしております。６組のパートナー参画が決定しているほか、2020年５月には、新たに株式会社バンダイナムコアーツ及び株式会社バンダイナムコライブクリエイティブの参画も決定いたしました。2020年９月には、クリプトン・フューチャー・メディア株式会社のIPである「初音ミク」（（注）２）を起用したライブ「初音ミク GALAXY LIVE 2020」を開催し、２日間で約1.4万人を動員いたしました。2021年には「初音ミク GALAXY LIVE 2021」を予定しており、今後も有名大型IPを含む複数の他社IPが『INSPIX WORLD』（現『INSPIX LIVE』）上でVR音楽ライブの実施を予定しているなど、他社IPの誘致と様々な企画の準備も順調に進んでいます。IPの展開にあたっては、業務提携先であるVRタレントのマネジメントを専門とする株式会社岩本町芸能社所属のVRアイドル『えのぐ』が、当社のVR音楽ライブプラットフォームの技術を活用し、精力的に様々な活動をしています。

　芸能プロダクションの運営を行う株式会社VOYZ ENTERTAINMENTは、所属タレントである三次元のボーイズグループ『VOYZ BOY』と、「二次元と三次元を行き来する」５人組ボーイズグループ『学芸大青春（ガクゲイダイジュネス）』が活動をしています。『VOYZ BOY』は2019年５月より本格的に活動をスタートし、その後、定期イベントやファンミーティング、一部メンバーによるテレビ・舞台出演等を行っています。また、2020年４月には、メジャーデビューCD「ARRIVAL OF VOYZ BOY」をリリースいたしました。『学芸大青春（ガクゲイダイジュネス）』は、2019年９月に活動開始後、音楽配信等行っており、2020年５月には1st LIVEを実施、2020年９月には1st Album「HERE WE ARE!」をリリースいたしました。

　なお、2020年７月８日発表の適時開示「（開示事項の経過）新型コロナウイルス感染症の影響について（続報２）」に記載の通り、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月７日に政府より発令された緊急事態宣言を受け、株式会社VOYZ ENTERTAINMENTは、所属タレントによるイベントにおいて当面の間一部中止や延期、内容変更することを決定いたしました。これに伴い、新規ファンの獲得や売上貢献が当初の見込みよりも遅れることとなりました。しかしながら、所属タレントを支えていただいている多くのファンのニーズにお応えすべく、代替手段としてオンラインを活用した様々な活動やCD販売、タレントグッズの販売を通じて、積極的な活動をしております。2020年５月25日には政府発表により緊急事態宣言が全国で解除されることとなりましたが、今後の活動に関しては、状況を見定めながら細心の注意を払い随時運営方針を検討してまいります。

　一方で、パルス株式会社において実施している『INSPIX WORLD』への大型アップデート及び他社IPのVRライブの企画・制作につきましては、在宅勤務の増加により生産性の低下に伴う開発進捗の鈍化がみられるものの、当該事業の当連結会計年度の業績に与える影響は軽微であります。

　この結果、当セグメントの売上高は341,734千円（前連結会計年度比227.7％増）、セグメント損失は1,710,104千円（前連結会計年度は1,246,708千円のセグメント損失）となりました。

３．ゲーム事業

　ゲーム事業では、スマートフォン向けゲームアプリやブラウザゲーム（（注）３）の企画・開発・運営を行っております。

　当連結会計年度におけるゲーム事業は、配信開始から６年目に突入した主力タイトル『ぼくとドラゴン』と、2019年４月３日に配信を開始した、イグニスグループ初のブラウザゲームである『猫とドラゴン』が、既存ユーザーの満足度向上と収益の安定化を目指すため、季節イベントの強化や、他社有名IPとのコラボレーションを実施するなど、ユーザーとのエンゲージメントを高めるサービス運用をしてまいりました。一方で、2018年12月12日に提供を開始いたしました、女性をターゲットにした新作スマホRPG『でみめん』は、ユーザー課金率及び新規ユーザー獲得数が伸び悩み、新キャラクターや各種イベントの実施など施策を講じてまいりましたが、大幅な改善に至らなかったことから、2019年12月12日をもってサービスを終了することとなりました。また、事業の選択と集中の観点から新規開発を凍結するとともに、2020年３月２日付で、『ぼくとドラゴン』と『猫とドラゴン』の２タイトルに係る事業等の株式会社ドリコムへの譲渡が完了いたしました。

　この結果、当セグメントの売上高は889,311千円（前連結会計年度比62.7％減）、セグメント利益は306,520千円(前連結会計年度比26.5％増)となりました。

４．その他

　報告セグメントに含まれない事業セグメントとして、HR Tech及び転職エージェントサービス、医療機関向けSaaS、VR医療等の事業セグメントにより構成されています。

　HR Tech及び転職エージェントサービスでは、グラム株式会社において、性格傾向データを活用した適性検査クラウド『Jobgram』と転職エージェントサービス『Jobgramエージェント』を展開しています。

　医療機関向けSaaSでは、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズがオンライン診療を目的とした医療機関向けのソフトウエアの企画・開発・運営を行っており、『FOREST』というソフトウエアをオンライン診療と相性が良い医療機関に対して提供しています。

　VR医療では、パルス株式会社において順天堂大学との間で共同研究を行い、2019年６月にパイロット版の提供を開始したVRを用いた慢性疼痛の緩和システム『うららかVR』のサービス開始に向け研究開発を行っています。

　当連結会計年度において、主にグラム株式会社のサービスを展開する一方で、医療機関向けSaaSとVR医療に関しては、現時点では投資フェーズであるものの、サービス改善に努めてまいりました。

　この結果、その他の売上高は76,705千円（前連結会計年度比36.9％減）、セグメント損失は163,565千円(前連結会計年度は476,834千円のセグメント損失)となりました。

（注）１．IPとは、Intellectual Propertyの略で、著作権や商標権等の知的財産のことです。

２．「初音ミク」とは、クリプトン・フューチャー・メディア株式会社が開発した、歌詞とメロディーを入力して誰でも歌を歌わせることができるソフトウエアです。キャラクターとしても注目を集め、今ではバーチャル・シンガーとしてグッズ展開やライブを行うなど多方面で活躍しています。

３．ブラウザゲームとは、ダウンロード不要で、ウェブブラウザがあれば遊べるゲームのことです。

当連結会計年度の財政状態の概要は以下のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は4,909,469千円となり、前連結会計年度末に比べ953,467千円増加いたしました。流動資産は3,202,236千円（前連結会計年度末比1,486,606千円増）となりました。主な増加要因は、現金及び預金が1,194,873千円増加したことによるものであります。主な減少要因は、営業貸付金が100,250千円減少したことによるものであります。固定資産は1,707,232千円（前連結会計年度末比533,138千円減）となりました。主な減少要因は、敷金の返還及び保険積立金の取崩し等により投資その他の資産が342,696千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は2,227,972千円となり、前連結会計年度末に比べ538,261千円増加いたしました。流動負債は1,611,156千円（前連結会計年度末比301,616千円増）となりました。主な増加要因は、未払金が184,184千円増加したこと及び前受収益が147,757千円増加したことによるものであります。固定負債は616,816千円（前連結会計年度末比236,644千円増）となりました。主な増加要因は、役員等からの借入により長期借入金が309,954千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は2,681,496千円となり、前連結会計年度末に比べ415,206千円増加いたしました。主な増加要因は、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が合計で1,402,970千円増加したことによるものであります。主な減少要因は、利益剰余金が980,229千円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,189,652千円となり、前連結会計年度末に比べ979,873千円増加いたしました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の減少は326,380千円（前連結会計年度は959,213千円の減少）となりました。主な減少要因は、税金等調整前当期純損失455,542千円、法人税等の支払額548,962千円によるもの、主な増加要因は、非資金項目である減価償却費234,986千円、持分法による投資損益267,575千円等の調整によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は361,692千円（前連結会計年度は90,335千円の増加）となりました。主な減少要因は、定期預金の預入による支出339,750千円、無形固定資産の取得による支出389,505千円、その他の関係会社有価証券の取得による支出215,000千円によるもの、主な増加要因は、関係会社株式の売却による収入248,000千円、保険積立金の解約による収入188,059千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は1,668,403千円（前連結会計年度は599,078千円の増加）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,388,217千円、長期借入れによる収入572,979千円によるもの、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出292,766千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．相手先は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

３．当連結会計年度のGoogle Inc.に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用・資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。当社グループは、特に以下の項目を重要な会計上の見積りと考えています。

a.貸倒引当金

　当社グループでは、貸倒損失の発生が懸念される特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づき貸倒引当金を計上しております。しかしながら、将来相手先の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

b.繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異に係る繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、将来の課税所得が減少した場合、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

　なお、2020年11月12日公表の「2020年９月期通期連結業績予想と実績値の差異、2020年９月期の連結業績における特別利益、単体業績における貸倒引当金繰入額（販売費及び一般管理費）及び特別損失の計上、並びに2021年９月期の単体業績における子会社の吸収合併に伴う特別利益の発生に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社グループの当連結会計年度の連結業績予想における売上高は5,000,000千円としておりましたが、実績は5,683,451千円（連結業績予想比13.7％増）となりました。これは主に、マッチング事業の恋愛・婚活マッチングサービス『with』が順調にユーザー数を伸ばし売上高増加に大きく貢献したことによるものであります。

ｂ.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ979,873千円増加し、1,189,652千円となりました。

　当社グループの資金需要のうち主なものとしては、サービス提供・拡充のための広告宣伝費、支払手数料、研究開発費、人件費、その他経費をはじめとした販売費及び一般管理費等の営業費用であります。特にエンターテック事業において、『INSPIX LIVE』はライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX WORLD』への大型アップデートを行っていることから、積極的に投資をしております。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には状況に応じて金融機関からの借入や各種資本政策等による資金調達で対応していくこととしております。

　なお、当連結会計年度の資金調達としては、2020年５月13日にドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による第14回新株予約権が行使されたことにより、1,334,375千円の資金調達を実施いたしました。現在、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による新株予約権を発行しており、これによる資金調達も引き続き行っていく計画です。本件に関する詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

c.経営戦略の現状と見通し

　当連結会計年度における達成度及び翌連結会計年度の計画は、以下のとおりであります。

　翌連結会計年度の連結業績見通しは、マッチング事業において『with』の更なる成長が見込める一方で、エンターテック事業において『INSPIX WORLD』への大型アップデートを引き続き実施しており、リリース時期及びリリース後の売上予測が困難であるため、このような予測困難な売上を業績見通しに織り込まない方針といたしました。この結果、売上高7,000,000千円（当連結会計年度比23.2％増）、その内訳として、マッチング事業の売上高は6,100,000千円（当連結会計年度比39.4％増）、エンターテック事業の売上高は900,000千円（当連結会計年度比163.4％増）と予想しております。

　また、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、エンターテック事業へ積極的に投資する一方でコストコントロールを図ってまいりますが、上記の通り『INSPIX WORLD』への大型アップデートを引き続き実施しており、クオリティ追求のためのコストに不確定要素が多く、適正かつ合理的な数値の算出が困難であるため、開示しない方針といたしました。

　なお、経営戦略は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営戦略等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

(2) その他の経営上の重要な契約

　当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社スタジオキングが展開しているスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等の事業を譲渡することにつき決議するとともに、同日付で譲渡予定先である株式会社ドリコムとの間で当該事業の譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。また、当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、2020年３月２日を効力発生日として、株式会社スタジオキングが展開している当該事業を、会社分割（簡易新設分割）により設立する新設会社の株式会社スタジオレックスに承継させた上で、その新設会社の全株式を株式会社ドリコムへ譲渡することを決議し、同日に譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　当社グループは、最先端のテクノロジーを基盤とした新規サービス・新たなインターネット端末等の技術革新に対し、迅速に対応していくため、研究開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的及び研究開発費等は次のとおりであります。なお、研究開発費の総額は419,592千円であります。

(1) エンターテック事業

　現在、バーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』は、ライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX WORLD』への大型アップデートを行っておりますが、VR(Virtual Reality:仮想現実）等の新技術に対応し、「次のあたりまえ」となる新たなサービスを提供するため、研究・開発を行っております。

　当該事業における研究開発費の金額は、409,391千円であります。

(2) ゲーム事業

　新たなサービスの研究・開発を行っておりましたが、事業の選択と集中の観点から新規開発を凍結するとともに、2020年３月２日付で、『ぼくとドラゴン』と『猫とドラゴン』の２タイトルに係る事業等の株式会社ドリコムへの譲渡が完了いたしました。

　当該事業における研究開発費の金額は、9,983千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資等の総額は416,209千円であります。その内容は、主に『with』のソフトウエア計上によるものであります。

　当連結会計年度において、当社グループは事業の選択と集中の観点から、ゲーム事業の主要なゲームである『ぼくとドラゴン』『猫とドラゴン』を含む、当社連結子会社の株式会社スタジオキングが展開しているスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等の事業を株式会社ドリコムへ譲渡したことに伴い、株式会社スタジオキングにおいて、ソフトウエア219,639千円が減少いたしました。

　なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は356,223千円であります。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(3）在外子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権（2014年３月10日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2017年11月13日開催の取締役会決議により、2017年12月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権（2015年11月27日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される2016年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、６億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、当社取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日（2017年１月１日以降で上記①の条件を満たした初日）から2017年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の25％以下とする。

(b) 2018年１月１日から2018年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

(c) 2019年１月１日から2019年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の75％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

(d) 2020年１月１日から権利行使期間の末日（2020年12月13日）までについては、割当てられた新株予約権個数から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2017年11月13日開催の取締役会決議により、2017年12月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（2015年11月27日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される2016年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、１億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

②　2017年１月１日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権者は、上記②に掲げる事由が生じた場合を除き、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、当社取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日（2017年１月１日以降で上記①の条件を満たした初日）から2017年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の25％以下とする。

(b) 2018年１月１日から2018年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

(c) 2019年１月１日から2019年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の75％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

(d) 2020年１月１日から権利行使期間の末日（2020年12月13日）までについては、割当てられた新株予約権個数から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2017年11月13日開催の取締役会決議により、2017年12月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権（2016年10月13日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　2016年10月28日から本新株予約権の行使期間の満期日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　本新株予約権者は、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 2018年１月１日から2018年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50％以下とする。

(b) 2019年１月１日から2021年10月27日までについては、割当てられた新株予約権個数の100％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2017年11月13日開催の取締役会決議により、2017年12月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権（2017年２月16日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権を行使することができる期間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2018年５月１日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2017年11月13日開催の取締役会決議により、2017年12月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第17回新株予約権（2018年３月５日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、曾我隆二を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受託者として指定された者に交付されます。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。

３．行使価額の調整

　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本第17回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2019年９月期または2020年９月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として、行使することができる。

(a）営業利益21億円を超過した場合　　　行使可能割合：50％
(b）営業利益40億円を超過した場合　　　行使可能割合：75％
(c）営業利益60億円を超過した場合　　　行使可能割合：100％

なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本第17回新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第15回新株予約権（2018年３月５日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正
　行使価額の修正は行わない。

３．行使価額の調整

　当社は、本新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり677円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得通知を行った後は、当該取得通知に係る取得を取消すことはできない。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

第16回新株予約権（2018年３月５日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

　当社は2018年３月22日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。当該行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、行使価額は、修正日に、修正日の直前の取引日（以下「算定基準日」という。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り捨てた額とする。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に（注）３記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、かかる修正後の行使価額が7,000円（以下「下限行使価額」といい、（注）３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
　なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は行使価額修正選択決議を行うことができない。

３．行使価額の調整

　当社は、本新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

①　本新株予約権の目的となる株式の総数は350,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②　行使価額の修正基準

（注）２に記載のとおり修正される。

③　行使価額の修正頻度

行使の際に（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。

④　行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、7,000円とする。但し、（注）３の規定を準用して調整される。

⑤　交付株式数の上限

350,000株（2017年12月31日時点の発行済株式総数に対する割合は2.61％）

⑥　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

2,451,792,000円（（注）５④に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

⑦　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

　当社は割当先との間で、以下の内容を含む新株予約権買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結いたしました。

①　当社は、本買取契約に従って、本新株予約権の全部又は一部について、行使に係る停止指定期間として、任意の期間を指定することができる。停止指定を行う場合には、当社は、停止指定期間開始日の２営業日（「営業日」とは、取引所の取引が行われており、かつ東京において一般に銀行が営業を行っている日をいう。以下同じとする。）前の日までに停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知する。なお、当社は、何度でも停止指定を行うことができる。また、当社は、割当先に対し停止指定を撤回する旨及び停止指定の撤回が効力を生じる日（以下「失効日」という。）を記載した書面を交付して通知することにより、停止指定を将来に向かって撤回することができる。

②　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり512円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得通知を行った後は、当該取得通知に係る取得を取消すことはできない。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

７.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　該当事項なし

８.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　該当事項なし

９.その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項なし

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　第14回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　　　1,411円

資本組入額　　　706円

割当先　　　　当社の代表取締役が共同で保有する資産管理会社２社、当社の取締役１名

４．2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,925千円増加しております。

５．2020年12月18日開催の定時株主総会において、資本金693,670千円及び資本準備金2,933,727千円を減少させ、欠損填補することを決議しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式43,321株は、「個人その他」に433単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式21株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、前事業年度の大幅な損失計上により利益剰余金が引き続きマイナスの状態となっており、誠に遺憾ではありますが、無配とせざるを得ない状況にあります。次期の配当につきましても、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただく予定です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社サービスを利用するお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

　当該認識のもと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であり、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。

　当社の機関及び内部統制の概要

(a) 取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役６名（うち監査等委員３名）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。

　銭　　　錕（議長、代表取締役社長・社内取締役）

　鈴木　貴明（代表取締役CTO・社内取締役）

　夏目公一朗（社外取締役）

　小武　賢二（常勤監査等委員・社外取締役）

　渡辺　英治（監査等委員・社外取締役）

　中澤　　歩（監査等委員・社外取締役）

(b) 監査等委員会

　当社は、監査等委員会制度を採用しており、毎月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて開催しております。当社の監査等委員会は、３名が社外取締役であり、公認会計士、税理士又は弁護士として各自が必要な実務経験と専門的知識を有しております。

　監査等委員は、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。

また、取締役会等の社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

　小武賢二（委員長、常勤監査等委員・社外取締役）

　渡辺英治（監査等委員・社外取締役）

　中澤　歩（監査等委員・社外取締役）

(c) 経営会議

　当社では、取締役並びに必要に応じて各部門の部門長のほか、代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として週に１回開催しております。

　経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

(d) コンプライアンス委員会

　当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査などを半期に一度開催するとともに、必要に応じて随時行われます。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ロ.他の業務部門から独立した内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。

ハ.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。

ニ.当社グループ各社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報システム管理規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。

ロ.取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社は「リスク管理規程」を定め、当社グループにおいて発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。

ロ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。

ハ.内部監査室は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

(d) 当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

ロ.当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。

ハ.経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社及び当社関係会社の中期経営計画を策定する。当社及び当社関係会社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。

ニ.当社は当社の経営方針を関係会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で関係会社の業務運営に反映させるとともに、関係会社の業務運営状況を把握する。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

　当社は「関係会社管理規程」を定め、当社子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。

(f) 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ.内部監査室は、各子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。

ロ.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。

(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査等委員は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。

ロ.当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査等委員は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査等委員の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。

ハ.当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

(h) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

イ.当社の監査等委員は、重要意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。

ロ.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。

(i) 監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「コンプライアンス規程」に明文化するとともに、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員は、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。

ロ.監査等委員は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。

(l) 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

イ.「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。

ロ.必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。

④　リスク管理体制の整備の状況

　当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、取締役会は、業務上発生する可能性のあるリスクの把握、分析することで、早期発見と未然防止すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。

　また、当社は内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設け、コンプライアンス違反等の早期発見と未然防止に取り組んでおります。当社の社内規程等にて禁止されている行為が行われている又はその疑いがあるという情報に当社役員・従業員が接した場合、その情報を相談窓口に直接通報することができます。通報を受けたコンプライアンス担当部門は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　剰余金の配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役　夏目公一朗、監査等委員である取締役　小武賢二、渡辺英治及び中澤歩は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　渡辺英治及び中澤歩につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　小武　賢二、委員　渡辺　英治、委員　中澤　歩

　なお、小武賢二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤であることにより、取締役会以外の重要な会議等へ出席し、また、内部監査部門等との連携をより密に図ることができ、そこで得られた情報を監査等委員会にフィードバックすることで、監査の実効性向上に資するためであります。

４．任期は、2020年９月期に係る定時株主総会終結のときから2021年９月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結のときから2021年９月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．所有株式数の欄は、2020年９月30日現在で表示しております。

②　社外役員の状況

　当社は、本書提出日現在において、取締役６名のうち社外取締役は４名（監査等委員である取締役３名のうち、社外取締役は３名）であります。また、監査等委員である取締役３名のうち２名は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

a.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

イ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)

　夏目公一朗氏は、長年携わったコンテンツ業界における高い見識を有しており、また、事業会社において代表取締役を務めており、経営者として豊富な経験を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。

ロ．監査等委員である社外取締役

　小武賢二氏は、公認会計士及び税理士として多くの企業監査の実績と高度な専門知識を有しており、ガバナンスの観点から有益な助言をいただけるものと期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社は、当社の監査等委員である取締役として就任する以前に、同士が所長を務める小武賢二公認会計士事務所と業務委託契約による取引関係がありましたが、その取引金額は連結売上高の１％未満かつ1,000万円未満と僅少であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

　渡辺英治氏は、税理士として高度な専門知識や多様な業界における豊富な経験を有しており、ガバナンスの観点から有益な助言をいただけるものと期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

　中澤歩氏は、弁護士として高度な専門知識や豊富な経験を有しており、コンプライアンスの観点から有益な助言をいただけるものと期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

b.社外取締役の独立性に関する基準又は方針

　当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者であり、また、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員を除く。）については、定期的に常勤監査等委員から内部監査の状況や監査等委員会監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

　監査等委員である社外取締役については、原則として毎月１回開催される監査等委員会において常勤監査等委員から監査等委員会監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況等の情報共有しております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は定期的に会合を行い、各々が実施する監査の状況及び結果等を情報共有することで、三者間の連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会監査は、監査等委員会監査計画により定められた内容に基づき、各監査等委員は、定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。

　監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、必要な報告を受けるとともに、意見交換等を通じて、取締役の執行の監査を行っております。また、各監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、監査に必要な情報の入手を行い、取締役として取締役会に出席し、意見の陳述や決議への参加を通じて、取締役の職務の執行の監督を行っております。

　監査等委員会は取締役３名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。

　なお、常勤監査等委員小武賢二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、また、監査等委員渡辺英治氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外取締役（監査等委員）小武賢二氏及び中澤歩氏は、2019年12月13日開催の第10期定時株主総会において選任され、同日付で就任いたしましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

　監査等委員会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議事案内容の監査、常勤監査等委員選定等に関して審議いたしました。また、常勤監査等委員の活動として、社内の経営会議等に臨席するとともに、稟議書の閲覧や内部監査担当者との意思疎通及び情報交換、会計監査人からの監査の実施状況及び結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、専門部署として内部監査室を設置しており、内部監査室１名が実施しております。内部監査室は、年間の内部監査計画に則り本社及びグループ会社の全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に個別報告及び取締役会に都度報告する体制となっております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を行い、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　９年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉山　正樹

指定有限責任社員　業務執行社員　比留間　郁夫

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　５名

　その他　　　６名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画のほか、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度ごとに実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

g.監査法人の異動

　当社は2020年12月18日開催の定時株主総会において、以下のとおり監査法人の選任を決議いたしました。

第11期（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）　　有限責任 あずさ監査法人

第12期（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）　　和泉監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

和泉監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

異動の年月日　2020年12月18日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2020年12月18日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2020年12月18日開催の第11期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は、当社グループが属する事業領域や事業環境が大きく変化していること、2018年９月期連結会計年度から2020年９月期第１四半期連結会計期間まで継続企業の前提に関する重要事象等が存在したこと等から、継続的に監査工数が想定よりも超過しているため、第11期定時株主総会の終結時をもって退任する旨の意向を受けました。当社は、同監査法人と誠実に協議した結果、同監査法人と監査契約を継続しないこととし、当該状況を踏まえ、複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました結果、新たな視点での監査が期待できること、同監査法人の経験、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したため、新たに和泉監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

a.会計監査人に対する報酬

（注）１．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に2018年９月期に係る追加報酬額が10,000千円あります。

２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬額が10,000千円あります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（注）当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、KPMG税理士法人による税務に関する助言・指導業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役（監査等委員を除く。）が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長銭錕であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

　当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者は存在しません。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年12月13日開催の第10期定時株主総会において、年額100,000千円以内（うち社外取締役分4,800千円以内。）と決議いただいております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年12月13日開催の第10期定時株主総会において、年額18,000千円以内と決議いただいております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、継続的取引関係がある企業との関係強化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するかどうかなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案の上、適正に保有しております。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会は、当該保有株式について、保有先との取引内容や取引金額などを踏まえ、取引関係の維持・構築や、事業シナジーを目的とした業務提携など戦略的意義を考慮するとともに、中長期的な価値の向上に資するか否かについて、資本コストに見合うリターンやリスクを定期的に精査、検証しております。

　この結果、簿価が50％以上下落した場合や保有先の企業価値が著しく毀損するなど、継続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合は、経済情勢や譲渡損益等を鑑みた上、当該保有先との対話を経て、適切な時期に保有株式数の削減や売却の検討を実施しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し会計基準の変更等に迅速に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

・連結子会社の数　　　　　　　12社

・主要な連結子会社の名称　　　株式会社with

　　株式会社IGNIS APPS

　　株式会社スタジオキング

　　ALTR THINK株式会社

　　株式会社アイシー

　　株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ

　　グラム株式会社

　　パルス株式会社

　　IGNIS AMERICA, INC.

　　株式会社ラップランド

　　株式会社ミラクルプロ

　　株式会社VOYZ ENTERTAINMENT 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社

・持分法適用関連会社の数　　　2社

・持分法適用関連会社の名称　　株式会社ロビット、株式会社Mellow

 (2) 持分法を適用していない関連会社

・会社の名称　　　　　　　　　株式会社WARC

・持分法を適用していない理由　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、グラム株式会社の決算日は５月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

　先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社については定額法を採用しております。ただし、建物は主に定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３年～15年

その他　　　　　　　　　２年～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用ソフトウエア　　　５年

市場販売目的ソフトウエア　２年

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権に対する貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金及び随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（会計上の見積りに関する会計基準等）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

　2021年９月期の年度末から適用します。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等）

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

　2021年９月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」及び「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた402,200千円は、「未収入金」17,126千円、「未収消費税等」171,041千円、「その他」214,031千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度まで独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」及び「還付加算金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「営業外収益」の「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「為替差益」に表示していた2,212千円及び「営業外収益」の「還付加算金」に表示していた845千円は、「雑収入」として組み替えております。

前連結会計年度まで独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」及び「支払手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「営業外費用」の「雑損失」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「株式交付費」に表示していた12,011千円及び「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた28,957千円は、「雑損失」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度まで独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」に表示していた12,011千円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「前受収益の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた82,484千円は、「前受収益の増減額」85,374千円、「その他」△2,889千円として組み替えております。

前連結会計年度まで独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「新株予約権の発行による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「新株予約権の発行による収入」に表示していた53千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、貸倒引当金及び繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

新型コロナウイルス感染症拡大による当連結会計年度の業績への影響は軽微であり、今後の影響も限定的と考えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項

前連結会計年度（2019年９月30日）

　借入金のうち、2015年12月21日に株式会社みずほ銀行と締結した特別当座貸越約定書(当連結会計年度末借入金残高100,000千円)に基づき、2019年７月10日に締結した覚書には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、100,000千円の預金担保の設定を行うこととなっております。

　・2019年９月期末の連結決算において、営業利益、経常利益または税引後当期純利益のいずれかが赤字となった場合

　なお、当連結会計年度末において、上記の財務制限条項に抵触したため、金融機関からの通知に基づき、2019年11月５日に上記100,000千円を担保に供しております。

当連結会計年度（2020年９月30日）

　該当事項はありません。

４　保証債務

　当社において、以下の連帯保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業用資産については継続的に収支を把握している単位ごとにグルーピングを行っております。遊休資産等については個々の資産を資産グループとしています。

　上記事業用資産については、いずれも営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、減損損失を認識しました。

　回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零として評価しております。

　この結果、52,707千円を減損損失として特別損失に計上しました。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業用資産については継続的に収支を把握している単位ごとにグルーピングを行っております。遊休資産等については個々の資産を資産グループとしています。

　上記事業用資産については、いずれも営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、減損損失を認識しました。

　回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零として評価しております。

　この結果、21,714千円を減損損失として特別損失に計上しました。

※５　持分変動利益

　当社の持分法適用関連会社である株式会社Mellowが2020年１月24日に実施した第三者割当増資によるものであります。

※６　債務消滅益

　当社連結子会社の株式会社スタジオキングが実施した株式譲渡に伴い発生した金融負債の一部が消滅したことによるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は以下のとおりであります。

第三者割当による新株の発行による増加　　　　673,200株

新株予約権の行使による新株の発行による増加　313,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　 61株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は以下のとおりであります。

新株予約権の行使による新株の発行による増加　979,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　26株

３．新株予約権等に関する事項

（注）　　当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２ 重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主にマッチング事業及びエンターテック事業への投資を継続するための必要な資金確保を最優先としており、一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である売掛金、営業貸付金、未収入金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は当社及び連結子会社の運転資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 金利リスクの管理

　変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、市場金利の動向を継続的に把握することにより、その抑制に努めております。

④ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告等に基づき、コーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年９月30日）

（単位：千円）

（*）売掛金、営業貸付金及び長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（単位：千円）

（*）営業貸付金及び長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

（表示方法の変更）

　「未収入金」及び「未収消費税等」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載をしております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(4)未収入金、(5)未収消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)営業貸付金

　顧客への貸付金であり、時価については、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6)長期未収入金、(7)敷金

　これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)1年内返済予定の長期借入金、(4)未払法人税等、(5)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

（単位：千円）

（*）長期未収入金のうち、償還予定額が見込めない665,876千円は含めておりません。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（単位：千円）

（*）長期未収入金のうち、償還予定額が見込めない665,876千円は含めておりません。

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2020年９月30日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年９月30日）

　該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額210,287千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額39,721千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年９月30日）

　該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額41,193千円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額108,493千円）及び非上場新株予約権（連結貸借対照表計上額152,047千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（単位：千円）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　有価証券について90,010千円（関係会社株式52,703千円及びその他有価証券37,307千円）の減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　有価証券について160,692千円（その他有価証券160,692千円）の減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初資産計上額及び科目名

（単位：千円）

２．失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．2014年３月10日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年12月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2017年12月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　94,379千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　123,325千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される2016年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、６億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

３．本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される2016年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、１億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

４．本新株予約権は、曾我隆二を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

５．権利確定条件は次のとおりであります。

①本第17回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第17回新株予約権を行使することができず、受託者より本第17回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」という。）のみが本第17回新株予約権を行使できることとする。

②受益者は、2019年９月期または2020年９月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として、行使することができる。
　(a）営業利益21億円を超過した場合　　　行使可能割合：50％
　(b）営業利益40億円を超過した場合　　　行使可能割合：75％
　(c）営業利益60億円を超過した場合　　　行使可能割合：100％
なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本第17回新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

③受益者は、本第17回新株予約権を行使するときまで継続して、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本第17回新株予約権を行使することができない。

⑤本第17回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第17回新株予約権の行使を行うことができない。

⑥各本第17回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年12月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2017年12月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が659,251千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社であるパルス株式会社において、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が399,756千円増加したことによるもの、及び、連結子会社である株式会社VOYZ ENTERTAINMENTにおいて、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が199,991千円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年９月30日）

（単位：千円）

（*）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（単位：千円）

（*）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度において税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（スマートフォンアプリ及びブラウザゲームの譲渡にともなう、当社グループ外への株式譲渡を前提として実施する会社分割及び当社グループ外への株式譲渡）

　当社は、2020年３月２日に、2020年１月17日開催の取締役会において決議し、同日に締結した譲渡契約に基づいて、当社連結子会社の株式会社スタジオキング（以下、「スタジオキング」）が展開しているスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等の事業（以下、「ゲーム事業」）を、会社分割（簡易新設分割）により設立する新設会社の株式会社スタジオレックス（以下、「スタジオレックス」）に承継させたうえで、その新設会社の全株式を株式会社ドリコム（以下、「ドリコム社」）へ譲渡いたしました。

１．共通支配下の取引等（当社グループ外への株式譲渡を前提として実施する会社分割）

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称

株式会社スタジオキング

②対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　　ゲーム事業

事業の内容　　　スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営

③企業結合日

2020年３月２日

④企業結合の法的形式

スタジオキングを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）方式

⑤結合後企業の名称

株式会社スタジオレックス（スタジオキングの100％子会社）

⑥取引の目的を含む取引の概要

本会社分割は、事業分離を目的として実施するものです。

(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．事業分離（当社グループ外への株式譲渡）

(1) 事業分離の概要

①分離先企業の名称

株式会社ドリコム

②分離した事業の内容

子会社等の名称　株式会社スタジオレックス（スタジオキングの100%子会社）

事業の名称　　　ゲーム事業

事業内容　　　　スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等

③事業分離を行った主な理由

　当社グループでは、環境の変化に柔軟に対応するためにスタジオキングにおいてスマートフォン向けゲームアプリ及びブラウザゲームの企画・開発を行いバランスの良い運営を行ってまいりました。

　しかし、昨今スマートフォン向けゲームアプリマーケットの競争は一層激化しており、当社グループにおいても売上高への寄与は限定的となった結果、前連結会計年度において、ゲーム事業の売上高は当初予想を大きく下回ることとなりました。これを踏まえ、抜本的な構造改革が不可欠と判断し、より各ゲームタイトルの品質を向上するための施策を検討した結果、スマートフォン向けゲームアプリ及びブラウザゲームの開発・運営の実績が豊富であり、強力な開発・運営体制を有しているドリコム社にゲーム事業を譲渡することが最適と考え、今回の決定に至りました。

④事業分離日

2020年３月２日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

関係会社株式売却益　34,788千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却金額との差額から株式譲渡に係る金融負債を控除した金額を、関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

ゲーム事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を定期借家契約期間（３年～５年）とし、割引率はリスクフリーレートを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループ（当社及び関係会社）は、「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」という経営理念及び「次のあたりまえを創る。何度でも」というミッションのもと、インターネット、スマートフォン等を通じたさまざまなビジネス領域において、多くのユーザーに支持されるサービスを展開しております。したがって、当社グループの事業セグメントは、サービス別のセグメントから構成されており、報告セグメントについては、複数の事業セグメントを集約し、「マッチング事業」「エンターテック事業」「ゲーム事業」としております。

各報告セグメント及び各報告セグメントに属する主要なサービスの内容は、以下のとおりであります。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「スマートフォンアプリ事業」の単一セグメントから、「マッチング事業」、「エンターテック事業」及び「ゲーム事業」の３区分に変更しております。これは、2019年11月13日に当社の取締役会において、株式会社スタジオキングが展開するゲーム事業の譲渡に関する基本合意を決議したように、当社グループが属する事業環境の変化や事業規模の変化に迅速かつ適切に対応し、事業の選択と集中による早期収益化の実現を図る必要があることから、経営管理手法を見直したことによるものであります。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HR Tech及び転職エージェントサービス、医療機関向けSaaS等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

３．セグメント資産の金額は、当社グループでは報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費及び減損損失は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。 

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）