3193 鳥貴族ホールディングス 四半期報告書－第35期第1四半期(令和2年8月1日－令和2年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第１四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の抑制により、景気は急速に悪化し極めて厳しい状況となりました。緊急事態宣言の解除後、個人消費は回復の兆しもみられるものの、新型コロナウイルス感染症の感染者数が再度増加傾向にあるなど、依然として予断を許さない状況が続いております。

外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた各自治体からの営業自粛要請やインバウンド需要の消失、さらにテレワークの普及や生活様式の変化により店内での飲食が減少しテイクアウトの利用が増加する等、経営環境が大きく変化しております。

当社におきましては、緊急事態宣言解除以降、お客様と従業員の安全を第一に感染症対策を徹底しながら店舗運営を再開致しました。各自治体の自粛要請等が解除されると売上高は徐々に回復したものの、当第１四半期累計期間における既存店売上高は前年同期比75.8％に留まりました。

なお、当第１四半期累計期間は７店舗退店し、当第１四半期会計期間末日における「鳥貴族」の店舗数は622店舗となりました。当社の直営店は、６店舗退店し387店舗となりました。

以上の結果、当第１四半期累計期間は、東京都をはじめとする営業時間短縮要請等が大きく影響し、売上高は6,226,579千円(前年同期比26.8％減）、売上総利益は4,374,861千円（同28.1％減）となりました。また、売上高減少に併せて変動費を中心としたコスト管理に徹底し取り組んだこと等により、販売費及び一般管理費は4,541,779千円（同18.6％減）に抑えられたものの、売上高減少の影響が大きく、営業損失は166,917千円（前年同期は営業利益503,565千円）、経常利益は18,682千円（前年同期比96.3％減）、四半期純損失は23,354千円（前年同期は四半期純利益318,831千円）となりました。

なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）財政状態の分析

当第１四半期会計期間末の総資産は19,517,935千円となり、前事業年度末と比較して435,332千円の減少となりました。これは主に減価償却による固定資産の減少及び法人税等の納付により現金及び預金が減少したこと等によるものであります。

当第１四半期会計期間末の負債は13,874,030千円となり、前事業年度末と比較して411,977千円の減少となりました。これは主に返済による長期借入金の減少及び前受収益の減少等によるものであります。

当第１四半期会計期間末の純資産は5,643,904千円となり、前事業年度末と比較して23,354千円の減少となりました。これは利益剰余金が四半期純損失の計上により減少したことによるものであり、自己資本比率は28.9％（前事業年度末は28.4％）となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

吸収分割契約

当社は、2020年６月５日に開催の取締役会において、吸収分割の方式により、当社の飲食事業を当社の100％出資の子会社「株式会社鳥貴族分割準備会社」（以下、「承継会社」といいます。）へ移行する決議を行い、同年９月18日に、承継会社との間で吸収分割に関する契約を締結しました。

詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式34,700株(議決権347個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が保有する自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

株式給付信託（BBT）

当社は、2016年10月26日開催の第30期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社の取締役に対して、その役位や業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を給付する仕組みであります。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前事業年度末及び当第１四半期会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、それぞれ89,804千円及び34,700株であります。

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）「新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積り」に記載した新型コロナウイルス感染症による影響に関する前提について重要な変更はありません。

会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）

当社は、2020年６月５日開催の取締役会において、2021年２月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社へ移行すること、及び分割準備会社として当社の100％出資の子会社「株式会社鳥貴族分割準備会社」を設立する事を決議いたしました。

また、2020年９月18日開催の取締役会において、当社の100％子会社との吸収分割契約締結を承認することを決議し、2020年10月21日開催の定時株主総会において、2021年２月１日付で吸収分割を行うことについて承認されました。

本件分割後の当社は、2021年２月１日（予定）で商号を「株式会社鳥貴族ホールディングス」（予定）に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。

１．持株会社体制への移行の背景と目的

当社は、「焼鳥屋で世の中を明るくする」という理念のもと、「298円均一(税抜)の感動」をコンセプトに焼鳥屋 鳥貴族を展開しています。低価格・高価値のサービスで、お客様に感動と驚きを提供するとともに、食の安心安全を高めるために、国産食材の使用にこだわってきました。当社は、お客様、従業員とその家族、株主様、取引業者様、鳥貴族の関わる全ての方々に感謝し、企業活動を通じて奉仕し続けることで、社会から必要とされ愛される永遠の会社を目指しております。

外食業界におきましては、人手不足を背景とした人件費の上昇、消費税率の引き上げ等に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための外出自粛要請や営業時間短縮要請により、更に厳しい経営環境が続いております。

こうした状況だからこそ、社会や従業員との関わりの中で企業活動を永続していくことが大事であり、そのためには絶え間ない挑戦を続けていくことが必要であると当社は考えております。

以上の認識のもと、今般、当社は、永遠の目的として掲げる「永遠の会社」を目指して、第二、第三の創業を実現し、次世代の担い手を開発することを目的として、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

持株会社体制に移行することで、持株会社はグループの理念と目指すべき方向を示し、挑戦を支える役割を担い、事業を推進する権限と責任を事業会社に委譲することで、激変する環境のもとでも生き抜く経営体制の構築、新事業の創出、人財開発を行うこととします。

更なる挑戦として、日本全国に「298円均一（税抜）の感動」を広げていくだけでなく、米国への出店をはじめとする海外への展開を図ってまいります。また、将来的には「焼き鳥」を中心としたフードビジネスの展開を進めるとともに、グループ内ベンチャーによる新規事業の創出を進めて参ります。

２．持株会社体制への移行の要旨について

（１）本件分割の日程

（２）本件分割の方式

本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社100％出資の分割準備会社である株式会社鳥貴族分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とし、当社の事業のうち、飲食事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。

（３）本件分割に係る割当の内容

承継会社である株式会社鳥貴族分割準備会社は、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はございません。

（５）本件分割により増減する資本金等

本件分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

株式会社鳥貴族分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものといたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

（７）債務履行の見込み

当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。

３．本件分割の当事会社の概要

[当事会社の概要]

（注）１.分割会社は、2021年２月１日付で「株式会社鳥貴族ホールディングス」に商号変更予定です。

２.承継会社は、2021年２月１日付で「株式会社鳥貴族」に商号変更予定です。

３.承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自2019年８月１日　至2019年10月31日）

配当金支払額

（注）2019年10月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金138千円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自2020年８月１日　至2020年10月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2019年８月１日　至　2019年10月31日）

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）１．普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております。なお、当該株式給付信託（BBT）が保有する当社株式の期中平均株式数は前第１四半期累計期間及び当第１四半期累計期間において、それぞれ34,700株であります。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鳥貴族の2020年８月１日から2021年７月31日までの第35期事業年度の第１四半期会計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鳥貴族の2020年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上