| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月30日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | Spiber株式会社 |
| 【英訳名】 | Spiber Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役兼代表執行役 関山 和秀 |
| 【本店の所在の場所】 | 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１ |
| 【電話番号】 | (0235)25－3907(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 蓑田 正矢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１ |
| 【電話番号】 | (0235)25－3907(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 蓑田 正矢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 営業収益 | (千円) | 291,666 | 394,444 | 200,000 | 233,307 | 200,000 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,240,183 | △284,266 | △2,524,639 | △2,663,155 | △5,137,359 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △1,326,307 | △863,815 | △2,782,127 | △2,671,173 | △5,271,308 |
| 包括利益 | (千円) | △1,376,906 | △857,675 | △2,768,179 | △2,728,897 | △5,058,876 |
| 純資産額 | (千円) | 12,605,250 | 11,747,574 | 10,294,872 | 13,445,914 | 14,264,233 |
| 総資産額 | (千円) | 14,886,256 | 14,054,887 | 11,590,574 | 14,909,523 | 17,442,047 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 606.11 | 562.33 | 482.07 | 599.67 | 603.94 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △87.66 | △43.78 | △140.64 | △129.90 | △248.68 |
| 自己資本比率 | (％) | 80.33 | 78.94 | 83.06 | 85.93 | 78.16 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △276,454 | △1,310,283 | △2,185,442 | △2,001,494 | △2,371,613 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △5,120,290 | 2,160,387 | △1,868,002 | △1,282,295 | △3,780,176 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 8,700,076 | － | 1,308,600 | 5,841,741 | 3,039,965 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 6,707,431 | 7,557,535 | 4,812,690 | 7,346,570 | 4,274,042 |
| 従業員数 | (人) | 67 | 120 | 135 | 156 | 180 |
(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であります。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 営業収益 | (千円) | 291,666 | 394,444 | 200,000 | 263,307 | 200,000 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,194,655 | △577,134 | △2,559,324 | △2,586,495 | △4,967,162 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △1,271,298 | △869,955 | △2,796,074 | △2,630,128 | △5,081,813 |
| 資本金 | (千円) | 7,326,660 | 7,326,660 | 8,126,860 | 11,226,830 | 14,415,428 |
| 発行済株式総数 | (株) | 19,729,100 | 19,729,100 | 20,209,000 | 21,803,100 | 23,321,480 |
| 純資産額 | (千円) | 12,010,950 | 11,140,995 | 9,660,397 | 12,910,209 | 13,705,591 |
| 総資産額 | (千円) | 14,050,645 | 13,240,819 | 10,738,588 | 14,156,819 | 16,642,029 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 608.79 | 564.70 | 483.71 | 604.25 | 607.21 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △84.02 | △44.10 | △141.35 | △127.91 | △239.74 |
| 自己資本比率 | (％) | 85.48 | 84.14 | 89.96 | 91.19 | 82.36 |
| 従業員数 | (人) | 67 | 120 | 135 | 156 | 178 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標： － ) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | － |
(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社の株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．当社は配当を行っていませんので、１株あたり配当額及び配当性向について記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であります。
２ 【沿革】
当社の取締役兼代表執行役である関山和秀と取締役兼執行役である菅原潤一は、「人類規模の課題を解決する」という志の下、2004年9月より山形県鶴岡市にある慶應義塾大学先端生命科学研究所にてクモフィブロイン(注)繊維（以下、クモ糸）の人工合成の研究を開始しました。そして2007年1月、実験室レベルでのクモ糸人工合成を成功させたことをきっかけに、「より豊かで持続可能な人類社会の実現に貢献するために、タンパク質素材を持続可能な次世代の基幹素材として普及させる」ことをビジョンに掲げ、同年9月に当社を設立いたしました。
(注) クモの糸や蚕の絹の主要成分である繊維状タンパク質の一種。物理的な構造材料としての役割を担う構造タンパク質のひとつ。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2007年９月 | 神奈川県藤沢市にてスパイバー株式会社(資本金10百万円)を設立 |
| 2008年６月 | 山形県鶴岡市に本社移転 |
| 2014年３月 | 会計監査人設置会社へ移行 |
| 2014年６月 | 監査役設置会社から委員会設置会社(現・指名委員会等設置会社)に移行 |
| 2014年９月 | 小島プレス工業株式会社との合弁により、Xpiber株式会社(現・連結子会社)を設立 |
| 2015年４月 | Spiber株式会社に社名変更 |
| 2015年４月 | 新本社研究棟の竣工に伴い、Spiber株式会社およびXpiber株式会社の現住所へ本社を移転 |
| 2018年８月 | 株式会社シンプロジェン(現・関連会社)の株式取得 |
| 2018年11月 | Spiber (Thailand) Ltd.(現・連結子会社)を設立し、タイ国に量産設備の建設する検討開始 |
| 2019年８月 | アパレル分野を中心とする製品販売の段階的実施 |
３ 【事業の内容】
当社グループ(当社及び連結子会社であるXpiber株式会社、Spiber (Thailand) Ltd.により構成されています。以下同じ。)は、より豊かで持続可能な社会を実現するため、人類が直面している様々な世界規模の課題を解決することを使命としており、「構造タンパク質」を持続可能な新世代の基幹素材として普及させるための研究開発に取り組んでおります。当社グループの事業セグメントは構造タンパク質事業のみの単一セグメントです。
(1) 研究開発の概要
約38億年前の生命誕生以来、地球上のあらゆる生物はその体を造る基幹素材としてタンパク質を利用してきました。クモが命綱に使う糸の重さあたりの強靱性は鉄の約340倍であり、その優れた衝撃吸収性は他を圧しています。アリの歯はチタン合金並みの硬度を有し、ある種の昆虫に見られる驚異的な跳躍力は彼らに搭載されたエネルギーロスの少ないゴム組織により実現されています。ウールやカシミヤも生物由来の材料ですが、保温性や吸湿速乾性など、衣料材料として優れた特性を有することは広く知られています。これらの主成分はみなタンパク質です。タンパク質は20種類のアミノ酸からなる生体高分子であり、結合させるアミノ酸の種類や個数を変えることで多様な機能を生み出すことができます。地球上には、何十億年もの間、突然変異と自然淘汰の中で洗練されてきた膨大な種類のタンパク質が存在しています。
石油をはじめとする化石資源に頼らず、地上資源の循環によって成り立つ持続可能な社会を実現する上で、タンパク質素材の果たしうる役割は大きい一方、その普及には多くの障壁が存在します。生き物が作り出す素材は、魅力的な性能を持つ一方で、工業利用に必要なその他の基本性能や均質性の担保に課題があり工業利用は困難を極めます。また、クモを始めとし、そもそも家畜化に適さない生物も多く存在します。タンパク質を素材として普及させるには、それぞれの産業・用途で求められる性能要件を満たすタンパク質素材を、低コストかつ安定した品質で生産する技術の確立が必要不可欠です。こうした背景の中、以下の素材開発/生産プロセスを基盤に当社の開発する構造タンパク質素材（以下、「本素材」といいます。）を普及させるための研究開発に取り組んでおります。
① プロセスの概要
当社グループでは、独自の分子構造・性能・生産性をもつタンパク質を分子レベルで設計する技術、設計したタンパク質を人工的に大量生産する技術、大量生産したタンパク質を繊維・樹脂・フィルムなど用途に応じた形態の素材に加工する技術を独自に開発しています。
(A) 分子設計：目的の特性をもつタンパク質素材を得るためのアミノ酸配列をコンピューター上で設計します。
(B) 遺伝子合成：設計したタンパク質に対応する遺伝子 (DNA)を化学的に人工合成します。
(C) 発酵：合成した遺伝子を導入した微生物に糖類等の栄養源を与えて培養し、設計したタンパク質を生産させます。
(D) 精製：発酵後の培養液から設計したタンパク質を取り出し、微生物の残渣等から分離します。
(E) 加工：設計したタンパク質を加工し、繊維・樹脂・フィルムなど後工程での用途に応じた形態に成型します。
② プロセスの特徴・革新性
(A) テーラーメード分子設計：当社グループではこれまで既に大量のタンパク質分子を設計し、素材としての機能性・生産性などの評価をしてデータベース化しています。こうした膨大なデータから、アミノ酸配列の違いが強度、伸縮性、親水・疎水性、紫外線耐性、生体適合性などの素材特性にどのような影響を与えるかについての知見を蓄積しています。分子設計が可能であることは本素材の極めて画期的な特徴であり、すなわち最終用途に応じて求められる性能の素材をテーラーメードで設計できるようになることを意味します。これは「素材ありきのものづくり」から、「用途ありきのものづくり」へのパラダイムシフトです。
(B) 環境性：本素材は、微生物を用いた発酵プロセスによって生産しており、その原材料、すなわち微生物の栄養源は、糖類などの農業作物由来の資源（バイオマス）です。石油等の枯渇資源に頼らず、バイオマスを原材料として生産が可能であり、高い生分解性も期待できることから、持続可能な循環型素材といえます。
(C) 単一プロセス複数プロダクト：微生物を利用したタンパク質の発酵生産においては、タンパク質の設計図となる遺伝子さえ変えれば、ひとつの生産プロセスで膨大な種類のタンパク質の生産が可能です。すなわち、同一工場、同一原料で無数のバリエーションの素材が生産できます。
(2) 事業の概要
当社グループは、現在は構造タンパク質素材の普及に向けた研究開発段階にありますが、中期的には当社グループで構造タンパク質素材の商業生産を行い、顧客に対して構造タンパク質素材、又は素材を用いた製品を販売することで収益基盤を構築する予定でおります。2019年にはTHE NORTH FACEブランドにてTシャツ（PLANETARY EQUILIBRIUM TEE）、アウトドアジャケット（MOON PARKA）を発売し、Spiber は独自に開発したBrewed Proteinの素材生産、販売を開始しました。
なお、2018年11月21日に設立したSpiber (Thailand) Ltd.が、タイ国においてBrewed Proteinの商業生産を2021年以降に開始する予定です。また、2014年9月に小島プレス工業株式会社との合弁により設立したXpiber株式会社は、その原料を用いた素材の製造・販売に関する一部機能を担う予定です。そして、当社グループが目指す長期的なビジネスモデルは、知的財産の独占的基盤に基づく「ライセンスビジネス」です。当社グループによる素材の商業生産により普及の礎を築いた後は、第三者への技術ライセンスを行うことで素材製造規模を加速度的に拡大し、世界規模での普及を実現する予定です。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金（千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| Xpiber株式会社 | 山形県鶴岡市 | 100,000 | 構造タンパク質事業 | (所有)直接100 | 本社研究施設の賃借役員の兼任 |
| Spiber (Thailand) Ltd. | バンコク、タイ王国 | 1,318,600千THB | 構造タンパク質事業 | (所有)直接99.9 | 当社グループのタイ王国におけるプラント建設、稼働準備役員の兼任 |
| （持分法適用会社） | |||||
| 株式会社シンプロジェン | 兵庫県神戸市灘区 | 568,000 | 長鎖DNA合成事業 | (所有)直接30 | 知的財産権の実施許諾共同研究開発役員の兼任 |
(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．Xpiber株式会社及びSpiber (Thailand) Ltd.は、特定子会社に該当しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| 構造タンパク質事業 | 180 |
| 合計 | 180 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．前連結会計年度に比べ従業員数が24名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2019年12月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
|---|---|---|---|
| 178 | 34.6 | 3.2 | 4,365,334 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が22名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
地球生態系の基幹物質である「タンパク質」の高度な産業利用の実現は、再生可能資源をベースとした循環型社会への転換に向けて不可欠なピースとなります。合成生物学的アプローチによるタンパク質の設計技術及び微生物発酵による超低コスト生産技術というキーテクノロジーを核として、産業間のエコシステムを分野横断的に再構築し、関連するビジネスの実行に不可欠な知的財産の独占的基盤を創り上げることが当社の基本戦略です。検索というキーテクノロジーを核としてGoogleがIT産業におけるイニシアチブを取ったように、膨大な遺伝子情報や実験データ、機械学習を活用する本事業は"Winner-takes-all"のビジネスとなります。当社グループでは、本事業におけるグローバルなイニシアチブを取るべく、以下の課題に継続して取り組んでまいります。
（1）素材の迅速かつ大規模な普及
本素材の普及には、当社グループの素材を既存素材と比較して優位性のある価格で大量供給できる体制を早期に構築すること、及び市場への浸透を加速させる効果的なマーケティング活動により強力なブランドを確立することが肝要であると考えています。
（2）用途拡大のためのアプリケーション開発
当社グループは、産業規模が巨大で、大規模に採用された際のインパクトが大きいアパレル分野及び自動車分野に重点的をおき、アプリケーション開発に取り組んでいます。 今後、アパレル分野及び自動車部品以外の市場分野においても順次アプリケーション開発のパイプライン拡充に努めます。
（3）知的財産の基盤整備
当社グループが目指す長期的なビジネスモデルは、知的財産の独占的基盤に基づく「ライセンスビジネス」です。当該事業基盤構築のために取り組むべきことは、本素材の高機能化・低コスト化・用途拡大のための研究開発、及びこれらの結果得られる知的財産の集積であると考えております。当社は製造技術・加工技術・用途に関する国際特許をすでに多数出願しておりますが、今後も戦略的な特許出願を積極的に実行することで特許網の強化に努めます。
（4）組織体制の強化
当社グループでは研究開発や事業開発に関する業務内容の拡大を加速する必要があるため、新規人材採用、人材育成、及び外部組織とのアライアンス・連携を通して組織体制の強化に努めます。 組織の規模が急速に拡大する中では、新規人材に対して当社グループの社員が持つ使命感や姿勢を確実に共有し、企業文化を維持・強化し続けることが最も重要なことであると認識しています。
（5）資金調達
当社グループでは本素材の普及拡大を図るため、今後多額の研究開発投資と設備投資を行う必要があります。これら将来の資金需要を満たすため、積極的に資金調達に努めます。生産規模の拡大に伴い営業キャッシュフローを創出するまでの期間は、第三者割当増資や金融機関からの借入により調達する予定です。
（6）内部管理・統制強化
当社グループの全社員が「会社は社会のためにある」という基本姿勢や企業文化を共有し続けながら継続企業(ゴーイングコンサーン)としての企業体質を維持・強化するためには、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する継続的な強化が重要であると考えております。
２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財務状態及びキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。当社グループにおいては、これらのリスクの発生を防止、分散あるいはヘッジすることにより軽減を図っておりますが、予測を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、記載した事項は、本書提出日現在において判断したものであり、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。
(1) 新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク
新型コロナウイルス感染症の拡大により、2020年11月30日現在においても国内外で社会・経済活動に大きな影響が生じており、引き続き注視が必要な状況と認識しております。当社グループでは、感染が急速に拡大した場合の医療提供体制の崩壊を社会・経済における最大のリスクと捉え、出張及び来客対応の原則禁止（2020年２月26日より）、原則在宅勤務への移行（2020年３月３日より。研究開発等の業務については十分な感染防止対策を講じた上で出社）等、県内で感染例が確認される2020年３月31日以前より、早期に対策を講じてまいりました。こうした対応により、2020年10月30日現在において、当社グループの従業員において感染者は確認されておらず、当社グループの事業活動が大きな影響を受けている状況にはございません。しかしながら、今後研究開発や素材生産、工場の建設管理等の業務に従事する従業員または従業員と生活を共にする家族等が新型コロナウイルスに感染した場合、もしくは新型コロナウイルスの感染者との濃厚接触が疑われる場合等には、これら活動を一時的に停止する等の事業影響が生じる可能性があります。引き続き、機動的且つ徹底した感染防止対策により当該リスクを軽減してまいります。また、今後国内外の経済環境が悪化し、計画する資金調達の実行が長期化した場合、当社グループの財務状況に影響が及ぶ可能性があります。重要な活動に焦点を絞った販管費の圧縮に加え、リスクシナリオを想定した資金調達手法・パイプラインの拡充により当該リスクを軽減してまいります。
(2) 新しい事業領域であること
本素材はさまざまな市場セグメントにおいて幅広い用途の展開が期待できる画期的な新素材であると考えておりますが、新しい事業領域であることによる不確実性があります。当社グループの新素材の市場への浸透が計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、本素材は既存の素材とは製造プロセス、組成、物性などが異なる新素材であり、これまで各国において本素材の製造・販売を念頭に置いた各種規制が制定されておりません。今後、各国において当社素材の製造・販売に関する新規の規制が制定された場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 研究開発活動に関するリスク
当社グループは、本素材の産業化に向け、新技術の基礎研究、応用研究、製品開発、製造技術開発を含む多岐にわたるテーマの研究開発活動を積極的に行っております。当然ながら当社グループにおける個別の研究開発テーマは費用対効果を考慮した合理的な計画に基づき実行されていますが、すべてのテーマが当社グループの業績に寄与する成果を短期間で生み出す保証はありません。また、人的資源や資金を重点的に投資している重要な研究開発テーマについて、計画された期間内に想定された結果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 他社との競争について
現在、本素材の実用化に向けた研究開発活動は国外においても確認されております。当社グループは素材性能、生産コスト等の面で競合他社に対する優位性を確保する方針ですが、計画したとおりの優位性を発揮し得なかった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、何らかの予期しない理由により当社グループの事業上または技術上の秘密情報が競合他社に漏洩した場合、競合他社に対する当社グループの優位性が損なわれ、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 競合素材について
本素材は、従来の素材にはない様々な特徴を備えておりますが、本素材と同等またはそれ以上の性能を持つ競合素材が開発・事業化された場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 会社組織に関するリスク
① 経営面において創業者である取締役兼代表執行役関山和秀に多くを依存しております。今後何らかの要因により同氏の業務執行が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの基盤技術は遺伝子工学、発酵工学、高分子化学、繊維工学、機械工学などを含む多分野横断的なものであり、当社グループの研究開発部門には高度な専門的能力や分野横断的なノウハウなどを持つ人材を多数擁しております。そのような人材が退職した場合、重要な技術やノウハウが喪失されることにより当社グループの研究開発の進捗に影響を及ぼす可能性があります。
③ 今後は事業拡大に伴い、事業開発・研究開発・経営管理の人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針ですが、人員の確保及び内部管理体制の充実が適時に行われない場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 経営上の重要な契約について
当社グループの事業展開上、重要と思われる契約の概要は「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しておりますが、当該契約が解除又はその他の事由に基づき終了した場合、又は契約の相手方の経営方針の変更、経営環境の極端な変化などがあった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 海外での事業展開に関するリスク
当社グループは事業をグローバルに展開する計画であり、将来的に日本国外での製造・販売を行うための体制構築の準備を進めております。しかし、今後何らかの理由により海外展開に対応するための十分な体制が構築されない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(9) 製造・販売機能の確立に関するリスク
本素材の製造には、多岐にわたる要素技術が必要であり、今後何らかの理由により製造プロセスの構築、製造設備の導入、製造オペレーション体制の構築等が製造機能の確立が当社の想定通りに実現されない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、タイに建設している当社初の商業プラントについては、世界情勢の変化により建設、立ち上げのスケジュールに変化が起きる可能性があります。また、販売機能についても体制の整備を進める計画ですが、今後何らかの理由によりこうした取組みが当社の想定どおり実現しない場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(10) 不測の事故に関するリスク
当社グループの研究開発活動に使用される原料の一部は、消防法上の危険物であります。安全管理の徹底や事業所内における自衛消防隊の設置等により事故発生の防止と発生時の被害極小化に努めておりますが、万が一不測の重大事故が発生した場合には、研究開発活動の停止や復旧及び損害賠償等の費用発生等により、当社グループの財政状態や経営成績が影響を受ける可能性があります。
(11) 知的財産権に関するリスク
当社グループは、知的財産権が事業活動・研究開発活動、市場競争力に重要な役割を果たしていることを認識し、自社開発された技術を保護するために特許等の知的財産権の確立を進めるほか、将来の製品及び商品の製造・販売に先立ち、第三者が保有する知的財産権を十分調査し、権利を侵害しないように努めております。しかし、予期しない事情により当社グループと第三者との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループに不利な裁定がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 法的規制に関するリスク
当社グループは、国内外におけるすべての事業活動において、あらゆる法的規制の遵守徹底を前提としていますが、予期せず法令や規制が変更されるなどの理由により、事業の遂行が制限され、または新たな対策が必要となる場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業においては、特に下記のような法的規制規制の影響を受ける可能性があります。
－カルタヘナ法に関連する法的規制(発酵生産プロセスに遺伝子組み換え菌を採用しているため)
－危険物の取扱いに関連する法的規制(製造工程において危険物に該当する薬品を使用しているため)
(13) その他のリスク
① 資金繰り及び資金調達等に関するリスク
当社グループでは、研究開発活動の進捗に伴い多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。今後継続的に財政基盤の強化を図って参りますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当社グループの財政状態や経営成績が影響を受ける可能性があります。
② マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
当社は、創業以来研究開発に注力してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、マイナスの繰越利益剰余金を計上しております。早期の黒字化を目指しておりますが、事業が計画通り進展せず、マイナスの繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があります。
③ 税務上の繰越欠損金について
当社は研究開発に先行投資したため、税務上の繰越欠損金を有しております。
今後の税制改正で欠損金の繰越控除制度が見直され、欠損金の繰越控除制限が強化された場合、今までに研究開発に投下した資本の一部を回収する機会を喪失してキャッシュ・フローの計画に影響を与える可能性があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
① 財政状態の状況及び分析・検討内容
第12期連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
単位：千円
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （資産） | 11,590,574 | 14,909,523 | 3,318,948 | 株式発行による現金及び預金の増加、研究開発用設備に対する投資に伴う有形固定資産の増加、及び関係会社株式取得による投資その他資産の増加によるものであります。 |
| （負債） | 1,295,702 | 1,463,609 | 167,906 | 未払金の増加によるものであります。 |
| （純資産） | 10,294,872 | 13,445,914 | 3,151,042 | 株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加、親会社株主に帰属する当期純損失に伴う繰越利益剰余金の減少、及び自己株式の取得に伴う自己株式の増加によるものであります。 |
第13期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
単位：千円
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （資産） | 14,909,523 | 17,442,047 | 2,532,523 | 研究開発用設備に対する投資に伴う有形固定資産及び無形固定資産の増加によるものであります。 |
| （負債） | 1,463,609 | 3,177,813 | 1,714,204 | 長期借入金の増加によるものであります。 |
| （純資産） | 13,445,914 | 14,264,233 | 818,319 | 株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加、親会社株主に帰属する当期純損失に伴う繰越利益剰余金の減少、及び自己株式の取得に伴う自己株式の増加によるものであります。 |
② 経営成績の状況及び分析・検討内容
第12期連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
単位：千円
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （営業収益） | 200,000 | 233,307 | 33,307 | － |
| （営業損益） | △2,644,912 | △2,706,114 | △61,201 | 営業収益の増加の他、研究開発投資の積極的実施に伴う営業費用（主に研究開発費）の増加によるものであります。 |
| （経常損益） | △2,524,639 | △2,663,155 | △138,515 | 営業損失の増加の他、営業外費用の増加（主に保育事業費用及び株式交付費の増加）によるものであります。 |
| （親会社株主に帰属する当期純損益） | △2,782,127 | △2,671,173 | 110,954 | 経常損失の減少の他、特別損失の減少（主に減損損失の減少）、及び非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失の減少によるものであります。 |
第13期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
単位：千円
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （営業収益） | 233,307 | 200,000 | △33,307 | － |
| （営業損益） | △2,706,114 | △5,140,922 | △2,434,808 | 営業収益の減少の他、Archer Daniels Midland CompanyとExclusivity Negotiation Agreement等を締結したことに伴う営業費用の増加（主に設備利用料の増加）によるものであります。 |
| （経常損益） | △2,663,155 | △5,137,359 | △2,474,203 | 営業損失の増加の他、営業外費用の増加（主に支払手数料及び保育事業費用の増加）によるものであります。 |
| （親会社株主に帰属する当期純損益） | △2,671,173 | △5,271,308 | △2,600,134 | 経常損失の増加の他、特別損失の増加（主に減損損失及び解約負担補償金の増加）、及び非支配株主に帰属する当期純損失の減少によるものであります。 |
③ キャッシュ・フローの状況及び分析・検討内容
第12期連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
単位：千円
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （現金及び現金同等物） | 4,812,690 | 7,346,570 | 2,533,880 | － |
| （営業活動によるキャッシュ・フロー） | △2,185,442 | △2,001,494 | 183,948 | 助成金の受取額の増加によるものであります。 |
| （投資活動によるキャッシュ・フロー） | △1,868,002 | △1,282,295 | 585,706 | 有形固定資産の取得による支出の減少、及び関係会社株式の取得による支出の増加によるものであります。 |
| （財務活動によるキャッシュ・フロー） | 1,308,600 | 5,841,741 | 4,533,141 | 株式の発行による収入の増加、及び自己株式の取得による支出の増加によるものであります。 |
第13期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
単位：千円
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （現金及び現金同等物） | 7,346,570 | 4,274,042 | △3,072,528 | － |
| （営業活動によるキャッシュ・フロー） | △2,001,494 | △2,371,613 | △370,118 | 税金等調整前当期純損失の増加及び未収消費税等の増減額の減少によるものであります。 |
| （投資活動によるキャッシュ・フロー） | △1,282,295 | △3,780,176 | △2,497,880 | 有形固定資産の取得による支出の増加によるものであります。 |
| （財務活動によるキャッシュ・フロー） | 5,841,741 | 3,039,965 | △2,801,775 | 株式の発行による収入の減少によるものであります。 |
④ 生産、受注及び販売の状況
a．生産実績
THE NORTH FACEブランドにてTシャツ（PLANETARY EQUILIBRIUM TEE）、アウトドアジャケット（MOON PARKA）を発売する上で、Spiber が独自に開発したBrewed Proteinの素材生産を行った。
b．受注状況
上記THE NORTH FACE事業のため、パートナー企業と協力して、素材を受注した。
c．販売実績
上記THE NORTH FACE事業のため、パートナー企業と協力して、素材を受注した。
⑤ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金や設備投資に必要な資金は、自己資金のほか必要に応じて銀行借入により調達しております。
４ 【経営上の重要な契約等】
（１）事業提携契約
１．小島プレス工業株式会社と、繊維素材のみならず構造タンパク質事業全分野について共同で事業化することを目的として、包括的共同事業契約を締結しております。
２．株式会社ゴールドウインと、スポーツアパレル分野において一定期間の独占的業務提携を行うための事業提携契約を締結しております。
３．当事業年度において、米国での新規事業展開にむけたArcher-Daniels-Midland Companyとの協議を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive Negotiation Agreement（2019年12月23日付）」（以下、「本件ENA」という）を締結し、同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得しております。
また、本件ENAに基づき、同社からコンサルティング・サービスを受領しております。
（２）共同研究開発契約
株式会社島精機製作所と一定期間の共同研究契約を締結しております。
（３）借入契約
| 契約締結日 | 契約書名 | 契約相手先 | 契約内容 | 契約期間 | 契約金額（千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月29日 | 実行可能期間付タームローン契約 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社山形銀行株式会社荘内銀行鶴岡信用金庫 | 設備資金（タイ国におけるタンパク質生産プラント建設資金としてのSpiber(Thailand) Ltd．宛増資資金）の借入 （注）１、２ | 2019年～2034年 | 5,000,000 |
注１． 連結貸借対照表における現預金の金額や連結フリー・キャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しております。
２． 当社は、Spiber (Thailand) Ltd．を発行会社とする株式及び新株予約権（以下、「同社株式等」という）を取得後、当社が保有する同社株式等の上に、借入先を質権者とする質権を設定する義務を負っております。
（４）リース契約
| 契約締結日 | 契約書名 | 契約相手先 | 契約内容 | 契約期間 | 契約金額（千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月29日 | リース契約書 | 三菱UFJリース株式会社 | 設備機器等のリース | 2019年～2029年 | 1,500,000 |
５ 【研究開発活動】
(1) 研究開発要素と課題
当社グループは本素材を量産化し、工業材料として普及させ、新規産業を創出するための研究開発に取り組んでおります。当社グループの研究開発は大きく分けて、①分子設計 （アミノ酸配列及び塩基配列の設計）、②微生物発酵、③精製、④紡糸、⑤製品開発の５つの要素から構成されます。分子設計は、素材の物性を分子レベルで改変するのみならず、各工程におけるコストを改善する効果を持ちます。設計した高機能かつ高生産性の分子で新規素材を開発し、製品への応用を試み、そこで得られた試験結果をもう一度分子設計に反映させるという作業を循環させることで、ユーザーニーズに応じたテーラーメイドの素材開発の実現を目指しています。
当社グループでは設立以来、この分子設計の研究開発を推進し、これまでに大量の遺伝子を設計・合成・ライブラリー化することで、物性や生産性データを蓄積してきました。当社グループでは、今後、材料のさらなる低コスト化と大規模生産プロセスの確立に加え、製品毎に異なる要求物性を付加していくことが、研究開発課題となります。
(2) 研究開発体制
当社グループでは、分子設計から製品開発までの全ての研究開発を当社内にて実施する一貫体制を構築し、研究開発を推進しています。こうした中、ノウハウ要素の強い分子設計、発酵、精製、紡糸の工程に関しては自社内もしくは限られた大学研究機関との共同研究にて、クローズドに研究開発を進め、技術を当社内に蓄積してまいりました。一方、製品開発に関しては、先端的な製品ニーズと確かな技術力を有するメーカーとの共同研究開発体制を構築し、オープンイノベーション体制で開発を推進しております。
(3) 研究開発状況
① 製品開発
自動車及びアパレル分野等における製品開発に取り組みました。詳細の内容については、共同研究開発パートナーとの守秘義務の関係上、記載できません。
② 大規模生産プロセスの開発
大規模にスケールアップ可能な微生物発酵、精製、紡糸技術の開発に取り組みました。
③ 低コスト生産技術の開発
工業材料として普及可能な価格での展開を目指した低コスト生産技術の開発に取り組みました。主に、高生産性遺伝子の開発、低コスト培養技術の開発、低コスト精製技術の開発、及び低コスト紡糸技術の開発に取り組みました。 これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、総額で1,644,806千円となりました。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、当社グループは、研究開発を加速させるため、総額3,745,074千円の設備投資を実施いたしました。 当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の主な内訳は、加工装置設置工事及びその他研究開発設備の取得であります。
なお、当連結会計期年度において重要な設備の除売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
（1）提出会社
2019年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地（面積㎡） | リース資産 | 工具、器具 及び備品 | 合計 | |||
| 本社(山形県鶴岡市) | 本社研究開発設備量産検討設備 | 1,242,907 | 316,130 | 2,481,479(81,656) | 69,106 | 109,707 | 4,219,331 | 178 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．上記のほか、当社グループ以外から研究用、会議用及び事業所内保育所用施設を賃借しております。
（2）国内子会社
2019年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) | |||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具 及び備品 | 合計 | ||||
| Xpiber株式会社 | 本社(山形県鶴岡市) | 本社研究開発用施設 | 1,258,961 | 78,807 | 7,425 | 1,345,194 | 14 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．上記のほか、当社グループ以外から本社及び研究開発用施設に係る土地を賃借しております。
（3）在外子会社
2019年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) | |||
| 土地（面積㎡） | 工具器具及び備品 | 建設仮勘定 | 合計 | ||||
| Spiber (Thailand) Ltd. | 培養精製プラント(タイ王国) | 製造用施設 | 793,280(98,964) | 983 | 3,408,806 | 4,203,070 | － |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．上記のほか、当社グループ以外から事務所用施設を賃借しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、技術開発の進捗、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、2019年12月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。また、当社は、現在「構造タンパク質事業」の単一セグメントであり、以下の計画についても、同セグメントに関連する設備の計画に該当するため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 重要な設備の新設
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 着手及び完了予定年月 | |
| 着手 | 完了 | ||
| タンパク質生産プラント(タイ王国) | 構造タンパク質の製造設備 | 2019年７月 | 2021年12月 |
(2) 重要な除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年3月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,321,480 | 23,347,432 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,321,480 | 23,347,432 | － | － |
（注）１．当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
２．提出日現在発行数につきましては、本書を本来提出すべき期間の末日現在の発行数を記載しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
１）第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2012年４月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 監査役 １当社従業員 17社外協力者 ７ |
| 新株予約権の数（個） | 189個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 189,000株（新株予約権1個につき1,000株）（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権1個あたり160,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年１月１日 至 2021年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所（国内外を問わず）に上場された後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の上場日から１年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い（下記計算式により算出された割当数に、１個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。）、本新株予約権を行使することができる。
ア.当社株式上場日より1年間経過した日より１年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使することができる。
イ.当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使することができる。
ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２）第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年６月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 22社外協力者 ５ |
| 新株予約権の数（個） | 129個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 129,000株（新株予約権1個につき1,000株）（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権1個あたり400,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年１月１日 至 2022年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所（国内外を問わず）に上場された後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の上場日から１年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い（下記計算式により算出された割当数に、１個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。）、本新株予約権を行使することができる。
ア.当社株式上場日より1年間経過した日より１年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使することができる。
イ.当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使することができる。
ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３）第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年１月16日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数（個） | 114個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 114,000株（新株予約権1個につき1,000株）（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権1個あたり400,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年１月１日 至 2023年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所（国内外を問わず）に上場された後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の上場日から１年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い（下記計算式により算出された割当数に、１個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。）、本新株予約権を行使することができる。
ア.当社株式上場日より1年間経過した日より１年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使することができる。
イ.当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使することができる。
ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４）第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年12月25日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １当社従業員 50社外協力者 ５ |
| 新株予約権の数（個） | 198個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 198,000株 （新株予約権1個につき1株）（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権1個あたり1,500,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年１月１日 至 2024年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所（国内外を問わず）に上場された後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の上場日から１年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い（下記計算式により算出された割当数に、１個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。）、本新株予約権を行使することができる。
ア.当社株式上場日より1年間経過した日より１年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使することができる。
イ.当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使することができる。
ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年2月12日(注)１ | 13,098,300 | 13,100,000 | － | 2,055,330 | － | 2,045,330 |
| 2015年3月19日(注)２ | 639,000 | 13,739,000 | 479,250 | 2,534,580 | 479,250 | 2,524,580 |
| 2015年9月30日(注)３ | 5,990,100 | 19,729,100 | 4,792,080 | 7,326,660 | 4,792,080 | 7,316,660 |
| 2017年4月3日(注)４ | 156,300 | 19,885,400 | 250,080 | 7,576,740 | 250,080 | 7,566,740 |
| 2017年5月10日(注)５ | － | 19,885,400 | － | 7,576,740 | △5,000,000 | 2,566,740 |
| 2017年9月29日(注)６ | 323,600 | 20,209,000 | 550,120 | 8,126,860 | 550,120 | 3,116,860 |
| 2018年1月12日(注)７ | 294,100 | 20,503,100 | 499,970 | 8,626,830 | 499,970 | 3,616,830 |
| 2018年6月29日(注)８ | 50,000 | 20,553,100 | 100,000 | 8,726,830 | 100,000 | 3,716,830 |
| 2018年9月27日(注)９ | － | 20,553,100 | － | 8,726,830 | △2,000,000 | 1,716,830 |
| 2018年9月28日(注)10 | 1,250,000 | 21,803,100 | 2,500,000 | 11,226,830 | 2,500,000 | 4,216,830 |
| 2019年4月16日(注)11 | － | 21,803,100 | － | 11,226,830 | △3,000,000 | 1,216,830 |
| 2019年12月6日(注)12 | 238,095 | 22,041,195 | 499,999 | 11,726,829 | 499,999 | 1,716,829 |
| 2019年12月23日(注)13 | 1,042,190 | 23,083,385 | 2,188,599 | 13,915,428 | 2,188,599 | 3,905,428 |
| 2019年12月27日(注)14 | 238,095 | 23,321,480 | 499,999 | 14,415,428 | 499,999 | 4,405,428 |
(注) １．株式分割
1株につき1,000株の割合での株式分割
２．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱マルゴ、㈱ビルシステム、㈱佐藤工務、鶴岡建設㈱、㈱シー・アイ・シー |
|---|---|
| 発行価格 | 1,500円/株 |
| 資本組入額 | 750円/株 |
３．有償第三者割当
| 割当先 | KISCO㈱、㈱ゴールドウイン、㈱IHIプラントエンジニアリング、東京センチュリーリース㈱、長谷虎紡績㈱、スーパーレジン工業㈱、YAMAGATA DESIGN㈱、カジナイロン㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 1,600円/株 |
| 資本組入額 | 800円/株 |
４．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱島精機製作所 |
|---|---|
| 発行価格 | 3,200円/株 |
| 資本組入額 | 1,600円/株 |
５．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替え
６．有償第三者割当
| 割当先 | 第一生命保険㈱、トヨタ紡織㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 3,400円/株 |
| 資本組入額 | 1,700円/株 |
７．有償第三者割当
| 割当先 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 3,400円/株 |
| 資本組入額 | 1,700円/株 |
８．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱三菱UFJ銀行 |
|---|---|
| 発行価格 | 4,000円/株 |
| 資本組入額 | 2,000円/株 |
９．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替え
10．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱海外需要開拓支援機構、天野エンザイム㈱、三井住友建設㈱、㈱アデランス |
|---|---|
| 発行価格 | 4,000円/株 |
| 資本組入額 | 2,000円/株 |
11．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替え
12．有償第三者割当
| 割当先 | 協和発酵バイオ㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 4,200円/株 |
| 資本組入額 | 2,100円/株 |
13．有償第三者割当
| 割当先 | Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. |
|---|---|
| 発行価格 | 4,200円/株 |
| 資本組入額 | 2,100円/株 |
14．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱荏原製作所 |
|---|---|
| 発行価格 | 4,200円/株 |
| 資本組入額 | 2,100円/株 |
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 18 | 2 | 35 | 3 | － | 40 | 98 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 38,124 | 1,670 | 121,205 | 12,089 | － | 60,119 | 233,207 | 780 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 16.35 | 0.72 | 51.97 | 5.18 | － | 25.78 | 100.0 | － |
(注) １．上記「個人その他」の欄には、Spiberグループ従業員持株会を含んでおります。
２．自己株式749,936株は、「個人その他」に7,499単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| KISCO株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－11－２ | 3,944,900 | 17.48 |
| 株式会社ゴールドウイン | 東京都渋谷区松涛２－20－６ | 1,875,000 | 8.31 |
| 関山 和秀 | 山形県鶴岡市 | 1,627,700 | 7.21 |
| 小島プレス工業株式会社 | 愛知県豊田市下市場町３－30 | 1,599,600 | 7.09 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 1,562,500 | 6.92 |
| 菅原 潤一 | 山形県鶴岡市 | 1,278,800 | 5.67 |
| Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. | 230 Victoria Street＃11-08 Bugis Junction Towers Singapore 188024 | 1,042,190 | 4.62 |
| 本城慎之介 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 1,028,900 | 4.56 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 東京都港区六本木６－10－１ | 928,030 | 4.11 |
| 大和PIパートナーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－９－１ | 374,800 | 1.66 |
| 計 | ― | 15,262,420 | 67.62 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 749,900 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式22,570,800 | 225,708 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 780 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 23,321,480 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 225,708 | ― |
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）Spiber株式会社 | 山形県鶴岡市覚岸寺水上234-1 | 749,900 | － | 749,900 | 3.22 |
| 計 | － | 749,900 | － | 749,900 | 3.22 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 株主総会（2018年9月26日）での決議状況（取得期間2018年9月27日～2019年9月26日） | 200,000 | 320,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 200,000 | 320,000,000 |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 株主総会（2019年3月27日）での決議状況（取得期間2019年4月1日～2020年3月31日） | 312,500 | 500,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 312,500 | 500,000,000 |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 749,936 | － | 749,936 | － |
（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の本来提出日（2020年３月31日）までの期間であります。
３ 【配当政策】
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。但し、当社は創業以来配当を実施しておらず、当面は内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『会社』は『社会』のためにある。」という基本姿勢のもと、当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会への貢献性を重視しております。コンプライアンスの徹底、経営の透明性、迅速な意思決定を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制
当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、経営の監督機能と業務執行機能が明確に分離され、当社では取締役会が法令の範囲内で業務執行の権限を大幅に執行役に移譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。また、経営の監督機能の強化のため、指名・監査・報酬の３委員会の委員には代表執行役が就任せず、いずれの委員会もその過半数は社外取締役中心で構成しております。
(ⅰ)株主総会
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものであります。
会社法第309条第２項に定める株主総会における決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行うものであります。
(ⅱ)取締役会
７名の取締役（うち５名が会社法第２条第15号で規定する社外取締役）から構成されており、原則毎月１回または必要に応じて随時開催しております。経営の最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督を行います。取締役会では重要な経営の意思決定に十分な時間をかけるために、執行役会へ大幅に権限を委譲することにより、決議事項を重要事項に絞っております。
(ⅲ)指名委員会・監査委員会・報酬委員会
指名委員会等設置会社として、法定の指名、監査、報酬の３委員会を設置しております。それぞれ３名の取締役（指名委員会、報酬委員会はうち２名が社外取締役、監査委員会はすべて社外取締役）から構成されております。また、監査委員は、当社若しくは当社の子会社の執行役又は当社の子会社の会計参与もしく若しくは支配人その他の使用人を兼務することはできません。監査委員会は原則毎月１回開催し、取締役会へ監査結果を報告しております。
(ⅳ)執行役会
執行役は、取締役会の決議によって選任され、取締役会から委任を受けた当社の業務の執行の決定及び当社の業務の執行を行なっております。
(ⅴ)各種委員会
経営横断的な事項につきましては、機能別に各種委員会を設置し、課題への対策を講じております。
③内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守などを内部統制目標とし、企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化に努めております。当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会は、会社法第416条の規定に基づいて監査委員会の職務の執行のために必要なものとして以下(a)に掲げる事項を、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして以下(b)に掲げる事項を決定しています。
(a)監査委員会の職務の執行のために必要な事項
・監査委員会は、監査委員会の監査を補助すべき使用人を置くことを求めることができるとしています。
・前号で指名することができる監査委員会を補助すべき使用人は、執行役から独立して業務を遂行することができるものとしています。また、監査委員会を補助すべき使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとしています。
・執行役は、毎月開催される取締役会に出席して、また監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行
状況を報告することとしています。
・執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員会に当該事実を報告することとしています。
・監査委員会は必要に応じ、グループ会社の取締役等及び従業員に対し報告を求めることができ、また監査委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないものとしています。
・監査委員会は、内部監査人の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができ、また内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは追加監査の実施等を求めることができるとしています。
・執行役、内部監査人および会計監査人は、それぞれ監査委員会と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、執行役、会計監査人および監査委員会の間で相互認識を深めています。
・監査委員会は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に選定監査委員を出席させることができ、また必要に応じて選定監査委員は議事録・会議資料等を閲覧することができるとしています。
・監査委員の職務の執行に関して生ずる費用は当社が負担しています。
(b)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
・各執行役は、文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、職務の執行に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理しております。 ・当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置付け、リスク管理体制を構築しその有効性・適切性を維持することで経営の健全性を図っております。
・各執行役の職務は、「取締役会規程」にて規定された領域とし、事業計画の策定、経営資源の配分および組織の構築と運営を行っております。運営に際しては、「職務権限表」に基づき具体的な意思決定を行っております。
・「執行役会規程」に沿って、執行役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業計画の進捗状況を確認するとともに、重要事項の決定およびリスクへの機動的な対応を図っております。
・適正な財務報告を確保するため、関連する法令に基づき適切な会計処理を選択し、その内容を規程として定めた上で全従業員に周知するとともに、適切に運用しております。また、財務報告の信頼性にかかわるリスクを把握し、予防・是正できる体制を構築するために、財務報告にかかわる重要な情報が適時・適切に報告される仕組みを整備しております。 ・反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力への対応に関する規程」及び「反社会的勢力対応ガイドライン」を策定し、反社会的勢力に対する当社としての姿勢及び具体的対応を従業員に周知するとともに、新規取引先との契約締結又は取引にあたっては事前に調査を行う体制を構築しております。
④役員報酬の内容
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬当の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | ||||
| 取締役 | 17,500 | 17,500 | － | － | 8 | |
| うち社外取締役 | 15,150 | 15,150 | － | － | 6 | |
| 執行役 | 28,011 | 28,011 | － | － | 5 | |
(注) １．上記には、当期中に退任した社外取締役１名を含んでおります。
２．執行役を兼任する取締役２名に対する報酬等の額は、取締役として受ける報酬等の額と執行役として受ける報酬等の額を区分して表示しております。
(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a) 基本方針
報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役２名で構成されており、株主をはじめ第三者に対する説明責任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容を決定することを基本方針としております。
(b) 取締役報酬
定額の基本報酬のみであります。各取締役の役割、業務分担等に応じた定額としております。
(c) 執行役報酬
月額基本報酬で構成され、各執行役の役割、業務分担等に応じた定額としております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規程に基づき、取締役会決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)に生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することが出来る旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は480万円（常勤社外取締役は０万円）と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦執行役の定数
当社の執行役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の方法
取締役の選任及び解任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(ⅰ) 取締役の責任を免除することができる旨
（職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）
(ⅱ) 執行役の責任を免除することができる旨
（職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）
(ⅲ) 中間配当をすることができる旨
（将来、株主への利益還元を機動的に行えるようにするため）
(2) 【役員の状況】
(１)役員一覧
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
①取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 取締役会議長 | 関山 和秀 | 1983年１月２日生 | 2007年９月 | 当社設立 代表取締役 | (注)３ | 1,627,700 |
| 2014年６月 | 当社取締役兼代表執行役(現任) | |||||
| 2014年９月 | Xpiber㈱取締役(現任) | |||||
| 2018年12月 | Spiber(Thailand)Ltd.取締役（現任） | |||||
| 取締役 指名委員会委員長報酬委員会委員長 | 菅原 潤一 | 1984年４月28日生 | 2007年９月 | 当社設立 取締役 | (注)３ | 1,278,000 |
| 2009年４月 | 当社相談役 | |||||
| 2011年４月 | 当社取締役 | |||||
| 2014年６月 | 当社取締役兼執行役(現任) | |||||
| 2014年９月 | Xpiber㈱取締役(現任) | |||||
| 2018年９月 | ㈱シンプロジェン代表取締役(現任) | |||||
| 取締役 指名委員会委員監査委員会委員 | 荒井 俊行 | 1970年２月５日生 | 1997年４月 | 奧野総合法律事務所入所 | (注)３ | ― |
| 2013年２月 | 荒井東京法律事務所設立所長弁護士(現任) | |||||
| 2013年６月 | ㈱ニフコ監査役(現任) | |||||
| 2014年６月 | 当社取締役(現任) | |||||
| 2019年９月 | マネーツリー㈱社外監査役(現任) | |||||
| 取締役 報酬委員会委員監査委員会委員 | 松橋 香里（戸籍名：細谷 香里） | 1969年６月７日生 | 1993年４月 | ㈱東洋情報シス(現TIS㈱)入社 | (注)３ | 4,164 |
| 2002年10月 | 新日本監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 | |||||
| 2006年７月 | アセット・インベスターズ㈱(現マーチャント・バンカーズ㈱)入社 | |||||
| 2008年３月 | ㈱エムケーキャピタルマネージメント(現㈱イデラ・キャピタルマネジメント)入社 | |||||
| 2009年５月 | ルミナスコンサルティング㈱設立代表取締役(現任) | |||||
| 2009年５月 | 松橋香里公認会計士事務所 代表（現任） | |||||
| 2010年６月 | NTSホールディングス㈱ 社外監査役（現任） | |||||
| 2014年６月 | 当社取締役(現任) | |||||
| 2017年６月 | ㈱カカクコム 社外監査役(現任) | |||||
| 2019年５月 | ㈱セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役(現任) | |||||
| 取締役 指名委員会委員報酬委員会委員 | 冨田 勝 | 1957年12月28日生 | 1987年１月 | カーネギーメロン大学自動翻訳研究所 副所長 | (注)３ | 125,000 |
| 1987年１月 | カーネギーメロン大学コンピューター科学部 准教授 | |||||
| 1990年６月 | 慶應義塾大学環境情報学部助教授 | |||||
| 1997年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部教授（現任） | |||||
| 2001年４月 | 慶應義塾大学先端生命科学研究所 所長（現任） | |||||
| 2005年10月 | 慶應義塾大学環境情報学部学部長 | |||||
| 2017年３月 | 当社取締役（現任） | |||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 | 田幡 直樹 | 1947年12月５日生 | 1971年４月 | 日本銀行入行 | (注)３ | 7,000 |
| 1990年５月 | 日本銀行国際局国際金融課長 | |||||
| 1990年12月 | 国際通貨基金（IMF）日本政府副代表 | |||||
| 1996年８月 | 日本銀行ニューヨーク代表兼南北アメリカ統括役 | |||||
| 2000年３月 | 日本銀行信用機構局長兼バーゼル銀行監督委員会日本代表 | |||||
| 2001年10月 | ムーア・キャピタルマネージメント・ジャパン 副会長 | |||||
| 2005年６月 | 経済同友会幹事 | |||||
| 2006年６月 | RHJインターナショナル・ジャパン エクゼクティブ・シニア・アドバイザー | |||||
| 2014年６月 | エム・アイ・コンサルティンググループ㈱ 会長 | |||||
| 2015年４月 | 慶應義塾大学経済学部・大学院 非常勤講師（現任） | |||||
| 2015年４月 | 日本政策投資銀行 日本経済研究所 シニア・アドバイザー | |||||
| 2015年６月 | 国際通貨基金 ビジティング・スカラー | |||||
| 2016年６月 | ジョンズ・ホプキンス大学高等国際問題研究所 客員研究員（現任） | |||||
| 2017年３月 | 当社取締役（現任） | |||||
| 取締役 監査委員長 | 瀧川 博 | 1949年１月11日生 | 1973年６月 | ㈱ニフコ入社 | (注)３ | ― |
| 2003年９月 | 名古屋事務所 執行役員所長 | |||||
| 2006年６月 | 名古屋事務所 取締役所長 | |||||
| 2007年４月 | ニフコノースアメリカ社長 | |||||
| 2009年４月 | 東京支社グローバル購買本部長 常務執行役員 | |||||
| 2011年６月 | 常勤監査役 | |||||
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） | |||||
| 計 | 3,041,864 | |||||
(注) １．取締役のうち、荒井俊行、松橋（細谷）香里、冨田勝、田幡直樹、瀧川博は、社外取締役であります。
２．当社は指名委員会等設置会社であります。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
②執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表執行役 | 関山 和秀 | (1) 取締役の状況参照 | 同左 | (注) | 1,627,700 | |
| 執行役 フロンティア開発部門長 | 菅原 潤一 | (1) 取締役の状況参照 | 同左 | (注) | 1,278,000 | |
| 執行役 経理管理部門長 | 蓑田 正矢 | 1987年11月28日生 | 2011年５月 | アクセンチュア㈱入社 | (注) | 600 |
| 2015年９月 | 当社入社 | |||||
| 2017年４月 | 当社経営企画室長 | |||||
| 2018年３月 | 当社執行役(現任) | |||||
| 執行役 マーケティング部門長 | 永井 那和 | 1980年４月16日生 | 2015年１月 | ㈱トライバルメディアハウス入社 | (注) | ― |
| 2016年３月 | 当社入社 | |||||
| 2017年８月 | 当社マーケティング部門長 | |||||
| 2018年６月 | 当社執行役(現任) | |||||
| 執行役 Fiber Textile部門長 | 安部 佑之介 | 1984年７月26日生 | 2012年４月 | 山形スリーエム㈱(現スリーエムジャパンプロダクツ㈱)入社 | (注) | 300 |
| 2015年１月 | 当社入社 | |||||
| 2018年10月 | 当社Fiber Textile部門長(現任) | |||||
| 2019年３月 | 当社執行役(現任) | |||||
| 計 | 2,906,600 | |||||
(注) 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結後に招集される取締役会の終結の時までであります。
③社外取締役
当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社又は当社の特定関係事業者（会社法施行規則第２条第３項第19号の定義による）の業務執行者であったことがなく、過去２年間に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせる恐れがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任に係る基本方針としております。当社の社外取締役は「４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況 (１)役員一覧 ①取締役の状況」に記載のとおりでありますが、当社の知りうる限り、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者及びその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役が各自の見識及び経験に基づき、取締役会並びに法定委員会である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。なお、社外取締役は、常勤監査委員、内部監査人及び会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査の状況
内部監査担当者は３名であり、年間計画に従い当社のすべての部門を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により代表執行役へ報告され、監査委員会にもその写しを提出しております。
② 監査委員会監査の状況
監査委員は、取締役会、執行役会及びその他社内の重要な会議への出席や全部門の計画的な監査を実施しております。また、期初に会計監査人から当該年度監査計画の説明を受け、事業年度末やその他必要に応じて監査手続や監査結果について会計監査人から直接報告を受けております。
当事業年度において当社は監査委員会を合計11回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 常勤社外監査委員（監査委員長） | 岡田 憲明 | 4 | 4 |
| 常勤社外監査委員（監査委員長） | 瀧川 博 | 7 | 7 |
| 非常勤社外監査委員 | 荒井 俊行 | 11 | 10 |
| 非常勤社外監査委員 | 松橋（細谷）香里 | 11 | 11 |
注）監査委員 岡田憲明は2019年3月27日をもって任期満了により監査委員を退任しております。
監査委員 瀧川博は2019年3月27日をもって監査委員に就任しております。
監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・監査の方針・計画の策定
・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
・コンプライアンス啓蒙活動
監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
・取締役会やその他重要な会議への出席
・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取
・監査人の監査の妥当性の確認と評価
・重要な決裁書類・契約書等の閲覧
・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施
③ 会計監査の状況
当社は、監査法人と監査契約を締結し、監査委員会と連携の上、会計監査を実施しております。
(a)監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
(b)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 那須 伸裕
指定有限責任社員・業務執行社員 林 壮一郎
(c)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、その他12名
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 33,000 | － | 30,725 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33,000 | － | 30,725 | － |
(注) １． 監査証明業務に基づく報酬の内訳は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||||
| 会社法に基づく監査証明業務に対する報酬(千円) | 金融商品取引法に基づく監査証明業務に対する報酬(千円) | その他の監査証明業務に対する報酬（千円） | 会社法に基づく監査証明業務に対する報酬(千円) | 金融商品取引法に基づく監査証明業務に対する報酬(千円) | その他の監査証明業務に対する報酬(千円） | |
| 提出会社 | 15,000 | 18,000 | － | 19,000 | 11,725 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 15,000 | 18,000 | － | 19,000 | 11,725 | － |
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（（a）を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | － | － | 2,719 | 947 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | 2,719 | 947 |
当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＰｗＣ税理士法人に対して、税務コンサルティング業務に基づく報酬を支払っています。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
(e)監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。
(4) 【役員の報酬等】
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
なお、役員報酬の内容につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加を積極的に実施しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,346,570 | 4,274,042 | |||||||||
| 前払費用 | 138,360 | 2,338,249 | |||||||||
| その他 | 232,922 | 731,245 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,717,854 | 7,343,537 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 2,611,447 | ※２ 2,501,869 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※２ 297,996 | ※２ 394,937 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 172,909 | ※２ 118,116 | |||||||||
| 土地 | 3,226,682 | 3,274,759 | |||||||||
| リース資産 | 57,395 | 69,106 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 370,655 | 3,408,806 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 6,737,085 | ※１ 9,767,596 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 13,554 | 20,333 | |||||||||
| その他 | 4,130 | 58,847 | |||||||||
| 無形固定資産 | 17,684 | 79,181 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※３ 96,843 | ※３ 9,322 | |||||||||
| 長期前払費用 | 333,778 | 217,424 | |||||||||
| その他 | 6,276 | 24,985 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 436,899 | 251,732 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,191,669 | 10,098,510 | |||||||||
| 資産合計 | 14,909,523 | 17,442,047 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 300,000 | |||||||||
| 未払金 | 413,098 | 304,129 | |||||||||
| リース債務 | 17,198 | 17,303 | |||||||||
| 課徴金引当金 | ※４ 148,250 | ※４ 187,250 | |||||||||
| その他 | 213,683 | 465,484 | |||||||||
| 流動負債合計 | 792,230 | 1,274,167 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※５、６、８ 300,000 | ※５、６、８ 1,500,000 | |||||||||
| リース債務 | ※７、８ 44,787 | ※７、８ 59,075 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 46,313 | 49,279 | |||||||||
| 資産除去債務 | 237,151 | 260,577 | |||||||||
| その他 | 43,125 | 34,713 | |||||||||
| 固定負債合計 | 671,378 | 1,903,646 | |||||||||
| 負債合計 | 1,463,609 | 3,177,813 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,226,830 | 14,415,428 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,216,830 | 14,405,428 | |||||||||
| 利益剰余金 | △9,002,339 | △14,273,647 | |||||||||
| 自己株式 | △604,923 | △1,104,923 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,836,397 | 13,442,284 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △24,070 | 189,643 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △24,070 | 189,643 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 633,587 | 632,305 | |||||||||
| 純資産合計 | 13,445,914 | 14,264,233 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,909,523 | 17,442,047 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | 233,307 | 200,000 | |||||||||
| 営業費用 | ※１、２、３ 2,939,421 | ※１、２、３ 5,340,922 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,706,114 | △5,140,922 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 89,952 | 146,355 | |||||||||
| 保育事業収入 | ※４ 43,096 | ※４ 153,627 | |||||||||
| 受取負担金 | － | ※５ 69,488 | |||||||||
| その他 | 9,201 | 60,843 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 142,250 | 430,315 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,199 | 11,643 | |||||||||
| 株式交付費 | 20,999 | 22,320 | |||||||||
| 支払手数料 | － | ※６ 222,361 | |||||||||
| 保育事業費用 | ※４ 68,256 | ※４ 103,897 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 5,156 | 57,039 | |||||||||
| その他 | 3,680 | 9,487 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 99,291 | 426,751 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,663,155 | △5,137,359 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | ※７ 92,735 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 1,054 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 93,789 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 108 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 551 | 1,970 | |||||||||
| 減損損失 | － | ※８ 106,367 | |||||||||
| 持分変動損失 | － | ※９ 23,216 | |||||||||
| 課徴金引当金繰入額 | ※10 39,000 | ※10 39,000 | |||||||||
| 解約負担補償金 | － | ※11 51,848 | |||||||||
| 特別損失合計 | 39,551 | 222,510 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,702,706 | △5,266,079 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,223 | 3,544 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,103 | 2,966 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,120 | 6,510 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,704,827 | △5,272,590 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △33,653 | △1,282 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,671,173 | △5,271,308 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 当期純損失（△） | △2,704,827 | △5,272,590 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △24,070 | 213,713 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △24,070 | ※１ 213,713 | |||||||||
| 包括利益 | △2,728,897 | △5,058,876 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,695,243 | △5,057,594 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △33,653 | △1,282 | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 8,126,860 | 8,116,860 | △6,331,166 | △284,923 | 9,627,630 | － | － | 667,241 | 10,294,872 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 3,099,970 | 3,099,970 | － | － | 6,199,940 | － | － | 6,199,940 | |
| 自己株式の取得 | － | △320,000 | △320,000 | △320,000 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,671,173 | － | △2,671,173 | － | － | △2,671,173 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | △24,070 | △24,070 | △33,653 | △57,723 | ||
| 当期変動額合計 | 3,099,970 | 3,099,970 | △2,671,173 | △320,000 | 3,208,766 | △24,070 | △24,070 | △33,653 | 3,151,042 |
| 当期末残高 | 11,226,830 | 11,216,830 | △9,002,339 | △604,923 | 12,836,397 | △24,070 | △24,070 | 633,587 | 13,445,914 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 11,226,830 | 11,216,830 | △9,002,339 | △604,923 | 12,836,397 | △24,070 | △24,070 | 633,587 | 13,445,914 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 3,188,598 | 3,188,598 | － | － | 6,377,196 | － | － | 6,377,196 | |
| 自己株式の取得 | － | △500,000 | △500,000 | △500,000 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,271,308 | － | △5,271,308 | － | － | △5,271,308 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | 213,713 | 213,713 | △1,282 | 212,431 | ||
| 当期変動額合計 | 3,188,598 | 3,188,598 | △5,271,308 | △500,000 | 605,887 | 213,713 | 213,713 | △1,282 | 818,319 |
| 当期末残高 | 14,415,428 | 14,405,428 | △14,273,647 | △1,104,923 | 13,442,284 | 189,643 | 189,643 | 632,305 | 14,264,233 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,702,706 | △5,266,079 | |||||||||
| 減価償却費 | 559,106 | 541,926 | |||||||||
| 株式交付費 | 20,999 | 22,320 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 222,361 | |||||||||
| 助成金収入 | △89,952 | △146,355 | |||||||||
| 支払利息 | 1,199 | 11,643 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 5,156 | 57,039 | |||||||||
| 持分変動損益（△は益） | － | 23,216 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △92,735 | |||||||||
| 課徴金引当金の増減額（△は減少） | 39,000 | 39,000 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 551 | 1,970 | |||||||||
| 減損損失 | － | 106,367 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △48,538 | △250,900 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 1,080 | － | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 31,281 | 36,231 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △33,307 | 128 | |||||||||
| その他非資金損益 | － | ※１ 2,188,599 | |||||||||
| その他 | 71,516 | △46,016 | |||||||||
| 小計 | △2,144,612 | △2,551,283 | |||||||||
| 利息の受取額 | 127 | 829 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,199 | △4,738 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 164,105 | 188,463 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △19,915 | △13,600 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 8,716 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,001,494 | △2,371,613 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の購入による支出 | △2,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,174,872 | △3,790,211 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 4,743 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,423 | △79,658 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △100,000 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 100,000 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | － | △15,050 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,282,295 | △3,780,176 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 1,500,000 | |||||||||
| アレンジメントフィーの支払額 | － | △222,361 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △17,198 | △17,750 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | － | 302,400 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 6,178,940 | 1,977,678 | |||||||||
| 自己株式取得による支出 | △320,000 | △500,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,841,741 | 3,039,965 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △24,070 | 39,295 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,533,880 | △3,072,528 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,812,690 | 7,346,570 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※２ 7,346,570 | ※２ 4,274,042 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 Xpiber株式会社
Spiber(Thailand)Ltd.
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 1社
関連会社の名称 株式会社シンプロジェン
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
個別法及び先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品 ５～38年４～６年４～８年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ３～５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
(3) リース取引の処理方法
① ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引ついては、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。また、未経過リース料の期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法を採用しております。
② オペレーティング・リース取引
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。
５．重要な引当金の計上基準
課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
６．連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
７．その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 収益認識
（株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価）
株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価は、契約時点で確定している対価について、契約書に定める移行時期までの期間に基づき、受取金額を上限に定額法により認識しております。
② 繰延資産の会計処理
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
③ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
(未適用の会計基準等)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前渡金」（前連結会計年度138,360千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた22,977千円は、「未収消費税等の増減額」△48,538千円及び「その他」71,516千円として組替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | |
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,057,485 | 2,566,062 |
上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２ 圧縮記帳額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | |
| 建物及び構築物 | 278,123 | 278,123 |
| 機械装置及び運搬具 | 212 | 212 |
| 工具、器具及び備品 | 5,757 | 5,757 |
| 計 | 284,094 | 284,094 |
※３ 関連会社に対する有価証券
(単位：千円)
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 94,843 | 7,322 |
※４ 課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
※５ 実行可能期間付タームローン契約
当社グループのタイ国における構造タンパク質発酵生産プラント建設資金を安定的に調達するため、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で、極度額5,000,000千円の実行可能期間付タームローン契約を2019年3月29日付で締結しております。
当連結会計年度末における実行可能期間付タームローン契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 実行可能期間付タームローン極度額の総額 | － | 5,000,000 |
| 借入実行残高 | － | 1,500,000 |
| 借入未実行残高 | － | 3,500,000 |
※６ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(単位：千円)
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| ①担保に供している資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 4,592,781 |
| ②担保に係る債務 | ||
| 長期借入金 | － | 1,500,000 |
※７ ファイナンス・リース契約
設備改修等に係る資金を安定的に調達するため、三菱ＵＦＪリース株式会社との間で、2019年3月20日付の基本条件書に基づき、総額1,500,000千円のファイナンス・リース契約を締結しております。
(単位：千円)
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| ファイナンス・リース契約の総額 | － | 1,500,000 |
| 実行残高 | － | 28,643 |
| 未実行残高 | － | 1,471,356 |
※８ 財務制限条項
実行可能期間付タームローン契約及びファイナンス・リース契約については、以下の通り財務制限条項が付されております。
(1) 2020年12月に終了する決算期以降、2決算期毎に当該決算期及び当該決算期の直前の決算期における連結のフリーキャッシュフロー値（営業キャッシュフロー+投資キャッシュフロー+資本調達）の合計値を、 事業計画書上のフリーキャッシュフロー値の合計値以上にそれぞれ維持すること。
(2) 各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表において、現預金の金額を30億円以上に維持すること。
(連結損益計算書関係)
※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | |
| 給与諸手当 | 190,405 | 244,049 |
| 支払報酬 | 168,738 | 694,189 |
| 研究開発費 | 1,982,521 | 1,644,806 |
| 減価償却費 | 73,505 | 70,933 |
| 設備利用料 | 220 | 1,753,424 |
※２ 営業費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | |
| 研究開発費 | 1,982,521 | 1,644,806 |
※３ 営業費用
当連結会計年度において、米国での新規事業展開にむけたArcher-Daniels-Midland Companyとの協議を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive Negotiation Agreement（2019年12月23日付）」（以下、「本件ENA」という）を締結し、同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得しております。当該独占的使用権等のうち1,750,879千円を、当連結会計年度における営業費用（設備利用料）として計上しております。また、本件ENAに基づき、同社からコンサルティング・サービスを受領しております。当該コンサルティグ・サービスのうち437,719千円を、当連結会計年度における営業費用（支払報酬）として計上しております。
※４ 保育事業に関する取引高
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | |
| 保育事業収入 | ||
| 児童育成協会助成金収入 | 35,163 | 131,502 |
| 保育料収入 | 7,933 | 21,444 |
| その他 | － | 680 |
| 計 | 43,096 | 153,627 |
| 保育事業費用 | ||
| 人件費 | 43,159 | 66,205 |
| 消耗品等 | 7,048 | 6,271 |
| その他 | 18,047 | 31,420 |
| 計 | 68,256 | 103,897 |
※５ 受取負担金
他社と共同実施した製品発表及びプロモーション活動に関する収支のうち、当該他社が負担した金額を計上しております。
※６ 支払手数料
取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するアレンジメントフィー及びエージェントフィー等の手数料を計上しております。
※７ 投資有価証券売却益
当連結会計年度に計上した投資有価証券売却益は、関連会社である株式会社シンプロジェンの株式を一部売却したことによるものであります。
※８ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
①減損損失を認識した資産グループ及び減損損失の金額
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| 新社屋設計費用 | 山形県鶴岡市 | 建設仮勘定 | 106,000 |
| 研究開発用資産 | 山形県鶴岡市 | 建物・機械及び装置 | 367 |
| 計 | 106,367 |
②資産グルーピングの方法
当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞれ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
③減損損失の認識に至った経緯
新社屋設計費用については、設計段階からの様々な環境変化を踏まえ、現況においては建設を見送ることが最適であると判断したことから、当該資産グループが遊休資産に該当すると判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
④回収可能価額の算定方法
事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として評価しております。
※９ 持分変動損失
当連結会計年度に計上した持分変動損失は、関連会社である株式会社シンプロジェンの第三者割当増資に伴い当社の持分が減少したことにより損失が発生したことによるものであります。
※10 課徴金引当金繰入額
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、 課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。各 事業年度において発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各事業年度に帰属する部分を合理的に見積も った額であります。
※11 解約負担補償金
技術革新により自社設備の生産能力が大幅に向上したことを受け、外注業務委託先に対する委託業務の中途解約を行ったため、委託先の労務費及び固定費の一部を負担したことによるものであります。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
| 前連結会計年度（2018年12月31日） | 当連結会計年度（2019年12月31日） | |
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △24,070 | 213,713 |
| 組替調整額 | － | － |
| その他の包括利益合計 | △24,070 | 213,713 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注)１ | 20,209,000 | 1,594,100 | ― | 21,803,100 |
| 合計 | 20,209,000 | 1,594,100 | ― | 21,803,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)２ | 237,436 | 200,000 | ― | 437,436 |
| 合計 | 237,436 | 200,000 | ― | 437,436 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加1,594,100株は、有償第三者割当による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数増加200,000株は、2018年９月26日開催の株主総会決議に基づく自己株式の取得による増加であります。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注)１ | 21,803,100 | 1,518,380 | ― | 23,321,480 |
| 合計 | 21,803,100 | 1,518,380 | ― | 23,321,480 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)２ | 437,436 | 312,500 | ― | 749,936 |
| 合計 | 437,436 | 312,500 | ― | 749,936 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加1,518,380株は、有償第三者割当による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数増加312,500株は、2019年３月27日開催の株主総会決議に基づく自己株式の取得による増加であります。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 重要な非資金取引
デット・エクイティ・スワップ方式による現物出資に係る資産等の増減額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度（2018年12月31日） | 当連結会計年度（2019年12月31日） | |
| 独占的使用権等に関する営業費用 （注） | － | 2,188,599 |
| 資本金の増加 | － | 2,188,599 |
| 資本準備金の増加 | － | 2,188,599 |
(注) 当連結会計年度において、米国での新規事業展開にむけたArcher-Daniels-Midland Companyとの協議を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive Negotiation Agreement（2019年12月23日付）」を締結し、同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得しております。当該独占的使用権等に関する対価総額4,377,198千円のうち2,188,599千円を、当連結会計年度における営業費用として計上しております。当該対価に関する債務はいずれもデット・エクイティ・スワップ方式により精算しておりますため、当該費用を連結キャッシュ・フロー計算書において「その他非資金損益」として計上しております。
※２ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表の現金及び預金勘定は一致しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております(主に株式発行及び借入)。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに残高管理及び回収可能性について検討を行い、財務状況の悪化に伴う回収懸念の早期把握や軽減措置を講じております。また、連結子会社は、当社に準じた管理を実施し、当社においてもその内容の把握を行っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金利の変動状況をモニタリングしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また連結子会社についても同様に管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
前連結会計年度(2018年12月31日)
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 7,346,570 | 7,346,570 | ― |
| 資産計 | 7,346,570 | 7,346,570 | ― |
| (1) 1年以内返済予定の長期借入金 | ― | ― | ― |
| (2) 未払金 | 413,098 | 413,098 | ― |
| (3) 長期借入金 | 300,000 | 300,907 | 907 |
| 負債計 | 713,098 | 714,006 | 907 |
当連結会計年度(2019年12月31日)
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 4,274,042 | 4,274,042 | ― |
| 資産計 | 4,274,042 | 4,274,042 | ― |
| (1) 1年内返済予定の長期借入金 | 300,000 | 300,000 | ― |
| (2) 未払金 | 304,129 | 304,129 | ― |
| (3) 長期借入金 | 1,500,000 | 1,500,000 | ― |
| (4) リース債務 | 76,378 | 75,008 | △1,370 |
| 負債計 | 2,180,508 | 2,179,138 | △1,370 |
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 1年内返済予定の長期借入金、(2)未払金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額としております。
(4) リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) |
| 出資金 | ― | 15,050 |
| 投資有価証券 | ||
| 非上場会社 | 2,000 | 2,000 |
| 関連会社株式 | 94,843 | 7,322 |
関連会社株式は非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | ５年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | 300,000 | － | － | － | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | ５年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 300,000 | － | － | － | － | 1,500,000 |
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(提出会社)
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2012年３月23日 | 2013年３月28日 | 2013年12月26日 | 2014年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 監査役１名当社従業員17名社外協力者７名 | 当社従業員22名社外協力者５名 | 当社従業員31名 | 取締役１名当社従業員50名社外協力者５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１、２ | 普通株式 229,000株 | 普通株式 144,000株 | 普通株式 164,000株 | 普通株式 300,000株 |
| 付与日 | 2012年５月１日 | 2013年６月30日 | 2014年１月31日 | 2014年12月31日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2015年１月１日至 2021年12月31日 | 自 2016年１月１日至 2022年12月31日 | 自 2017年１月１日至 2023年12月25日 | 自 2018年１月１日至 2024年12月15日 |
(注) １ 株式数に換算して記載しております。
２ 2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を有していること、あるいは当社と顧問契約または共同研究契約を締結していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 当社の株式が証券取引所(国内外を問わず)に上場し、かつ上場した日から１年を経過していることを要する。
③ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2012年３月23日 | 2013年３月28日 | 2013年12月26日 | 2014年12月16日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 189,000 | 129,000 | 114,000 | 207,000 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | △9,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 189,000 | 129,000 | 114,000 | 198,000 |
| 権利確定後(株) | ― | ― | ― | ― |
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
(注) 2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2012年３月23日 | 2013年３月28日 | 2013年12月26日 | 2014年12月16日 |
| 権利行使価格(円) | 160 | 400 | 400 | 1,500 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― |
(注) 2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法、取引事例比準法等の中から、それぞれの評価時点において最適と考えられる技法を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 2,221,560千円 |
|---|---|
| ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 該当事項なし |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当連結会計年度(2019年12月31日) | |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 18,311 | 25,094 |
| 減価償却費 | 173,037 | 170,882 |
| 資産除去債務 | 72,854 | 79,371 |
| 未収入金 | 14,498 | ― |
| 繰越欠損金 | 2,596,826 | 3,979,519 |
| 繰延税金資産小計 | 2,875,529 | 4,254,868 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △2,596,826 | △3,979,519 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △248,543 | △247,964 |
| 評価性引当額 | △2,845,370 | △4,227,483 |
| 繰延税金資産合計 | 30,158 | 27,385 |
| 繰延税金負債との相殺 | △30,158 | △27,385 |
| 繰延税金資産の純額 | ― | ― |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 60,884 | 64,533 |
| 固定資産圧縮積立金 | 15,587 | 12,131 |
| 繰延税金負債合計 | 76,472 | 76,664 |
| 繰延税金資産との相殺 | △30,158 | △27,385 |
| 繰延税金負債の純額 (注)２ | 46,313 | 49,279 |
(注) １．評価性引当額が1,378,384千円増加しております。この減少の主な内容は、当社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (※) | 33,660 | 47,320 | 25,206 | 14,279 | 87,132 | 2,389,227 | 2,596,826 |
| 評価性引当額 | △33,660 | △47,320 | △25,206 | △14,279 | △87,132 | △2,389,227 | △2,596,826 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (※) | 47,320 | 25,206 | 14,279 | 87,132 | 115,846 | 3,689,733 | 3,979,519 |
| 評価性引当額 | △47,320 | △25,206 | △14,279 | △87,132 | △115,846 | △3,689,733 | △3,979,519 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
当該資産除去債務の概要は以下の通りであります。
①本社研究棟、試作研究棟（プロトタイピングスタジオ）、及び生地加工棟の借地契約に伴う原状回復義務に基づく諸費用
②ラボエリア及び企業内保育施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づく諸費用
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年～38年と見積り、割引率は0.15％～1.60％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | |
| 期首残高 | 230,090 | 237,151 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 3,744 | 20,040 |
| 時の経過による調整額 | 3,316 | 3,385 |
| その他増減額（△は減少） | ― | ― |
| 期末残高 | 237,151 | 260,577 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 日本 | その他 | 合計 |
| 200,000 | 33,307 | 233,307 |
(注)営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 日本 | その他 | 合計 |
| 5,832,241 | 904,843 | 6,737,085 |
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ゴールドウイン | 200,000 | 構造タンパク質事業 |
| A社（国外ラグジュアリーブランド） | 33,307 | 構造タンパク質事業 |
(注)A社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせて頂きます。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 日本 | その他 | 合計 |
| 5,564,526 | 4,203,070 | 9,767,596 |
| ３．主要な顧客ごとの情報 |
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ゴールドウイン | 200,000 | 構造タンパク質事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、固定資産の減損損失に関する情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| １株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。 | ||
| 前連結会計年度（2018年12月31日） | 当連結会計年度（2019年12月31日） | |
| １株当たり純資産額（円） | 599.67 | 603.94 |
| （算定上の基礎） | ||
| 普通株式に係る期末純資産の部の合計額（千円） | 12,812,327 | 13,631,928 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 21,565,664 | 22,571,544 |
| １株当たり当期純損失の金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。 | ||
| 前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） | 当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） | |
| １株当たり当期純損失（△）（円） | △129.90 | △248.68 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,671,173 | △5,271,308 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,671,173 | △5,271,308 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 20,562,691 | 21,197,542 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．新株の発行
当社は、当事業年度の末日後の期間において総額6,601,859千円の新株を発行しております。当該事象に関する内容は、以下のとおりであります。
① 第三者割当増資 108,998千円
(1)概要
当社は、2019年３月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年１月24日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年１月31日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 25,952株 |
|---|---|
| 発行価額 | １株につき金4,200円 |
| 発行価額の総額 | 108,998千円 |
| 払込期日 | 2020年１月31日 |
| 割当先及び割当株式数 | Miroslava Duma 25,952株 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
② 第三者割当増資 499,999千円
(1)概要
当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年４月８日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 111,111株 |
|---|---|
| 発行価額 | １株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 499,999千円 |
| 払込期日 | 2020年４月８日 |
| 割当先及び割当株式数 | 豊島株式会社 111,111株 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
③ 第三者割当増資 84,996千円
(1)概要
当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年８月21日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年８月27日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 18,888株 |
|---|---|
| 発行価額 | １株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 84,996千円 |
| 払込期日 | 2020年８月31日 |
| 割当先及び割当株式数 | ザ・ユージーン・スタジオ株式会社 18,888株 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
④ 第三者割当増資 5,907,865千円
(1)概要
当社は、2020年９月25日開催の取締役会において、Archer Daniels Midland Company（以下「同社」という。）との間で、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた協業条件を定めるManufacturing Collaboration Agreement等（以下「本契約等」という。）を締結することを決議し、同日付けで本契約等を締結しております。 また、当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年９月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年９月25日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
(2)本契約等の内容
本契約等は、様々な有用物質の発酵生産に向けて同社と共同して取り組むことを目的としたものであります。また、本契約等は、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた、当社と同社との間の協業条件を定めております。
(3)業績に与える影響
本契約締等の契約期間にわたって、翌連結会計年度以降、一定の割合で費用計上しております。
(4)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 1,312,859株 |
|---|---|
| 発行価額 | １株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 5,907,865千円 |
| 募集株式と引換えにする財産の給付の期日 | 2020年９月25日 |
| 出資の目的たる財産に関する事項 | Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対して有する金5,907,865千円の金銭債権現物出資財産の価額 金5,907,865千円 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(5)資金の使途
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
２．資金の借入
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、2020年10月29日付で借入総額1,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結しました。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
(1)概要
当社は、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結しました。
(2)金銭消費貸借契約の概要
| 借入限度額 | 1,000,000千円 |
|---|---|
| 契約日 | 2020年10月29日 |
| 借入実行日 | 2020年10月30日 |
| 借入満期日 | 2021年3月31日 |
| 利率 | 固定金利 |
| 資金使途 | 当社グループの米国進出に係る支出 |
| 借入先 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | － | 300,000 | 0.40 | 2020年12月 |
| 1年以内に返済予定のリース債務 | 17,198 | 17,303 | － | － |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。） | 300,000 | 1,500,000 | 変動金利（基準金利＋スプレッド） | 2024年～2034年 |
| リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) | 44,787 | 59,075 | － | 2020年～2029年 |
| 合計 | 361,986 | 1,576,378 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | － | － |
| リース債務 | 22,014 | 22,014 | 15,138 | 4,883 |
【資産除去債務明細表】
連結財務諸表「注記事項(資産除去債務関係)」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年12月31日) | 当事業年度(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,129,345 | 3,877,190 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 7,872 | 5,426 | |||||||||
| 前渡金 | 39,108 | 247,280 | |||||||||
| 前払費用 | 136,000 | 2,337,123 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 10,260 | ※１ 67,588 | |||||||||
| 立替金 | ※１ 241,658 | ※１ 12,917 | |||||||||
| その他 | 159,270 | 170,162 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,723,516 | 6,717,690 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 754,568 | 705,521 | |||||||||
| 構築物（純額） | 596,900 | 537,386 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 257,774 | 289,643 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 40,061 | 26,486 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 163,656 | 109,707 | |||||||||
| リース資産 | 57,395 | 69,106 | |||||||||
| 土地 | 2,481,479 | 2,481,479 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 211,014 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,562,851 | 4,219,331 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 13,554 | 20,333 | |||||||||
| その他 | 4,130 | 58,847 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 17,684 | 79,181 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,000 | 2,000 | |||||||||
| 関係会社株式 | ※４ 2,510,710 | ※４ 5,382,771 | |||||||||
| 長期前払費用 | 333,778 | 217,424 | |||||||||
| その他 | 6,276 | 23,630 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,852,766 | 5,625,825 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,433,302 | 9,924,338 | |||||||||
| 資産合計 | 14,156,819 | 16,642,029 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年12月31日) | 当事業年度(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 300,000 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 437,946 | ※１ 333,582 | |||||||||
| 未払費用 | 26,201 | 35,786 | |||||||||
| リース債務 | 17,198 | 17,303 | |||||||||
| 未払法人税等 | 63,995 | 86,266 | |||||||||
| 前受金 | － | 128 | |||||||||
| 預り金 | 112,026 | 329,777 | |||||||||
| 前受収益 | 9,115 | 5,936 | |||||||||
| 課徴金引当金 | ※２ 148,250 | ※２ 187,250 | |||||||||
| 流動負債合計 | 814,734 | 1,296,030 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※３、４、５ 300,000 | ※３、４、５ 1,500,000 | |||||||||
| リース債務 | ※５、６ 44,787 | ※５、６ 58,738 | |||||||||
| 長期前受収益 | 43,125 | 34,713 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5,298 | 7,829 | |||||||||
| 資産除去債務 | 38,663 | 39,125 | |||||||||
| 固定負債合計 | 431,875 | 1,640,406 | |||||||||
| 負債合計 | 1,246,610 | 2,936,437 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,226,830 | 14,415,428 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 4,216,830 | 4,405,428 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 7,000,000 | 10,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 11,216,830 | 14,405,428 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 圧縮積立金 | 34,997 | 27,696 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △8,963,524 | △14,038,037 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △8,928,527 | △14,010,341 | |||||||||
| 自己株式 | △604,923 | △1,104,923 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,910,209 | 13,705,591 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,910,209 | 13,705,591 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,156,819 | 16,642,029 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 契約金収入 | 263,307 | 200,000 | |||||||||
| 営業収益合計 | 263,307 | 200,000 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 2,902,632 | ※１、２ 5,280,094 | |||||||||
| 営業費用合計 | 2,902,632 | 5,280,094 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,639,325 | △5,080,094 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 44 | 250 | |||||||||
| 助成金収入 | ※２ 89,952 | ※２ 146,355 | |||||||||
| 業務受託収入 | ※２ 5,603 | ※２ 62,061 | |||||||||
| 保育事業収入 | ※３ 43,096 | ※３ 153,627 | |||||||||
| 受取負担金 | － | ※４ 69,488 | |||||||||
| その他 | 8,268 | 43,336 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 146,966 | 475,119 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,199 | 11,623 | |||||||||
| 株式交付費 | 20,999 | 22,320 | |||||||||
| 支払手数料 | － | ※５ 222,361 | |||||||||
| 保育事業費用 | ※３ 68,256 | ※３ 103,897 | |||||||||
| その他 | 3,680 | 1,984 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 94,135 | 362,187 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,586,495 | △4,967,162 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | ※６ 90,000 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 1,054 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 91,054 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 108 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 551 | 1,970 | |||||||||
| 減損損失 | － | ※７ 106,367 | |||||||||
| 課徴金引当金繰入額 | 39,000 | 39,000 | |||||||||
| 解約負担補償金 | － | ※８ 51,848 | |||||||||
| 特別損失合計 | 39,551 | 199,294 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △2,626,046 | △5,075,402 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,880 | 3,880 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 201 | 2,531 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,081 | 6,411 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,630,128 | △5,081,813 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 圧縮積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 8,126,860 | 3,116,860 | 5,000,000 | 8,116,860 | 33,380 | △6,331,779 | △6,298,399 | △284,923 | 9,660,397 | 9,660,397 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 3,099,970 | 3,099,970 | 3,099,970 | 6,199,940 | 6,199,940 | |||||
| 準備金から剰余金への振替 | － | － | － | |||||||
| 自己株式の取得 | △2,000,000 | 2,000,000 | △320,000 | △320,000 | △320,000 | |||||
| 圧縮積立金の取崩 | 1,616 | △1,616 | － | － | － | |||||
| 当期純損失（△） | △2,630,128 | △2,630,128 | △2,630,128 | △2,630,128 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||||
| 当期変動額合計 | 3,099,970 | 1,099,970 | 2,000,000 | 3,099,970 | 1,616 | △2,631,744 | △2,630,128 | △320,000 | 3,249,811 | 3,249,811 |
| 当期末残高 | 11,226,830 | 4,216,830 | 7,000,000 | 11,216,830 | 34,997 | △8,963,524 | △8,928,527 | △604,923 | 12,910,209 | 12,910,209 |
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 圧縮積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 11,226,830 | 4,216,830 | 7,000,000 | 11,216,830 | 34,997 | △8,963,524 | △8,928,527 | △604,923 | 12,910,209 | 12,910,209 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 3,188,598 | 3,188,598 | 3,188,598 | 6,377,196 | 6,377,196 | |||||
| 準備金から剰余金への振替 | △3,000,000 | 3,000,000 | － | － | － | |||||
| 自己株式の取得 | △500,000 | △500,000 | △500,000 | |||||||
| 圧縮積立金の取崩 | △7,300 | 7,300 | － | － | － | |||||
| 当期純損失（△） | △5,081,813 | △5,081,813 | △5,081,813 | △5,081,813 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||||
| 当期変動額合計 | 3,188,598 | 188,598 | 3,000,000 | 3,188,598 | △7,300 | △5,074,512 | △5,081,813 | △500,000 | 795,382 | 795,382 |
| 当期末残高 | 14,415,428 | 4,405,428 | 10,000,000 | 14,405,428 | 27,696 | △14,038,037 | △14,010,341 | △1,104,923 | 13,705,591 | 13,705,591 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
①関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
個別法及び先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ５～38年 |
|---|---|
| 構築物 | 10～20年 |
| 機械及び装置 | ４年 |
| 車両運搬具 | ６年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～８年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア ３～５年
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4) 長期前払費用
主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
４．引当金の計上基準
課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)収益認識
（株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価）
株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価は、契約時点で確定している対価について、契約書に定める移行時期までの期間に基づき、受取金額を上限に定額法により認識しております。
(2)繰延資産の会計処理
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
(3)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
(単位：千円)
| 前事業年度(2018年12月31日) | 当事業年度(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 241,036 | 21,894 |
| 短期金銭債務 | 28,668 | 40,991 |
※２ 課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
※３ 実行可能期間付タームローン契約
当社グループのタイ国における構造タンパク質発酵生産プラント建設資金を安定的に調達するため、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で、極度額5,000,000千円の実行可能期間付タームローン契約を2019年3月29日付で締結しております。
当事業年度末における実行可能期間付タームローン契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。
(単位：千円)
| 前事業年度(2018年12月31日) | 当事業年度(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 実行可能期間付タームローン極度額の総額 | － | 5,000,000 |
| 借入実行残高 | － | 1,500,000 |
| 借入未実行残高 | － | 3,500,000 |
※４ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(単位：千円)
| 前事業年度(2018年12月31日) | 当事業年度(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| ①担保に供している資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 4,592,781 |
| ②担保に係る債務 | ||
| 長期借入金 | － | 1,500,000 |
※５ ファイナンス・リース契約
設備改修等に係る資金を安定的に調達するため、三菱ＵＦＪリース株式会社との間で、2019年3月20日付の基本条件書に基づき、総額1,500,000千円のファイナンス・リース契約を締結しております。
(単位：千円)
| 前事業年度(2018年12月31日) | 当事業年度(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| ファイナンス・リース契約の総額 | － | 1,500,000 |
| 実行残高 | － | 28,643 |
| 未実行残高 | － | 1,471,356 |
※６ 財務制限条項
実行可能期間付タームローン契約及びファイナンス・リース契約については、以下の通り財務制限条項が付されております。
(1) 2020年12月に終了する決算期以降、2決算期毎に当該決算期及び当該決算期の直前の決算期における連結のフリーキャッシュフロー値（営業キャッシュフロー+投資キャッシュフロー+資本調達）の合計値を、 事業計画書上のフリーキャッシュフロー値の合計値以上にそれぞれ維持すること。
(2) 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表において、現預金の金額を30億円以上に維持すること。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | |
| 営業取引による取引高（注）1 | ||
| 契約金収入 | 30,000 | － |
| 地代家賃 | 10,620 | 12,420 |
| 研究開発費 | 69,780 | 87,780 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 業務受託収入 | 5,603 | 58,301 |
| 固定資産の譲渡 | － | 123,718 |
（注)１ 営業取引による取引高における地代家賃及び研究開発費の前事業年度総額80,400千円及び当事業年度総額100,200千円は、本社研究棟、試作研究棟（プロトタイピングスタジオ）、 及び生地加工棟に関するXpiber株式会社との賃借取引によるものであります。なお、生地加工棟に関しては、当事業年度より賃貸借を開始しているため、前事業年度総額には含まれておりません。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおよその割合
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） | 当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） | |
| 給料諸手当 | 190,405 | 241,347 |
| 支払報酬 | 166,599 | 685,197 |
| 研究開発費 | 2,000,113 | 1,672,021 |
| 減価償却費 | 55,869 | 55,644 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 2% | 6% |
| 管理費 | 98% | 94% |
※３ 保育事業による取引高
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） | 当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） | |
| 保育事業収入 | ||
| 児童育成協会助成金収入 | 35,163 | 131,502 |
| 保育料収入 | 7,933 | 21,444 |
| その他 | － | 680 |
| 計 | 43,096 | 153,627 |
| 保育事業費用 | ||
| 人件費 | 43,159 | 66,205 |
| 消耗品費 | 7,048 | 6,271 |
| その他 | 18,047 | 31,420 |
| 計 | 68,256 | 103,897 |
※４ 受取負担金
他社と共同実施した製品発表及びプロモーション活動に関する収支のうち、当該他社が負担した金額を計上しております。
※５ 支払手数料
取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するアレンジメントフィー及びエージェントフィー等の手数料を計上しております。
※６ 関係会社株式売却益
当事業年度に計上した関係会社株式売却益は、関連会社である株式会社シンプロジェンの株式を一部売却したことによるものであります。
※７ 減損損失
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
①減損損失を認識した資産
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| 新社屋設計費用 | 山形県鶴岡市 | 建設仮勘定 | 106,000 |
| 研究開発用資産 | 山形県鶴岡市 | 建物・機械及び装置 | 367 |
②資産グルーピングの方法
事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞれ個別資産ごとにグルーピングを行っております。
③減損損失の認識に至った経緯
新社屋設計費用については、設計段階からの様々な環境変化を踏まえ、現況においては建設を見送ることが最適であると判断したことから、当該資産グループが遊休資産に該当すると判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
④回収可能価額の算定方法
事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として評価しております。
※８ 解約負担補償金
技術革新により自社設備の生産能力が大幅に向上したことを受け、外注業務委託先に対する委託業務の中途解約を行ったため、委託先の労務費及び固定費の一部を負担したことによるものであります。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
| 子会社株式 | 2,410,710 | 5,292,771 |
| 関連会社株式 | 100,000 | 90,000 |
| 計 | 2,510,710 | 5,382,771 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度（2018年12月31日） | 当事業年度（2019年12月31日） | |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 18,311 | 25,094 |
| 減価償却超過額 | 162,203 | 156,152 |
| 資産除去債務 | 12,395 | 11,917 |
| 未収入金 | 14,498 | ― |
| 繰越欠損金 (注)２ | 2,593,176 | 3,979,135 |
| 繰延税金資産小計 | 2,800,585 | 4,172,300 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)１ | △2,593,176 | △3,979,135 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △187,688 | △180,291 |
| 評価性引当額 | △2,780,865 | △4,159,426 |
| 繰延税金資産合計 | 19,720 | 12,874 |
| 繰延税金負債との相殺 | △19,720 | △12,874 |
| 繰延税金資産の純額 | ― | ― |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 9,431 | 8,572 |
| 固定資産圧縮積立金 | 15,587 | 12,131 |
| 繰延税金負債合計 | 25,019 | 20,703 |
| 繰延税金資産との相殺 | △19,720 | △12,874 |
| 繰延税金負債の純額 | 5,298 | 7,829 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
１．新株の発行
当社は、当事業年度の末日後の期間において総額6,601,859千円の新株を発行しております。当該事象に関する内容は、以下のとおりであります。
① 第三者割当増資 108,998千円
(1)概要
当社は、2019年３月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年１月24日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年１月31日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 25,952株 |
|---|---|
| 発行価額 | １株につき金4,200円 |
| 発行価額の総額 | 108,998千円 |
| 払込期日 | 2020年１月31日 |
| 割当先及び割当株式数 | Miroslava Duma 25,952株 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
② 第三者割当増資 499,999千円
(1)概要
当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年４月８日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 111,111株 |
|---|---|
| 発行価額 | １株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 499,999千円 |
| 払込期日 | 2020年４月８日 |
| 割当先及び割当株式数 | 豊島株式会社 111,111株 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
③ 第三者割当増資 84,996千円
(1)概要
当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年８月21日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年８月27日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 18,888株 |
|---|---|
| 発行価額 | １株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 84,996千円 |
| 払込期日 | 2020年８月31日 |
| 割当先及び割当株式数 | ザ・ユージーン・スタジオ株式会社 18,888株 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
④ 第三者割当増資 5,907,865千円
(1)概要
当社は、2020年９月25日開催の取締役会において、Archer Daniels Midland Company（以下「同社」という。）との間で、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた協業条件を定めるManufacturing Collaboration Agreement等（以下「本契約等」という。）を締結することを決議し、同日付けで本契約等を締結しております。 また、当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年９月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年９月25日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
(2)本契約等の内容
本契約等は、様々な有用物質の発酵生産に向けて同社と共同して取り組むことを目的としたものであります。また、本契約等は、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた、当社と同社との間の協業条件を定めております。
(3)業績に与える影響
本契約締等の契約期間にわたって、翌連結会計年度以降、一定の割合で費用計上しております。
(4)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 1,312,859株 |
|---|---|
| 発行価額 | １株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 5,907,865千円 |
| 募集株式と引換えにする財産の給付の期日 | 2020年９月25日 |
| 出資の目的たる財産に関する事項 | Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対して有する金5,907,865千円の金銭債権現物出資財産の価額 金5,907,865千円 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(5)資金の使途
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
２．資金の借入
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、2020年10月29日付で借入総額1,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結しました。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
(1)概要
当社は、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結しました。
(2)金銭消費貸借契約の概要
| 借入限度額 | 1,000,000千円 |
|---|---|
| 契約日 | 2020年10月29日 |
| 借入実行日 | 2020年10月30日 |
| 借入満期日 | 2021年3月31日 |
| 利率 | 固定金利 |
| 資金使途 | 当社グループの米国進出に係る支出 |
| 借入先 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
３．子会社の増資の引受及び子会社株式の質権設定
当社は、連結子会社Spiber (Thailand) Ltd.によるタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当するため、総額1,131,400千THBの同社による増資を引き受けており、同社株式に対して実行可能期間付タームローン契約に基づく質権を設定しております。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
① Spiber (Thailand) Ltd．（連結子会社）の増資引受 250,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
| 発行会社名 | Spiber (Thailand) Ltd． |
|---|---|
| 増資払込額 | 250,000千THB |
| 払込時期 | 2020年２月17日 |
| その他 | 当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。 |
② Spiber (Thailand) Ltd．（連結子会社）の増資引受 490,200千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
| 発行会社名 | Spiber (Thailand) Ltd． |
|---|---|
| 増資払込額 | 490,200千THB |
| 払込時期 | 2020年５月20日 |
| その他 | 当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。 |
③ Spiber (Thailand) Ltd．（連結子会社）の増資引受 211,200千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
| 発行会社名 | Spiber (Thailand) Ltd． |
|---|---|
| 増資払込額 | 211,200千THB |
| 払込時期 | 2020年８月20日 |
| その他 | 当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。 |
④ Spiber (Thailand) Ltd．（連結子会社）の増資引受 180,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
| 発行会社名 | Spiber (Thailand) Ltd． |
|---|---|
| 増資払込額 | 180,000千THB |
| 払込時期 | 2020年11月20日 |
| その他 | 当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。 |
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 754,568 | 52,031 | 35,484 | 65,594 | 705,521 | 290,727 |
| (264) | |||||||
| 構築物 | 596,900 | 2,957 | 1,141 | 61,330 | 537,386 | 294,641 | |
| 機械及び装置 | 257,774 | 302,993 | 90,092 | 181,032 | 289,643 | 866,985 | |
| (103) | |||||||
| 車両運搬具 | 40,061 | ― | ― | 13,574 | 26,486 | 64,137 | |
| 工具、器具及び備品 | 163,656 | 58,503 | 683 | 111,768 | 109,707 | 636,832 | |
| リース資産 | 57,395 | 28,643 | ― | 16,932 | 69,106 | 39,161 | |
| 土地 | 2,481,479 | ― | ― | ― | 2,481,479 | ― | |
| 建設仮勘定 | 211,014 | 26,800 | 237,814 | ― | ― | ― | |
| (106,000) | |||||||
| 計 | 4,562,851 | 471,929 | 365,216 | 450,232 | 4,219,331 | 2,192,484 | |
| (106,367) | |||||||
| 無形固定資産 | 特許権 | 4,130 | 3,937 | ― | 940 | 7,127 | ― |
| ソフトウェア | 13,554 | 15,318 | ― | 8,538 | 20,333 | ― | |
| コンテンツ資産 | ― | 14,105 | ― | 2,509 | 11,596 | ― | |
| 特許実施権 | ― | 46,296 | ― | 6,172 | 40,123 | ― | |
| 計 | 17,684 | 79,658 | ― | 18,161 | 79,181 | ― |
(注) １．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２．当期増加額のうち、主なものは次の通りであります。
| 建物 | 生地加工倉庫建築工事 | 33,824千円 |
|---|---|---|
| 本社研究棟空調設備改修工事 | 15,535千円 | |
| 機械及び装置 | 遺伝子合成装置 | 170,000千円 |
| 生地加工装置 | 89,894千円 | |
| 粉体溶解装置 | 16,584千円 | |
| リース資産 | 材料加熱加工装置 | 12,100千円 |
| 特許権 | DNA合成法 | 46,296千円 |
| ソフトウェア | 生産管理システム | 12,702千円 |
３．当期減少資産のうち、主なものは次の通りであります。
| 建物 | 生地加工倉庫建築工事（売却） | 33,824千円 |
|---|---|---|
| 機械及び装置 | 生地加工装置（売却） | 89,894千円 |
| 建設仮勘定 | 新社屋建設設計（減損損失） | 106,000千円 |
| 遺伝子合成装置（機械及び装置へ振替） | 119,000千円 |
【引当金明細表】
| (単位：千円) | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 課徴金引当金 | 148,250 | 39,000 | － | 187,250 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 株券の種類 | 株券不発行 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 名義書換手数料 | － |
| 新券交付手数料 | － |
| 株式の譲渡制限 | 取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬhttps://www.spiber.jp/about/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社の株主は、その有する単元未満株について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１号の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
| 提出日 | 提出先 | 提出事由 |
|---|---|---|
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | その他の者に対する割当 |
(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
| 提出日 | 提出先 | 事業年度 |
|---|---|---|
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 期８期（自 2014年１月１日 至 2014年12月31日） |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 第９期（自 2015年１月１日 至 2015年12月31日） |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 第10期（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 第11期（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 第12期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
(3)半期報告書及び確認書
| 提出日 | 提出先 | 事業年度 |
|---|---|---|
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 第９期（自 2015年１月１日 至 2015年６月30日） |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 第10期（自 2016年１月１日 至 2016年６月30日） |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 第11期（自 2017年１月１日 至 2017年６月30日） |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 第12期（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
| 2020年10月30日 | 東北財務局長 | 第13期（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
(4) 臨時報告書
| 提出日 | 提出先 | 提出事由 |
|---|---|---|
| 2019年11月26日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（※１） |
| 2019年12月25日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2019年12月25日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（※２） |
| 2020年1月29日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年2月28日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号 |
| 2020年3月30日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（※３） |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年4月1日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４ |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号 |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号 |
| 2020年8月31日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年9月29日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2020年9月29日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年11月4日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2020年11月30日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
(5) 臨時報告書の訂正報告書
| 提出日 | 提出先 | 提出事由 |
|---|---|---|
| 2019年12月3日 | 東北財務局長 | 2019年11月26日提出の臨時報告書（募集によらないで取得される有価証券の発行）に係る訂正報告書上記（※１）の臨時報告書の訂正報告書 |
| 2020年1月29日 | 東北財務局長 | 2019年12月25日提出の臨時報告書（募集によらないで取得される有価証券の発行）に係る訂正報告書上記（※２）の臨時報告書の訂正報告書 |
| 2020年4月7日 | 東北財務局長 | 2020年3月30日提出の臨時報告書（募集によらないで取得される有価証券の発行）に係る訂正報告書上記（※３）の臨時報告書の訂正報告書 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
2020年11月30日
Spiber株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 那須 伸裕 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 林 壮一郎 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSpiber株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Spiber株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度の末日後に開催した取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、当該募集株式の発行に係る払込を受けている。
２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
（注） １． 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２． XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2020年11月30日
Spiber株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 那須 伸裕 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 林 壮一郎 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSpiber株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Spiber株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当事業年度の末日後に開催した取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、当該募集株式の発行に係る払込を受けている。
２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結している。
３． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、タイ国子会社の増資を引き受けており、同社株式に対して実行可能期間付タームローン契約に基づく質権を設定している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。