E03074 島忠 有価証券報告書－第61期(令和1年9月1日－令和2年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　営業収益は、「売上高」と「不動産賃貸収入」を合計しております。

２　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益は関連会社が存在しないため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数に契約社員を含めております。

６　第59期より、従来は営業外収益に表示しておりました「受取賃貸料」につきましては、「営業収入」の区分を新たに設け、「不動産賃貸収入」として表示する方法に変更いたしました。また、これに関連して生じる費用についても、従来は営業外費用の「賃貸費用」に表示しておりましたが、販売費及び一般管理費に含めて表示する方法に変更いたしました。なお、第58期以前につきましては、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、1969年11月15日株式会社家具の島忠（1979年５月株式会社島忠に商号変更）として設立いたしましたが、株式の額面金額を500円から50円に変更するため、1947年３月８日設立の株式会社光文社（1978年11月株式会社島忠に商号変更）を形式上の存続会社として、1979年５月１日（合併期日）に吸収合併を行ったものであります。

　従いまして、以下の記載につきましては、実質上の存続会社である株式会社島忠（被合併会社）に関する事項について記載しております。

３【事業の内容】

　当社は、住関連用品の小売業を主体とし、その他これに付帯するサービスの提供を行っております。

　事業系統図は、次のとおりであります。

　なお、当社は、「住関連用品の販売事業」の単一セグメントであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（嘱託社員・パートタイマー・アルバイト等）の最近１年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（外書）で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合の概要は下記のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１)経営方針

　当社は、ホームセンターと家具・インテリアを主軸に、住まいの事ならなんでもそろう総合センターを目指して、首都圏を中心に展開しております。便利であるのはもちろん、お客様にワクワクするような新しい発見や体験を提供し、地域社会の豊かで快適な暮らしに貢献できるよう取り組むとともに、以下の経営理念を掲げております。

経営理念

・従業員の幸せがお客様を満足させる。

・お客様の満足が会社を繁栄させる。

・会社の繁栄が従業員を幸せにする。

(２)経営環境及び経営戦略等

①経営環境

　当社を取り巻く経営環境は、消費税率の引き上げによる消費マインドの低下や新型コロナウイルス感染症感染拡大の影響による外出自粛要請等により、移動制限による各種需要の喪失や雇用不安、所得の減少、サプライチェーンの分断等、事業活動や生活等のすべての面において影響が出ており、今後もその影響は、継続するものと予想されます。また、天候不順や自然災害等の気候変動の影響による消費行動の変化や、少子高齢化に伴う人口や世帯数の減少による社会・地域経済に与える影響は、大きいものと考えられます。こうした経営環境の中、異業種を含めた企業間競争はますます進むものと予想されます。

②経営戦略

　当社は、１階ホームセンター用品売場、２階家具・ホームファッション用品売場を基本とした店舗レイアウトで事業展開を行っており、各地域ごとに異なるお客様のニーズに対応できるようにフランチャイズ加盟による新業態の導入やテナント受入れを積極的に行い収益性の向上とお客様のニーズに応えられる店舗づくりに取り組んでまいります。

③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、2019年度から2021年度までの中期経営計画を策定し、重視している経営指標は、営業収益及び営業利益、並びにROEであり、最終年である2021年度はROE5.0％達成を目標としております。

(３)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しと対処すべき課題につきましては、新型コロナウイルス感染症により多くの時間を自宅で過ごすという新しい生活様式が広がり、当社の事業においては足元での需要は拡大いたしましたが、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大状況、景気や個人消費に与える影響を含め、ホームセンター・家具事業においても予断を許さない環境になるものと予想されます。

　このような状況のもと、当社といたしましては、全てのステークホルダーの皆様の安心安全を第一に考え、新型コロナウイルス感染防止対策に取り組むとともに、「中期経営計画2021」の最終年度として、以下のとおり構造改革プロジェクトに継続して取り組んでまいります。

①店舗開発

・既存店の改装、増床の積極推進

・従来型店舗の出店抑制とshop in shopの出店積極化

②業態開発

・ライフスタイル提案型売場の積極展開

・テナント、フランチャイズの新規導入による集客の拡大

・インテリアＥコマースの体制整備

③コスト構造改革

・予測型の発注導入、納品頻度集約等による粗利率改善

・物流改革、省人化等による販管費抑制

④経営インフラ整備

・人事制度の見直し

・業務効率化、セキュリティ向上等を図る情報システムの更新

・ブランドマネジメントの再構築

⑤その他

・Ｍ＆Ａの積極推進

健康経営

　当社は、従業員が健康で生き生きと長く働くことの出来る職場環境を構築するために「健康経営宣言」を制定しております。従業員が主体的に心身の健康づくりに積極的に取り組める環境を提供し、パフォーマンスの高い活性化された組織を作っていくことを目指しております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業戦略上のリスク

①小売等環境に関するリスク

・同業他社との競争激化及び消費動向の変化

・ＥＣ市場拡大、決済手段の多様化

・関連税制、法的規制等

（リスク内容と顕在化した際の影響）

　小売業界では、厳しい経営環境が続き、低価格販売による企業間競争が激化しております。当社では、新業態の導入や店舗の改装等を行い品揃えの充実や販売力の強化を図っておりますが、当社の経営成績は景気変動、経済状況の変化、人口減少等個人消費の低迷をもたらす市場の変化をはじめ、競合の発生、ＥＣ市場の拡大等により店舗への来店客数や客単価が減少することが予想されます。また、キャッシュレス化の推進にともなう決済手段の多様化などテクノロジーの進化や消費行動の変化等により多様化が益々進むことも予想されます。

　当社の店舗出店に際しましては、「大規模小売店舗立地法」や「都市計画法」等様々な法令に基づく規制を受けております。これらの法令の改正や各都道府県等が定めた規制の変更に伴い、新規出店の開発期間の長期化や既存店舗の増改築等が困難となる場合があります。

　当社が保有する固定資産を使用している店舗の営業損益に悪化が見られ、短期的にその状況の回復が見込まれない場合、もしくは土地等の市場価格が著しく下落した場合において、当該固定資産について減損会計を適用しております。これらのリスクが顕在化した場合には、当社の財務状況及び業績が影響を受ける可能性があります。

（リスクへの対応策）

　当社、ＥＣサイト「シマホネット」を中心にネットとリアルの融合を進めデジタルストアの推進に取り組むことでリアル店舗とＥＣとの共存を実現し施設価値の継続的向上を図っております。店舗がデジタルの補完的役割も果たすことでお客様との接点を多様化する取り組みを行うことで客層と客数の拡大を図っております。キャッシュレス化の推進を大きな機会としてとらえ、決済手段の多様化にも取り組んでおります。

　新規出店や既存店舗の増改築等の際には、該当店舗における大規模小売店舗立地法等の法令規制の状況を把握するとともに、官公庁及び地域住民の方々との調整を図り、お客様に支持される売場づくりを行い、集客力を高めることにより、店舗の収益性の向上に取り組んでおります。

②共創投資に関するリスク

・投資効果の不確実性

・その他投資有価証券の価格変動

（リスク内容と顕在化した際の影響）

　当社は、店舗の土地及び建物を賃借する場合、出店時に土地保有者に対して、敷金・保証金及び建設協力金として資金の差入れを行っており、一括または当社が支払う賃借料との相殺等により回収しております。土地及び建物所有者である法人・個人が破綻等の状況に陥り、店舗の継続的使用や債権回収が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、締結している土地及び建物に係わる長期賃貸借契約のうち、当社の事情により中途解約する場合には、敷金・保証金等一部または全部を放棄する可能性があります。当社の保有する上場株式については、株式市場の動向により価格変動の影響を受ける可能性があります。

（リスクへの対応策）

　新規出店に際しましては、対象物件の権利関係等の確認を行い、出店先の財務内容に応じて抵当権を設定する等、現状できる限りの保全対策を行っております。企業価値向上に向けて、戦略上、重要な協業及び取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式は保有しない方針です。

（２）自然災害・感染症等に関するリスク

①大規模災害に関するリスク

・経済活動の停滞、消費動向の減少

・保有財産の損壊、補修費用の発生

・店舗、システム、従業員の被害による事業活動の停止

（リスク内容と顕在化した際の影響）

　当社は、埼玉県、東京都、神奈川県、千葉県を中心とした首都圏で営業展開をしております。各営業拠点のある地域において大規模な地震・風水害など自然災害、テロ行為等が発生した場合、社会インフラ等の寸断により事業活動の停止を余儀なくされ、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

　当社では、従業員の安否確認システムの導入、災害対策マニュアルの策定、建物・設備・システム等の耐震対策（データバックアップ含む）、火災・防災・水防訓練、必要物資の備蓄などの対策を講じ、各種災害・事故に備えております。震災等発生時には、震災対策本部を設置し、事業継続が可能な体制を整えております。

②気候変動に関するリスク

・台風・豪雨等による店舗・施設の被害

・規制強化にともなう再生可能エネルギーの導入

（リスク内容と顕在化した際の影響）

　気候変動により近年発生が増加傾向にある異常気象のうち、局地的な暴風雨、台風・豪雨等の水害発生による店舗の被害の増加等は、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

　当社では、気象情報を早期的確に捉えて情報発信を行い、異常気象時対応の商品の確保、お客様へサービスの提供、被害防止対策等を講じております。また、環境への配慮から再生可能エネルギーへのシフトをまだ１店舗でありますが、導入しております。

③感染症等に関するリスク

・経済活動の停滞、消費動向の減少

・感染拡大による店舗活動の自粛・停止

・従業員の感染による事業活動の停止

（リスク内容と顕在化した際の影響）

　新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症等の発生により、感染拡大防止策として外出自粛要請等の措置が取られた場合、店舗の営業停止等、営業活動の制約により、経営成績及び財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、従業員等の感染や感染拡大防止のために従業員が出社できなくなること等によりサービスの提供が困難になることがあります。これらのリスクの先行きを正確に見通すことは困難でありますが、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があると認識しております。

（リスクへの対応策）

　感染症の拡大を防止するため、本社での勤務を主としている従業員については可能な限り自宅でのテレワークを推進し、各店舗においてはアルコール消毒の徹底及びアルコール消毒液の設置やマスクの着用、ソーシャルディスタンスの確保等、お客様・従業員の感染予防策を行っております。

（３）企業運営に関するリスク

①情報セキュリティに関するリスク

・事故・欠陥等によるシステム障害

・外部からの不正侵入、不正アクセス、コンピューターウイルス感染

・顧客情報の漏洩

（リスク内容と顕在化した際の影響）

　当社は、個人情報や機密情報を取り扱うことがあります。これらの情報についてサイバー攻撃等による情報セキュリティ事故のリスクがあります。直近では新型コロナウイルス感染症に関連した標的メール、フィッシングによる攻撃や急速に普及拡大するテレワークやオンライン会議の脆弱性を狙ったサイバー攻撃が急増しております。個人情報を抱える当社にとってサイバー攻撃は特に重要なリスクであると認識しており、顕在化の可能性は日常的にあると認識しております。当該のリスクが発生した場合、社会的信用やイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い、法的罰則等により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

　当該リスクを低減するため、当社は、情報セキュリティポリシーや個人情報保護方針を制定し、社内管理体制の充実と教育を推進し、万全を期しております。情報技術の進歩や社会情勢の変化に応じて、見直しや改善を実施しております。

②人材に関するリスク

・経営人材の不足

・人材獲得競争の激化

（リスク内容と顕在化した際の影響）

　当社の成長は、従業員一人ひとりの成長や活躍により実現できると考えております。今後、人材獲得競争の激化や既存従業員の流出、それに伴う将来の経営人材の不足等が顕在化した場合、当社の業績及び事業の進化や継続性に影響を及ぼす可能性があります。当該のリスクは一定程度予見が可能であり、突発的に顕在化する可能性は僅少であると認識しております。

（リスクへの対応策）

　当社は中長期的なビジネスを担う人材を、質と量を伴って採用・育成しております。採用には事業部門のニーズを勘案した新卒者の採用や即戦力となる経験者の採用の強化を行っております。また、OJTはもとより自ら学べてチャレンジできる通信教育プログラムの活用や、公正な評価制度等により経営への参画意識及び従業員のモチベーションの向上に努めております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　当事業年度末における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調が続いておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により国内外の経済活動の縮小により景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況となっております。

　小売業界におきましては、顧客のライフスタイルの多様化による消費行動の変化や、業種業態の垣根を越えた競争の激化により、一段とめまぐるしい変化が続いております。さらにＥコマースや個人間のリユース売買など、リアル店舗以外での消費の拡大が加速しており、当社を取り巻く環境は依然として厳しいものとなりました。

　このような状況のもと当社は、低迷の続く売上を回復するために、まず、お客様に来店していただくことが最重要であると考え、各地域ごとに異なるお客様のニーズに対応できるよう、既存店の改装、テナントの導入、フランチャイズ加盟による新業態の導入等を行い来店客数の増加に取り組んでまいりました。

　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（a）財政状態

　当事業年度末における資産の部は、2,373億４千６百万円となり、前事業年度末に比べ４千万円増加しました。これは主に、売掛金が20億５千４百万円、投資その他の資産「その他」に含まれる差入保証金が７億６千４百万円、有価証券が２億８千２百万円増加し、有形固定資産が28億２千９百万円減少したことによるものです。

　負債の部は、557億６千１百万円となり、前事業年度末に比べ71億５千４百万円増加しました。これは主に、短期借入金が50億円、買掛金が17億８千２百万円増加したことによるものです。

　純資産の部は、1,815億８千４百万円となり、前事業年度末に比べ71億１千３百万円減少しました。これは主に、利益剰余金が136億９千１百万円、自己株式が64億２千３百万円減少したことによるものです。

（b）経営成績

　当事業年度における営業収益は1,535億４千万円（前年同期比4.9％増）、営業利益は95億９千８百万円（前年同期比6.7％増）、経常利益は100億９千４百万円（前年同期比10.4％増）、当期純利益は64億２千２百万円（前年同期比6.2％増）となりました。

　当社では、お客様に来店していただくことが最重要であると認識し、各店舗での適切な売場構成を検証し、既存店の改装や、当社の事業とシナジー効果が見込める、100円ショップやBOOK&CAFEなどのフランチャイズ加盟による新業態の導入や集客力の高い食品スーパーなどのテナントの導入により、新たな売上・利益を創出するとともに、インターネットでの将来の消費者の購買行動変化を見据え、家具・ホームファッション商品のEコマース・ネットマーケティング体制を整備し、ECサイトと店舗との相互送客の確立による来店客数の増加に取り組んだ結果、既存店で客数が前年同期比11.0％増加しました。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ５億４千９百万円減少し、143億９千８百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、141億２百万円（前年同期比48億７千４百万円増）となりました。

　主な要因は、税引前当期純利益94億８千万円、減価償却費49億９千２百万円、法人税等の支払額26億７千９百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、57億６千４百万円（前年同期比９億５千６百万円減）となりました。

　これは、主に有形固定資産の取得による支出43億７千１百万円、差入保証金の差入による支出12億３千２百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、88億８千６百万円（前年同期比28億３千２百万円減）となりました。

　これは、主に自己株式の取得による支出100億３百万円、配当金の支払額37億７千６百万円、短期借入金による収入60億円によるものであります。

③仕入及び販売の実績

(a）仕入実績

　仕入実績を示すと、次のとおりであります。

（注）１　当社の事業区分は「住関連用品の販売事業」の単一セグメントであります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(b）販売実績

　販売実績を示すと、次のとおりであります。

（注）１　当社の事業区分は「住関連用品の販売事業」の単一セグメントであります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(c）単位当たりの販売実績

　販売実績を単位当たりで示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　１㎡当たり売上高は、期首、期末現在の平均売場面積（旧「大規模小売店舗における小売業の事業活動の調整に関する法律」に基づく面積）で計算しております。

３　従業員数は、臨時従業員数（８時間換算）を含めた期首、期末現在の人員より算出した期中平均在籍人員数によっております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a)財政状態の状況

　当事業年度の財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　①財政状態及び経営成績の状況　(ａ)　財政状態」に記載しております。

(b)経営成績の分析

　当事業年度の経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　①財政状態及び経営成績の状況　(ｂ)　経営成績」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(a)キャッシュ・フローの状況

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(b)資本の財源及び資金の流動性

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　この財務諸表の作成にあたりまして、当事業年度末における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じて、合理的と考えられる要因等に基づいて行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性により、実際の結果とは異なる場合があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う会計上の見積りについて」に記載しております。

(a)繰延税金資産の回収可能性

　当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(b)固定資産の減損

　当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(c)資産除去債務

　当社は、営業店舗等の開設にあたり、不動産所有者との間で不動産賃貸借契約を締結しており、退去時における原状回復義務に関し、「資産除去債務に関する会計基準」に基づき過去の実績等から合理的な見積りを行い、資産除去債務を計上しております。しかしながら、新たな事実の発生等に伴い、資産除去債務の計上額が変動する可能性があります。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、2019年度から2021年度までの中期経営計画を策定し、重視している経営指標は、営業収益及び営業利益、並びにROEであり、最終年である2021年度はROE5.0％達成を目標としており、当事業年度を含む、直近２会計年度の各指標の推移は、次のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

　なお、2020年８月31日以降については、『注記事項』の（重要な後発事象）に記載をしております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資の総額は、2,590百万円であります。その主なものは、新規出店の店舗設備や既存店舗の改装費等であります。

２【主要な設備の状況】

（注）１　帳簿価額のうち「その他の有形固定資産」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２　土地面積の（　）内は賃借面積であり外書きであります。

３　店舗は建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は6,924百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式3,653,817株は、「個人その他」に36,538単元及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

２　上記の他、当社所有の自己株式3,653千株があります。

３　2019年11月22日付でアセットマネジメントOne株式会社から大量保有報告書の変更報告書が提出（報告義務発生日2019年11月15日）されておりますが、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。大量保有報告書の内容は下表のとおりであります。

　　2020年１月17日付で祝田法律事務所の弁護士川村一博氏から大量保有報告書の変更報告書が提出（報告義務発生日2020年１月15日）されておりますが、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。大量保有報告書の内容は下表のとおりであります。

　　2020年８月12日付でモリソン・フォースター法律事務所の弁護士内田光俊氏から大量保有報告書の変更報告書が提出（報告義務発生日2020年８月11日）されておりますが、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。大量保有報告書の変更報告書の内容は下表のとおりであります。

　　2020年９月４日付で三井住友信託銀行株式会社から大量保有報告書の変更報告書が提出（報告義務発生日2020年８月31日）されておりますが、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。大量保有報告書の変更報告書の内容は下表のとおりであります。

　　2020年９月７日付でＳＭＢＣ日興証券株式会社から大量保有報告書の変更報告書が提出（報告義務発生日2020年８月31日）されておりますが、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。大量保有報告書の変更報告書の内容は下表のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分に対する考え方は、安定した配当の継続を基本に、業績動向や配当性向等を総合的に勘案して実施することを基本方針にしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。なお、2020年10月２日開催の取締役会においてＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに伴い2020年８月期の期末配当は行わないことが決議されました。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり50円の配当（うち中間配当金50円）を実施することを決定いたしました。

　内部留保金の使途につきましては、企業価値向上に向けた新規出店設備投資等の資金として積極的に活用し、業績の一層の向上に努めてまいります。

　当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念を基に安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主の皆様やお客様をはじめ、全てのステークホルダーの利益に適う効率的で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

　取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定

するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。取締役会の構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長岡野恭明であります。

　各部門の業務執行に重要事項を協議するため、原則月１回以上の定例開催に加え、随時必要に応じて経営会議を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めております。

　経営会議は原則毎週１回以上開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）全員と監査等委員長が出席し経営に関する重要な事項を審議しております。

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名全員は社外取締役としております。

　監査等委員は取締役会において独立した立場から経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、会計監査人による監査結果の報告を受け、意見交換をしております。監査等委員会の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であります。

　また、社長直轄の内部監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど専任７名が日常の監査業務や棚卸業務の立会等内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査等委員会及び監査法人と都度情報交換を行い、積極的に連携して、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかという観点から監査を行っており、内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。

　会計監査人は有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

　顧問弁護士には法律上の判断が必要な場合、随時相談確認するなど経営に法律のコントロールが機能するようにしております。

　指名報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付役員の選定及び解職、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等について審議し、その公平性と客観性を確保しております。

　指名報酬委員会は、委員長：取締役１名　久保村康史(社外取締役)、委員：取締役３名　岡野恭明(代表取締役社長)、今井光(社外取締役)、西川英彦(社外取締役)で構成されております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

　取締役会は、取締役８名で構成されており、重要な経営事項に対する意思決定を行うほか、各取締役の職務の執行を監督しております。また、審議事項によっては、社外の有識者の助言を受けるなど、経営に活用することとしております。

　当社は経営監視機能が重要と考えており、監査等委員３名で構成されており、全員を社外取締役にすることで十分機能する体制が整っております。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら重要な経営事項に対する業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況（2015年11月26日内部統制システムの整備に関する基本方針）

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正化を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）を整備し、内部統制の構築は、効率的で法令遵守の企業体制を作ることを目的としており、今後も継続して実現性の向上を目指し、改善を進め充実を図っております。

なお、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」とともにその実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。

　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、すべての取締役及び使用人の行動規範としてコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、各自の業務執行にあたり法令、定款、諸規程など、企業倫理の遵守を指導・徹底するとともに、定期的にコンプライアンス研修を実施する。

・監査等委員会及び内部監査室は、職務の遂行状況につき、法令、定款、内部監査規程に基づき適合性の確認を行う。

・法令、諸規程、企業倫理に反する行為を早期に発見し、是正することを目的とした社内通報制度を整備し、運用を行う。

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、総務部が文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

・取締役からの閲覧要請があった場合、常時、本社において閲覧ができるものとする。

　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・全社のリスク管理に関する総括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役とともに、リスク管理体制の整備に努める。

・事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対しては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。

・内部監査室は、リスク管理体制の実効性を監査する。

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う。

・経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、毎週、経営会議を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

・取締役会の決定に基づく業務執行は、職制規程、職務分掌規程に基づき行う。

　財務の適正性を確保するための体制

・当社は財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、全社的な内部統制や業務プロセスについて、継続的に評価し必要な改善を図るものとする。

　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・監査等委員会は、内部監査室等の使用人にその職務の補助に必要な業務を命じることができるものとする。その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が意見の交換を行う。

・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会が指定した期間においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び所属長の指揮命令は受けないものとし、人事評価においても監査等委員会が行う。当該使用人の人事異動に関しては、事前に監査等委員会と協議した上で、その同意を得なければならないものとする。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告しなければならない。

・監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、営業会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）又は使用人に説明を求める。

　監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

・監査等委員会は、取締役及び使用人から得た情報について、情報提供者が特定される事項については取締役会等への報告義務を負わない。

・監査等委員会は、報告を行った取締役及び使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く）と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。

・監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなどの連携を図る。

・監査等委員会が、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と連携を図る機会を確保する。

　反社会的勢力排除のための体制

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関等より情報を収集し、事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門組織と連携の上、組織として速やかに対応できる体制を整備する。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向けコンプライアンス（法令遵守）の徹底とリスク管理について以下のとおりに取組んでおります。

　コンプライアンス上のリスク

・行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、総務部を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し、推進しております。

・全社のリスク管理に関する総括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役とともに、リスク管理体制の整備に努める。

・事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対しては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。

・内部監査室は、リスク管理体制の実効性を監査する。

　情報セキュリティー上のリスク

・情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止すると共に、実務上の情報管理については、所管部署である情報システム改革部がコンピューターのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止しております。

　財産保全上のリスク

・債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、棚卸資産管理に努め不良在庫・滞留商品の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。

　災害及び事故のリスク

・安全衛生委員会・防災管理委員会において災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に止める訓練を継続的に実施しております。

ハ.取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は20名以内とする旨を定款で定めております。

ニ.取締役の選任の決議要件

　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、株主総会において選任する。取締役の選任は議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ.自己の株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

へ.中間配当

　当社は、取締役会の決議により毎年２月末を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ.責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　監査等委員である取締役の久保村康史氏、今井光氏、西川英彦氏の３名は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　久保村康史氏、委員　今井光氏、委員　西川英彦氏

３　2020年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　2019年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役（監査等委員）３名を選任しております。当社と監査等委員との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。

　監査等委員である久保村康史氏は、弁護士としての経験や知見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、また、取締役会及び監査等委員会において、適切な審議・助言を行い独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、久保村法律事務所長を兼務しておりますが、同法律事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。

　監査等委員である今井光氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般への助言やコーポレートガバナンス強化に適任であります。また、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係を確認したところ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。同氏はサイバーダイン株式会社社外取締役及び大平洋金属株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。

　監査等委員である西川英彦氏は小売業界での豊富な経験と長年にわたる経営学部の大学教授として高い専門的な知識と幅広い見識を有しており、客観的かつ高度な視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。また、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係を確認したところ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。同氏は法政大学経営学部兼大学院経営学研究科教授及び株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。

　当社は、社外取締役３名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等の意見交換を通じ、内部監査、監査等委員及び会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行っております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査等委員、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要の意見を述べること等により、経営の監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は久保村康史社外取締役、今井光社外取締役、西川英彦社外取締役、田島康嗣社外取締役の非常勤監査等委員４名で構成されておりました。なお、田島康嗣監査等委員は2020年９月４日、逝去により退任をしております。田島康嗣氏退任の他変更はないため、非常勤監査等委員３名で構成されています。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性並びに各業務執行部門の業務遂行状況等について監査を行っております。また、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性並びに効率性を高めております。

　当事業年度において、個々の監査等委員会の出席状況については、次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査の充実を図るために社長直属の内部監査室を設置し、専任７名が日常の監査業務や棚卸業務の立会等内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査等委員会及び監査法人と都度情報交換を行い、積極的に連携して、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかという観点から監査を行っております。

③　会計監査の状況

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

1978年４月期から（1983年８月期に決算期変更）

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　福田　秀敏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　筑紫　　徹

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他８名

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、その規模、独立性、専門性並びに内部管理体制など総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人による会計監査が適正に行われているかどうかを確認して、評価を行っております。監査等委員会は監査法人の再任に関する決議をしておりますが、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準の報告を受け、双方向のコミュニケーションを通じて、評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

・当社における前事業年度の非監査業務に基づく報酬については、当社会計監査人に対して、アドバイザリー業務等の実施について対価を支払っております。

ロ.監査公認会計士等の同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に決めておりませんが、監査日数等を勘案し、協議のうえ、監査等委員会の同意を得たうえで決定することにしております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの根拠等について取締役会、社内関係部署並びに会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で必要な検証を行った結果、監査等委員会の同意を得たためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度により構成しております。株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)と取締役(監査等委員)とを区別して、それぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)は、経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて、現金報酬と自社株報酬の割合が適切か十分な時間をかけて審議を行ない、取締役会に意見の具申を行い、取締役会で決定しております。また、監査等委員の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。

（基本報酬）

　当社は、取締役の経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定しており、基本報酬は当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しております。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前事業年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定が可能となっております。社外取締役については、独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみとしています。また、取締役および監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。

（譲渡制限付株式報酬制度）

　当社は、2019年11月28日開催の第60回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に当社の企業の価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、基本報酬枠とは別枠として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

・当社の2020年10月２日付け「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社株式の公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として設置した独立した特別委員会を設置しており、社外役員の報酬額には、当該特別委員会の委員としての報酬が含まれております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に権限を有するもの

　役員の報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会による審議を経て、取締役社長が提案し、取締役会で決議しております。

（取締役報酬限度額）

　当社の取締役（監査等委員を除く）に対する報酬額は、2015年11月26日開催の第56回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。また、この内、社外取締役分10百万円以内）、取締役（監査等委員）について年額32百万円以内と決議いただいております。

（指名報酬委員会の構成）

　指名報酬委員会（2019年11月設置）は、取締役会が指名する取締役３名から５名程度で、その過半数は、独立役員として指名した社外取締役で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。

⑥当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当事業年度における指名報酬委員会は2019年11月、12月、2020年２月から８月に毎月開催され、全委員が出席しております。指名においては、上記の審議を経て、2020年10月開催の取締役会に答申され、取締役会にてその答申内容を踏まえ第61回定時株主総会の取締役選任議案が決定しております。また、役員報酬等の額の決定過程に係る審議としては、基本報酬内容の決定に関する事項について審議しております。その審議内容は、2020年11月開催の取締役会に答申され、取締役会にてその答申内容を踏まえ、翌事業年度の役員報酬等の額を決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の適否については、取締役会において、個別の銘柄ごとに取引状況や経済合理性等を勘案し、保有に伴う便益やリスクが見合っているか検証しています。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)特定投資株式の定量的な保有効果は測定が困難なため記載しておりませんが、経済的合理性については取締役会等で定期的に判断しております。

ニ.　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、関連団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　期末決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移　動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。 

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品…売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主要な減価償却資産の耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　７年～47年

　構築物　　　　　　　６年～20年

　工具、器具及び備品　２年～10年

(2）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）無形固定資産

　定額法によっております。

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(4）投資その他の資産（長期前払費用）

　定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(3）事業構造改革引当金

　事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用について合理的な見積額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、発生時の翌事業年度に一括損益処理しております。  

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

６．消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１.収益認識

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現在評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1)概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組が行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2)適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1)概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められる「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2)適用予定日

2021年８月期の事業年度末より適用予定であります。

４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1)概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2)適用予定日

2021年８月期の事業年度末より適用予定であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、営業外費用の「雑損失」に含めておりました「自己株式取得費用」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分して記載しております。

　この表示方法を反映させるため、前事業年度の損益計算書において、営業外費用の「雑損失」に含めて表示しておりました10百万円は、「自己株式取得費用」に組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　当社は、一部の店舗について閉店を決議したことにより、閉店に伴い利用不能となる固定資産の耐用年数を短縮し、閉店までの期間で減価償却が完了するように耐用年数を変更しております。この変更により、従来の方法と比べ、当事業年度の営業利益、経常利益、税引前当期純利益は204百万円減少しております。

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて）

　当社では、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が少なくとも一定期間継続するという仮定に基づき、固定資産の減損損失や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響に関しては不確実性が多く、翌事業年度以降の当社の財政状態、経営成績の状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保提供資産

営業保証の担保に提供している資産

※２　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理について、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前事業年度末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１　他勘定振替高の内容

　　　前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　　　主に固定資産及び消耗品費への振替であります。

　　　当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

　　　主に消耗品費及び修繕維持費への振替であります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産処分損の内訳

※５　減損損失の内訳

　当社は、以下の資産グループについて、減損損失を計上いたしました。

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　当社は原則として店舗については店舗を基準単位として、遊休資産については個々の資産を基礎としてグルーピングし、減損損失の検討を行いました。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（91百万円）として計上しました。その内訳は、建物5百万円、構築物1百万円、工具、器具及び備品1百万円、土地69百万円、リース資産13百万円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却や転用が困難な資産はゼロ評価しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額及び固定資産税評価額を基準に市場価格を適正に反映していると考えられる評価額により算定しております。

※６　新型コロナウイルス感染症による損失の主な内訳は、臨時休業中の店舗で発生した賃借料や減価償却費等の固定費等を計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１.ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　(１）リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　主として、店舗販売部門における店舗内設備（工具、器具及び備品）であります。

　(２）リース資産の減価償却の方法

　　重要な会計方針「３.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については安全性、流動性及び収益性を考慮した運用を行っております。

　必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。

　株式等である有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に安定的な資金運用の目的で保有する投資信託及び業務上の関係を有する株式であり、定期的に時価を把握しております。

　不動産賃貸借取引に係る差入保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されておりますが、定期的に取引先の財務状況等を把握しております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。長期預り金は当社店舗へ出店しているテナントからの受入敷金・保証金であり、契約満了時に返還が必要になります。買掛金や未払金及び長期預り金は流動性リスクに晒されておりますが、資金繰り計画の作成や日次で資金の残高を確認するなどの方法により、資金管理を行っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）を参照ください。）

前事業年度（2019年８月31日）

当事業年度（2020年８月31日）

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託は公表されている基準価額によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

(4）その他 差入保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。

負債

(1）買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）固定負債 その他 長期預り金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（※１）　非上場株式は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（※２）　投資事業有限責任組合への出資は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（※３）　賃貸借期間の延長可能な契約に係る差入保証金は、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(4）その他 差入保証金」には含めておりません。

（※４）　賃貸借期間の延長可能な契約に係る長期預り金は、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「負債(2）固定負債 その他 長期預り金」には含めておりません。

（注３）　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年８月31日）

当事業年度（2020年８月31日）

（注４）　長期預り金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年８月31日）

当事業年度（2020年８月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2019年８月31日）

（注）1　非上場株式（貸借対照表計上額29百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

2　投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額188百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当事業年度（2020年８月31日）

（注）1　非上場株式（貸借対照表計上額29百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

2　投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額177百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

　該当事項はありません。

３.当事業年度及び前事業年度において有価証券の減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

上表のとおり減損処理を行っております。減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、当社は2019年４月に退職給付制度の改定を行い、退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）特別利益に計上しております。

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

　（注）ポイント制を採用しており、数理計算にあたって予想昇給率を使用していないため、予想昇給率の記載を省略し

　　　　ております。

３.確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前事業年度32百万円、当事業年度78百万円です。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において、区分掲記しておりました繰延税金資産の「事業構造改革引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の繰延税金資産の「事業構造改革引当金」に表示していた116百万円は、「その他」として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約等に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間は主に定期借地権契約期間を採用し、割引率は0.0％～1.7％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

　当社は、事業用定期借地権契約等に係るもの以外の不動産賃貸借契約に基づき、一部の店舗の退去時における原状回復義務が生じる可能性がありますが、賃借資産の使用期間及び費用の発生可能性が明確ではなく、将来退去する予定もないことから、資産除去債務の合理的な見積りが困難であるため、資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、東京都及びその他の地域において賃貸等不動産を保有しております。また、東京都及びその他の地域において、店舗の一部を賃貸収入を得ることを目的として賃貸しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としています。

　これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（注）１　貸借対照表計上額は取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　賃貸等不動産の期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は減価償却費（77百万円）であります。

　当事業年度の主な減少額は減価償却費（76百万円）であります。

３　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は、不動産の取得（986百万円）であり、主な減少額は減価償却費（1,442百万円）であります。当事業年度の主な増加額は、不動産の取得（305百万円）であり、主な減少額は減価償却額（1,460百万円）であります。

４　期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく価額であります。第三者からの取得や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて評価した金額によっております。また、重要性の乏しいものについては、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額等を時価としております。

　また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであり

ます。

（注）　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び商品を販売する店舗で当社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は計上されておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

　　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載しておりません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりませ

　ん。

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載しておりません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりませ

　ん。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付け及び同社との間の経営統合契約の締結について

当社は、2020年10月２日開催の取締役会において、ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に係る経営統合契約を締結すること、及び、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

１．公開買付者の概要

（注）　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日にＪＴＣホールディングス株式会社と資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

２． 本公開買付けの概要

（１）買付け等の期間

2020年10月５日（月曜日）から2020年11月16日（月曜日）まで（30営業日）

　なお、2020年11月16日に買付け等の期間が「2020年10月５日（月曜日）から2020年12月１日（月曜日）まで（40営業日）」に変更されています。

（２）買付け等の価格

普通株式１株につき、金4,200円

（３）公開買付け予定株式数

買付け予定数　　　　　　38,955,287　株

買付け予定数の下限　　　19,477,700　株

買付け予定数の上限　　　　　　―　　株

（４）公開買付け公告日

2020年10月５日（月曜日）

株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付け及び同社との間の経営統合契約の締結について

当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社ニトリホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者との間で経営統合契約（以下「本統合契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

１．公開買付者の概要

２． 本公開買付けの概要

（１）買付け等の期間

2020年11月16日（月曜日）から2020年12月28日（月曜日）まで（30営業日）

（２）買付け等の価格

普通株式１株につき、金5,500円

（３）公開買付け予定株式数

買付け予定数　　　　　　38,955,187　株

買付け予定数の下限　　　19,477,600　株

買付け予定数の上限　　　　　　―　　株

（４）公開買付け公告日

2020年11月16日（月曜日）

ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更について

　当社は、2020年10月２日、ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、同日開催の取締役会において、本経営統合に係る経営統合契約（以下「本統合契約」といいます。）を締結すること、及び、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、その旨お知らせしておりました。

　その後、当社は、2020年10月29日付で株式会社ニトリホールディングス（以下「ニトリ」といいます。）より「株式会社島忠（証券コード：8184）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」が公表され、また、当社において同社より同日付の「経営統合に関する意向表明書」を受領したことを受け、同日以降、ニトリの開示内容及び上記受領書面を精査したうえ、公開買付者及びニトリとの間で協議等を行い、取締役会及び特別委員会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行ってまいりました。

　その結果、2020年11月13日付で公表いたしました「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、ニトリによる当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け（ニトリ）」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付け（ニトリ）への応募を推奨すること、及び、ニトリとの間で経営統合契約を締結することを決議いたしました。

　他方で、当社は、本公開買付けに関して、本公開買付け（ニトリ）の実施を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2020年11月13日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、本公開買付けに賛同する旨、及び、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増加額のうち主な増加は、次のとおりであります。

　建物　　　　ホームズ所沢店（埼玉県所沢市）　　　　　3,585百万円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１　貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替戻入額であります。

　　　２　事業構造改革引当金の当期減少額（その他）は、費用発生見込額の見直しに伴う取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

１．流動資産

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　有価証券

④　商品及び製品

２．流動負債

①　支払手形