6740 ジャパンディスプレイ 四半期報告書－第19期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、以下の事象を除き、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において３期連続で営業損失及び重要な減損損失を、６期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（6）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための施策を検討しており、当該状況の改善に取り組んでまいります。

重要な訴訟について

2020年７月16日付で、過年度決算における不適切な会計処理により損害を被ったとして、当社の株主１名及び当該株主が代表取締役を務める国内法人株主２名から、当社並びに当社の元取締役及び現取締役合計10名に対し、連帯して約3,858百万円の損害賠償を請求する訴訟が提起されました。

当社としては、今後、訴訟における原告の主張を踏まえて適切に対応してまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（以下「当累計期間」という）の当社グループを取り巻く経営環境は、中小型ディスプレイ業界における厳しい競争が継続する中、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大や米中貿易摩擦の影響もあり、厳しい状況が続きました。当第２四半期連結会計期間（以下「当第２四半期」という）に入り、新型コロナウイルスの影響で落ち込んだ需要は各事業分野にて改善を見せたものの、前年同四半期連結累計期間（以下「前年同期」という）の水準までは回復せず、当累計期間の売上高は前年同期比16.0％減の199,795百万円となりました。

売上高が減少した一方、前年度上期より実施してきた構造改革により製造固定費、人件費等の固定費が削減された他、様々な経費削減策が奏功したことにより、売上総利益は前年同期と比べ21,319百万円改善して黒字化し、営業損失は同じく25,290百万円改善して9,879百万円となりました。経常損失は、持分法適用関連会社の株式売却により前年度まで発生していた持分法による投資損失がなくなったこと、及び前年第４四半期連結会計期間に実施したリファイナンスにより支払利息が縮小したこと等により、前年同期比28,135百万円改善の15,195百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、事業構造改善費用の縮小等により前年同期比67,872百万円改善し、36,286百万円となりました。

以下はアプリケーション分野別の状況です。

（モバイル分野）

　スマートフォン、タブレット用のディスプレイを含むモバイル分野の売上高は、売上高全体の67.1％を占める133,964百万円となりました。主要顧客のOLEDディスプレイ採用拡大による需要減等により、当累計期間の売上高は前年同期比16.5％の減少となりました。スマートフォン用ディスプレイ市場における顧客ニーズの変化や競争環境の激化により、今後も当面、当分野の売上高の大幅改善は見込めていないため、当社はスマートフォン向けディスプレイの生産拠点の一つであった白山工場（石川県白山市）の稼働を2019年７月から停止しておりましたが、費用削減及びバランスシートの改善等を目的とし、2020年10月１日付で同工場を譲渡いたしました。

（車載分野）

　計器クラスターやヘッドアップディスプレイ等の自動車用ディスプレイから成る車載分野の売上高は、売上高全体の19.4％を占める38,819百万円となりました。新型コロナウイルスの影響による自動車メーカーの生産停止や調整により過去にない需要減となった第１四半期連結会計期間から、当第２四半期は大幅な改善となりましたが、前年同期の水準までは回復しておらず、当累計期間では前年同期比25.9％の減少となりました。

（ノンモバイル分野）

  デジタルカメラやウェアラブル機器等の民生機器用、及び医療用モニター等の産業用ディスプレイの他、特許収入等を含むノンモバイル分野の売上高は、売上高全体の13.5％を占める27,011百万円となりました。第１四半期連結会計期間の出荷に影響を及ぼした当社のフィリピン後工程子会社における新型コロナウイルスの感染拡大の影響による生産制約は、当第２四半期末までには解消しました。当累計期間の売上高は、デジタルカメラ用の出荷が減少した一方、ノートＰＣ及びＶＲ機器向けが増加し、また、有機EL（OLED）ディスプレイの出荷が増加したこともあり、前年同期比で8.8％の増加となりました。

②財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は172,113百万円となり、前連結会計年度末に比べ57,314百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が16,890百万円、売掛金が28,581百万円、未収入金が15,373百万円減少したことによるものであります。固定資産は143,289百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,028百万円減少いたしました。これは、有形固定資産が16,116百万円、無形固定資産が933百万円減少した一方、投資その他の資産が20百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、315,402百万円となり、前連結会計年度末に比べ74,343百万円減少いたしました。

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は196,791百万円となり、前連結会計年度末に比べ62,688百万円減少いたしました。これは主に、買掛金が22,682百万円、短期借入金が20,506百万円、前受金が7,556百万円、その他流動負債が11,017百万円減少したことによるものであります。固定負債は95,524百万円となり、長期借入金の増加等により前連結会計年度末に比べ18,622百万円増加いたしました。

この結果、負債合計は、292,316百万円となり、前連結会計年度末に比べ44,066百万円減少いたしました。

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は23,086百万円となり、前連結会計年度末に比べ30,277百万円減少いたしました。これは主に、2020年８月に実施した優先株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ2,500百万円増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失36,286百万円を計上したことによるものです。

なお、前会計年度末における繰越利益剰余金の欠損を補填し、資本政策の機動性の確保及び資本準備金の額の減少による税負担の軽減を目的として、2020年８月26日付で、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を実施しております。

この結果、自己資本比率は6.6％（前連結会計年度末は13.1％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は49,434百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,945百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、13,563百万円の支出（前年同四半期累計期間は56,360百万円の支出）となりました。これは、売上債権の回収等により運転資金が増加した一方、税金等調整前当期純損失35,483百万円を計上したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、4,622百万円の支出（前年同四半期累計期間は12,297百万円の支出）となりました。これは主に、白山工場の譲渡に向け発生した生産装置及び設備のテスト稼働に伴う支出、及び固定資産の取得による支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、優先株式の発行による収入等により、1,265百万円の収入（前年同四半期累計期間は57,794百万円の収入）となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は3,733百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社グループは、前連結会計年度において３期連続で営業損失及び重要な減損損失を、６期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消するため、当連結会計年度に構造改革を実施し固定費低減を図るとともに、高付加価値製品の事業化推進等による製品ポートフォリオの改善により、黒字体質の安定化に向けた改善策を実施していく方針であります。

また、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。）に対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。）の発行（調達総額50億円）及び株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先株式」といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（行使された場合の最大調達額は554億円）が決議され、同年８月28日付でＤ種優先株式に係る出資払込も完了しました。

加えて、INCJからのリファイナンスも完了し、今後は更なる財務強化と事業面における改善を推進してまいります。

なお、当該状況を解消するための対応策の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（継続企業の前提に関する事項）をご参照ください。

３ 【経営上の重要な契約等】

（Ichigo Trustとの追加資本提携契約の締結）

当社は、2020年７月21日開催の取締役会の決議に基づき、同日付で、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」といいます。）との間で追加資金調達に関する資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結いたしました。

　2020年８月26日開催の当社第18期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）におけるいちごトラストに対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先株式」といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）の発行に係る議案の承認、並びに、本定時株主総会、同日開催の普通株主様による種類株主総会、2020年８月25日付の株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）の種類株主及び株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といいます。）の種類株主による種類株主総会におけるＤ種優先株式及びＥ種優先株式発行のための定款一部変更に係る議案の承認を経て、本資本提携契約に基づき、2020年８月28日にＤ種優先株式及び第12回新株予約権を発行いたしました。また、本資本提携契約に基づき、同日付で、Ｄ種優先株式及び第12回新株予約権の発行に先立ち、いちごトラストが保有していた株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）が放棄され、第11回新株予約権は全て消滅いたしました。

なお、Ｄ種優先株式の内容は「第３提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等」に、Ｅ種優先株式及び第12回新株予約権の内容は、「同(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（株式会社INCJとの金銭消費貸借契約の返済期限延長）

当社は、株式会社INCJ（以下「INCJ」といいます。）との間で2019年８月７日付及び同年９月２日付で締結した短期借入契約としての金銭消費貸借契約書に関し、返済期限をそれぞれ１年間及び２年間延長することを2020年８月６日にINCJと合意いたしました。

　返済期限延長後の各金銭消費貸借契約に基づく借入の概要は以下のとおりであります。

　　①　2019年８月７日付金銭消費貸借契約

　　②　2019年９月２日付金銭消費貸借契約

（白山工場に係る資産等の譲渡）

  当社は、2020年８月28日付の取締役会において、当社白山工場の土地、建物及び付帯設備等をシャープ株式会社に390百万米ドルで、同工場の生産装置の一部を海外法人である当社の主要顧客に85百万米ドルで譲渡することを決議し、同日付で両社との間でそれぞれ最終契約を締結いたしました。なお、2020年10月１日付で譲渡手続が完了し、両社への物件引渡しを行いました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は12,364,006,040株であり、当社定款に定める発行可能株式総数10,000,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

 (注) １．提出日現在発行数には、2020年11月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

　　　　　た株式数は含まれていません。

（注）２．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。

(1) 剰余金の配当

　当社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＡ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの配当金に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「Ａ種転換比率」とは、その時点でのＡ種投資金額（(4)イに定義される。以下同じ。）を、Ａ種転換価額（(6)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。

(2) 残余財産の分配

ア 残余財産の分配

　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

イ 参加条項

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して(2)アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＡ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

(3) 議決権

　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭対価の取得請求権（償還請求権）

ア 償還請求権の内容

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日（2020年３月26日をいう。以下同じ。）の３年後の応当日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額と同額の金銭を交付する。

イ Ａ種投資金額

Ａ種投資金額は以下のとおりとする。

① 当初は100円とする。

② 当社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下の算式によりＡ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ａ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。

(5) 金銭対価の取得条項（強制償還）

　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（本項において以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。

(6) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）

ア 転換請求権の内容

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき(6)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（本項において以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。）することができる。

イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

　Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。

（算式）

Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ａ種投資金額 ÷ Ａ種転換価額

なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。

ウ Ａ種転換価額

Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。

① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。

(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）されている場合、転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。）に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。

(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合225円とする。

② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ａ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。

(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(ii) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

　調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

　調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（本(iv)において以下「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

　調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式（本(v)において以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

 調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

(7) 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）３．Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。

(1) 剰余金の配当

ア 剰余金の配当

　当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＢ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
　「Ｂ種転換比率」とは、その時点でのＢ種投資金額（(1)イに定義される。以下同じ。）を、Ｂ種転換価額（ (7)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。

イ Ｂ種投資金額

① 当初は75円とする。

② 当社がＢ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＢ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＢ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後のＢ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｂ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。

(2) 残余財産の分配

ア 残余財産の分配

　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株当たり、Ｂ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

イ 参加条項

　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＢ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

(3) 譲渡制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。

(4) 議決権

　Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

(5) 種類株主総会の議決権

　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 金銭対価の取得条項（強制償還）

　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（本項において以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｂ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ｂ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＢ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。

(7) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）

ア 転換請求権の内容

　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、払込期日（2020年３月26日をいう。以下同じ。）の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき(7)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（本項において以下「転換請求」という。）することができる。

イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

　Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。

（算式）

Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ｂ種投資金額 ÷ Ｂ種転換価額

　なお、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。

ウ Ｂ種転換価額

Ｂ種転換価額は、以下に定める金額とする。

① 当初は50円とする。

② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｂ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。

(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後のＢ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(ii) 調整前のＢ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＢ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

　調整後のＢ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。

(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

　調整後のＢ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（本(iv)において以下「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

　調整後のＢ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式（本(v)において以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。）が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

調整後のＢ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

（注）４．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりです。

  (1) 剰余金の配当

ア 剰余金の配当

　当社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株式の株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＤ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株式」という。）及びＡ種優先株式の登録質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記録又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」という。）を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）及びＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
　「Ｄ種転換比率」とは、その時点でのＤ種投資金額（下記イに定義される。以下同じ。）を、Ｄ種転換価額（(7)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。

イ Ｄ種投資金額

 ① 当初は10,000,000円とする。

 ② 当社がＤ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て（総称して、以下「株式分割　等」という。）を行う場合、以下の算式によりＤ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＤ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＤ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＤ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＤ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＤ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＤ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後のＤ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式割当ての効力発生日（当該株式併合又はまぶしき無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

　③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｄ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。

(2) 残余財産の分配

ア 残余財産の分配

当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株式及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株当たり、Ｄ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

イ 参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＤ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

(3）譲渡制限

譲渡によるＤ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。

(4）議決権

Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 金銭対価の取得条項(強制償還）

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｄ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ｄ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＤ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。

(7) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）

ア 転換請求権の内容

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＤ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｄ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。

（算式）

Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝ Ｄ種投資金額 ÷ Ｄ種転換価額

なお、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。

ウ Ｄ種転換価額

Ｄ種転換価額は、以下に定める金額とする。

  ① 当初は50円とする。

  ② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の（ⅰ）乃至（ⅴ）に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｄ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１年未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下３位を切り捨てる。

（ⅰ）当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後のＤ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

（ⅱ) 調整前のＤ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本（ⅱ）において以下同じ。）する場合（但し、(a)株式無償割当てを行う場合、(b)潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、(c)合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は(d)会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＤ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

また、本（ⅱ）の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

調整後のＤ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。

 但し、本（ⅲ）の算式における「新規発行株式数」は、本（ⅲ）による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

 調整後のＤ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、又、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（以下本（ⅳ）において、「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。

 但し、本（ⅳ）の算式における「新規発行株式数」は、本（ⅳ）による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

 調整後のＤ種転換価額は、割当日の翌月以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）（a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(ｂ)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c）当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換しうる株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。）が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。

 但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(ⅴ)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

 調整後のＤ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

(8) 議決権を有しないこととしている理由

　　　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、2020年８月28日付で、いちごトラストを割当先とする第三者割当により、以下に記載する第12回新株予約権を発行しております。また、同日付で、いちごトラストが保有していた第11回新株予約権の全部が放棄され、その結果、第11回新株予約権は全て消滅いたしました。

※新株予約権の発行時（2020年８月28日）における内容を記載しております。

(注)１．Ｅ種優先株式の内容は以下のとおりです。
　 (1) 剰余金の配当

ア 剰余金の配当

　　当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式の株主(以下「Ｅ種優先株主」という。)又はＥ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＥ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)及びＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式(以下「Ｂ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)及びＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式(以下「Ｃ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｃ種優先株主」という。)及びＣ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式(以下「Ｄ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｄ種優先株主」という。)及びＤ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　　「Ｅ種転換比率」とは、その時点でのＥ種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、Ｅ種転換価額(下記(7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。

イ Ｅ種投資金額

Ｅ種投資金額は以下のとおりとする。

①　当初は10,000,000円とする。

②　当社がＥ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりＥ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

　　調整後のＥ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。

③　その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｅ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。

　 (2) 残余財産の分配

ア 残余財産の分配

　　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株当たり、Ｅ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

イ 参加条項

　　Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＥ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

　(3)　譲渡制限

　　　　 譲渡によるＥ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。

　(4)　議決権

         Ｅ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

　(5)　種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

　(6)　金銭対価の取得条項(強制償還)

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｅ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｅ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＥ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。

　(7)　普通株式対価の取得請求権(転換請求権)

ア 転換請求権の内容

　　Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者は、払込期日(Ｅ種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＥ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｅ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。

イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

　　Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。

　　　 （算式）

　　Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ｅ種投資金額 ÷ Ｅ種転換価額

　　なお、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。

ウ Ｅ種転換価額

　Ｅ種転換価額は、以下に定める金額とする。

①　当初は24円とする。

②　上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｅ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。

(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

　調整後のＥ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又　は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

(ii) 調整前のＥ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＥ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

　また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

  調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。

(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。

　但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする

　調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

(iv)　 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において「１株当たりの対価の額」という。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。

　但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

　調整後のＥ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。

　但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

調整後のＥ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

　(8)　株式の併合又は分割等

ア 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。

イ 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式の無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

エ 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。

オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

(注) ２．割当日後に次の各事由が生じたときは、次の各算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げることとする。

　　　①　当社がＥ種優先株式につき株式分割(Ｅ種優先株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

　　　②　当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができることとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2020年８月26日を効力発生日として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金全額（217,547百万円）をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。

２．有償第三者割当　Ｄ種優先株式　500株

　　　　　　　　　　払込金額　　　１株につき10,000,000円

　　　　　　　　　　資本組入額　　１株につき5,000,000円

　　　　　　　　　 割当先　　　　いちごトラスト

(5) 【大株主の状況】

(注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

2020年９月30日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」には、次の自己株式が含まれております。
自己株式３株

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当第２四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結損益計算書】

【四半期連結包括利益計算書】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度において３期連続で営業損失及び重要な減損損失を、６期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　当該状況を解消するため、2020年３月31日付及び同年８月28日付で公表しました当社白山工場の生産設備、土地、建物及び付帯設備等の譲渡により固定費の更なる削減を進めるほか、成長市場をターゲットとした設備投資、LTPS及びAdvanced-LTPSを共通技術基盤とした高付加価値製品の事業化推進等による製品ポートフォリオの改善により、黒字体質の安定化に向けた改善策を実施していく方針であります。
　また、2020年８月26日開催の第18期定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。）に対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。）の発行（調達総額50億円）及び株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先株式」といいます。）を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（行使された場合の最大調達額は554億円）が決議され、同年８月28日付でＤ種優先株式に係る出資払込も完了しました。
　加えて、同年８月６日、当社は、株式会社INCJ（以下「INCJ」といいます。）からの2019年８月７日付借入金（元本総額200億円）の返済期限を１年間、2019年９月２日付借入金（元本総額200億円）の返済期限を２年間、それぞれ延長することにつき、INCJとの間で合意しております。当社は、今後とも適切な財務施策を講じるとともに、業績の改善による自己資本の充実に努め、財務体質を強化してまいります。
　一方で、今後の新型コロナウイルスの影響による消費の落ち込みに伴う売上減少やサプライチェーンの再停滞等により当社が見込む安定的な業績改善が遅れた場合は、資金繰りに影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

(追加情報)

(新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する見通しについて重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

　１　偶発債務

前連結会計年度(2020年３月31日)

　長期業務委託契約の締結

当社白山工場において、生産時に必要な水処理設備等の運営作業のため複数のグループ外事業者と長期委託契約を締結しており、当連結会計年度末の未経過残高は総額10,648百万円（残年数は１年から７年）となっております。2019年６月12日付の取締役会決議後、白山工場の稼働停止が継続しておりますが、このまま解約となった場合は、当該長期委託契約について違約金等の債務計上及び支払が発生する可能性があります。

当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日)

(1)長期業務委託契約の締結

　当社白山工場において、生産工程に不可欠なユーティリティの設備管理のためグループ外事業者と長期委託契約を締結しており、当第２四半期連結会計期間末の未経過残高は総額2,836百万円となっております。

(2)重要な訴訟の発生

　2020年７月16日付で、過年度決算における不適切な会計処理により損害を被ったとして、当社の株主１名及び当該株主が代表取締役を務める国内法人株主２名から、当社並びに当社の元取締役及び現取締役合計10名に対し、連帯して約3,858百万円の損害賠償を請求する訴訟が提起されました。当社といたしましては、今後、訴訟における原告の主張を踏まえて適切に対応してまいります。

※２　財務制限条項等

前連結会計年度(2020年３月31日)

INCJとの間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。

(※1) 以下の財務制限条項等が付されております。

① 借入人が債務超過となってはならない

② 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない

(※2) 上記①②及び以下③の財務制限条項が付されております。

③ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する（チェンジ・オブ・コントロール条項）

(※3) 上記①及び以下④の財務制限条項が付されております。

④ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する

(a) 白山工場に係る固定資産の売却　…　総売却価額の40％

(b) 2020年３月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行または借入　…　調達額の20%

(c) INCJ担保物件の売却（上記(a)を除く）　…　純売却価額の50%

なお、当連結会計年度中に債務超過となったことにより、①の条項に抵触しておりましたが、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。

また、(※2)につき、当社は2020年１月31日にいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式の発行を決議し、同年３月26日に新株式の発行を完了したことにより③の条項に抵触しておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。

加えて、(※3)に係る条項のうち上記④(a)(b)に関し、2020年3月31日付開示の当社顧客及び国内事業会社への白山工場売却、並びに同年７月21日付資本提携契約に基づくいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行による追加の資金調達については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。

当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日)

INCJとの間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。

(※1、※2) 以下の財務制限条項等が付されております。

① 借入人が債務超過となってはならない

② 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない

(※3) 上記①②及び以下③の財務制限条項が付されております。

③ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する（チェンジ・オブ・コントロール条項）

(※4) 上記①及び以下④の財務制限条項が付されております。

④ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する

(a) 白山工場に係る固定資産の売却　…　総売却価額の40％

(b) 2020年３月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行または借入　…　調達額の20%

(c) INCJ担保物件の売却（上記(a)を除く）　…　純売却価額の50%

なお、(※4)に係る条項のうち上記④(a)(b)に関し、以下(i)(ii)については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。

(i)「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（重要な資産の譲渡）」に記載の、2020年３月31日付及び2020年８月28日付最終契約に基づく当社顧客及び国内事業会社への白山工場の固定資産の譲渡

(ii) 2020年７月21日付資本提携契約に基づき実行された、当社のいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行に係る追加の資金調達

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　事業構造改善費用戻入益

前第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

　当第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

事業構造改善費用戻入益は、負担すべき補償責任が消滅したことによるものです。

※３　事業構造改善費用

前第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

当社グループでは、抜本的な構造改革の実施により経営の合理化を行うことで損益の改善を目指しており、本構造改革に伴う費用を事業構造改善費用として計上しております。

事業構造改善費用の内訳は、以下のとおりであります。

(注）固定資産の減損損失に係るものは、以下のとおりであります。

原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングしておりますが、遊休状態の資産については、他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしております。

事業用資産については、中小型ディスプレイ業界において、海外ディスプレイメーカーの生産能力拡大や顧客の有機EL（OLED）ディスプレイ採用拡大などを背景に、厳しい競争環境が継続しており、生産設備の一部につき収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額47,178百万円（主として機械装置及び運搬具43,038百万円）を特別損失に計上しております。

なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は鑑定評価額等により評価しております。

遊休資産については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,580百万円（主として機械装置及び運搬具1,540百万円）を特別損失に計上しております。

なお、遊休資産の回収可能価額は零としております。

当第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当社グループでは、抜本的な構造改革の実施により経営の合理化を行うことで損益の改善を目指しており、本構造改革に伴う費用を事業構造改善費用として計上しております

　 事業構造改善費用の内訳は、以下のとおりであります。

※４　減損損失

前第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表　注記事項（四半期連結損益計算書関係）※３事業構造改善費用」に記載のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

当社グループでは、以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。

原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングしておりますが、遊休状態の資産については他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしています。

事業用資産については、中小型ディスプレイ業界において、海外ディスプレイメーカーの生産能力拡大や顧客の有機EL（OLED）ディスプレイ採用拡大などを背景に、厳しい競争環境が継続しており、生産設備の一部につき収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額10,417百万円（主として機械装置及び運搬具9,831百万円）を特別損失に計上しております。

なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は主に鑑定評価額により評価しております。

遊休資産は、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額81百万円（主としてその他有形固定資産57百万円）を特別損失に計上しております。

　　なお、遊休資産の回収可能価額は零としております。

※５　その他特別損失

前第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

過年度において発覚した不適切会計に関連する調査費用238百万円であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

１　配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

１　配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

当社は、2020年８月26日を効力発生日として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金全額（217,547百万円）をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部（217,547百万円）を繰越利益剰余金に振り替えております。

また、2020年8月28日付で、いちごトラストから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が2,500百万円、資本準備金が2,500百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が193,062百万円、資本剰余金が92,301百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、中小型ディスプレイ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式は剰余金の配当請求権について、普通株式と同順位であるため、１株当たり四半期純損失の算定上、その普通株式相当数を期中平均株式数に含めて計算しております。

(重要な後発事象)

 (重要な資産の譲渡)

　当社は2020年３月31日付及び同年８月28日付で当社白山工場の資産を譲渡することを取締役会で決議し、それぞれの日付で当社顧客と譲渡契約を締結しました（２①参照）。これに加えて同年８月28日付で同工場の資産を譲渡することを決議し、同日付で国内事業者と譲渡契約を締結しました（２②参照）。

これらについて、2020年10月１日付で両社への物件の引渡しを行い、譲渡手続は完了しております。

１．固定資産譲渡の理由
　経営資源の効率的活用及び財務状況の改善を図るためであります。
 
２．譲渡資産の種類、内容及び譲渡価額

（注１）85百万米ドルは2020年８月28日付で譲渡契約を締結したものであります。

（注２）譲渡価額のうち円貨額は、米ドル建ての各契約譲渡金額を2020年９月30日の為替相場（１米ドル＝105.80円）にて換算した金額であります。

３．譲渡の時期

2020年10月１日

４．譲渡先の名称等
① 当社顧客
　譲渡先は海外法人である当社の主要顧客１社ですが、譲渡先との守秘義務により開示は控えさせて頂きます。なお、譲渡先と当社との間には、取引関係はありますが、記載すべき資本関係及び人的関係はありません。また、当社の関連当事者には該当いたしません。

  ② 国内事業者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

５．今後の見通し
　本資産譲渡において、当期に物件引渡時の帳簿価額と譲渡価額との差額につき固定資産売却益総額の約21,336百万円(概算）を特別利益として計上する見込みであります。

(債務保証)

  「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表　注記事項（四半期連結貸借対照表関係）１偶発財務」に記載のとおり、当社は、従前グループ外事業者との間で、白山工場における生産に不可欠なユーティリティの設備管理を目的とする長期業務委託契約（以下「委託契約」）を締結しておりましたが、当社は2020年８月28日付で、同工場の資産を第三者に譲渡することを決議いたしました。同工場の資産の譲渡先が委託契約を承継した場合、同年10月１日を効力発生日として、グループ外事業者において発生する損害を当社が当該譲渡先と連帯して保証する旨の合意をいたしました。
  これに伴う2021年３月期第２四半期末における債務保証見込額は、2,836百万円であります。なお、今後、新たな事象の発生等により当該見込み額に変更が生じる可能性があります。

２ 【その他】

重要な訴訟について

重要な訴訟につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表　注記事項（四半期連結貸借対照表関係）１ 偶発債務」に記載のとおりであります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年11月12日

株式会社ジャパンディスプレイ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジャパンディスプレイの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジャパンディスプレイ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において３期連続で営業損失及び重要な減損損失を、６期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、及び当第２四半期連結累計期間においても重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。