E05523 ＩＮＴ 四半期報告書－第25期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第24期第２四半期連結累計期間及び第24期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。第25期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため記載しておりません。

４　第25期第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益の算定上の基礎のうち、Ａ種優先株式は剰余金の配当について普通株式と同順位であるため、普通株式と同等の株式としております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

なお、当第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

(法人向け事業)

法人向け事業セグメントは、主に中小企業に対して、通信キャリア、メーカー等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売を当社、株式会社アイ・ステーション、株式会社Ｌｉｇｈｔ Ｕｐ ＡＬＬ、株式会社どうぶつでんき及び株式会社ジョインアップにて行っております。

当社は、当社グループの経営状況に鑑み、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの全株式及び債権を2020年５月１日に譲渡したため、連結の範囲から除外し、予約システム等のソリューションサービスの提供を終了しております。

また、主に飲食店等の事業者を対象に、広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供する事業を運営しておりましたが、2020年４月30日に当該サービスの提供を終了いたしました。

なお、当第２四半期連結会計期間において、中小法人向けの取次販売を強化し収益機会を拡充する目的で、株式会社アイ・ステーションを完全子会社とする株式交換により当該会社及びその子会社である株式会社Ｌｉｇｈｔ　Ｕｐ　ＡＬＬ及び株式会社どうぶつでんきを連結の範囲に含めております。

(個人向け事業)

個人向け事業セグメントは、主に個人に対して、通信キャリア、メーカー等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売を日本企業開発支援株式会社及び株式会社Ｐａｔｃｈにて行っております。

なお、当第２四半期連結会計期間より、個人向けの取次販売を強化し収益機会を拡充する目的で、新たに株式を取得したことにより、株式会社Ｐａｔｃｈを連結の範囲に含めております。

この結果、当社グループは、当社、その他の関係会社１社、連結子会社６社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(１)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、中長期的に業績を拡大していくためには、次なる収益の柱となる事業に資金を積極的に投下していくことが適切であると考え、2017年３月期より予約システム等のソリューションサービス、2019年３月期より広告ソリューション事業を開始いたしました。これらの新規の事業においては、競合他社に先駆けたソリューションサービスの開発・拡販に向け、先行投資的な費用が大きく発生するため、運転資金や自己資本の確保のために第三者割当増資にて資金調達を行い、更に積極的に資金を投下し、事業展開スピードを早めてまいりました。その結果、2019年３月期には営業損失438百万円、営業キャッシュ・フロー△527百万円を計上し、2020年３月期には、営業損失483百万円、営業キャッシュ・フロー△637百万円を計上しており、継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。しかしながら、当該事象を解消または改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策は、次のとおりであります。

(イ)連結子会社２社の株式の譲渡及び広告ソリューション事業の終了

当社は、当社グループの経営状況を鑑み、連結子会社である株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの当社が保有する全株式を2020年５月１日に譲渡し、予約システム等のソリューションサービスの提供及び広告ソリューション事業を2020年４月30日に終了いたしました。

当社グループの経営資源や人材リソースを今後発展が見込まれる事業に集中させ、一方で事業の拡大を見込むことが難しい分野から撤退することで、今後の損益面に大きな改善を見込んでおります。

(ロ)Ｍ＆Ａによる新たな収益源の確保

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーションとの間で、当社を株式交換完全親会社、株式会社アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて決議し、株式交換契約を締結いたしました。また当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、株式会社Ｐａｔｃｈの全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結し、2020年８月１日付で全株式を取得し子会社化いたしました。なお、本株式交換は、2020年８月１日を効力発生日として実施され、株式会社アイ・ステーションは当社の完全子会社となりました。

当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有している会社を株式交換及び株式譲渡によって取得することにより、当社として自己資本を拡充することができ、収益機会の拡充や、人員の効率的な適材適所での活用といった点において、有効に作用するものと考えております。また両社間で重複する業務の合理化を通じた効率的な経営管理体制を構築できることで、営業利益の黒字化を実現し、営業キャッシュ・フローをプラスに転換させることが狙えるものと考えております。このように当社グループとのシナジーが期待できる２社を取得し、より速やかに当社グループ全体の2021年３月期以降の業績を改善できることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであると考えております。

(ハ)コスト適正化

事業規模に見合った人員体制を維持するとともに、引き続き諸経費削減の取組みを徹底してまいります。

(ニ)資金調達

当面の運転資金は確保できておりますが、事業戦略上必要な資金を安定的に確保する必要があり、筆頭株主グループとも引き続き良好な関係を維持し、様々な方法をもって、適宜適切に資金を調達してまいります。

(２)新型コロナウイルス感染拡大について

当社グループは、感染症等が流行した場合に備え、在宅勤務やリモートワーク等を可能とする勤務体制や環境等の整備を継続しております。しかしながら、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、営業活動に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(１) 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間(2020年４月１日～2020年９月30日)における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続く中、各種政策を背景とし、緩やかな回復が続くと期待されておりました。一方、国内外経済の先行きについては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響など、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境では、当社グループが主にサービスの提供対象としている中小企業におきましても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が危惧されており、先行きが不透明な状況が続いております。

このような事業環境の中、2020年８月１日を効力発生日として、株式会社アイ・ステーション及び株式会社Ｐａｔｃｈを当社の完全子会社とし、新たな経営体制へ移行いたしました。各社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等を活かし、中小企業や個人のお客様のニーズにあった商品の取り扱いを増加し、積極的に販売活動を展開してまいりました。

なお、当社グループにおいては、複数の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等を有していることから、現在の事業環境に柔軟に対応できたことで、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が当社グループにおける当第２四半期連結累計期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は軽微であります。

また、第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの全株式を譲渡し、予約システム等のソリューションサービスの提供を終了するとともに、広告ソリューション事業を終了しております。広告ソリューション事業の終了による取引関係の終了に伴い、取引先からの一括精算金として146百万円を特別利益として計上しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,417百万円(前年同期比42.9％増)となり、営業利益60百万円(前年同期は営業損失282百万円)、経常利益57百万円(前年同期は経常損失472百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は211百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失519百万円)となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

なお、当第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。

詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

①　法人向け事業

法人向け事業セグメントは、主に中小法人に対して、通信キャリア、メーカー等の顧客のニーズにあった各種商品を取次販売しております。

当第２四半期連結累計期間においては、株式交換により株式会社アイ・ステーション、株式会社Ｌｉｇｈｔ Ｕｐ ＡＬＬ及び株式会社どうぶつでんきを連結の範囲に含め、中小法人に対する多数の顧客基盤や商品を活かした販売活動に注力してまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,444百万円(前年同期比75.7％増)、セグメント利益は85百万円(前年同期はセグメント損失255百万円)となりました。

②　個人向け事業

個人向け事業セグメントは、主に個人に対して、通信キャリア、メーカー等の顧客のニーズにあった各種商品を取次販売しております。

当第２四半期連結累計期間においては、新たに株式を取得したことにより株式会社Ｐａｔｃｈを連結の範囲に含め、個人に対する多数の顧客基盤と商品を強みに、より顧客のニーズに寄り添った販売活動に注力してまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は972百万円(前年同期比12.0％増)、セグメント利益は98百万円(前年同期比89.7％増)となりました。

(２) 財政状態の状況

（単位：百万円）

総資産は、主に新規連結に伴う現金及び預金、のれん等の増加により、前連結会計年度末に比べて3,387百万円増加し4,966百万円となりました。

負債は、主に1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の繰上償還による減少及び新規連結に伴う短期借入金、未払金等の増加により、前連結会計年度末に比べて1,652百万円増加し3,106百万円となりました。

純資産は、主に当社を株式交換完全親会社、株式会社アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことによる資本剰余金の増加により、前連結会計年度末に比べて1,735百万円増加し1,859百万円となりました。

(３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額789百万円を含め、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,704百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,141百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は238百万円（前年同期は197百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益224百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は495百万円（前年同期は56百万円の減少）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入214百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は381百万円(前年同期は0百万円の減少)となりました。これは主に1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を繰上償還したことによる支出500百万円によるものであります。

(４) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(６) 研究開発活動

該当事項はありません。

(７) 従業員数

①　連結会社の状況

当第２四半期連結累計期間において、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外し、当社において広告ソリューション事業を終了した一方で、株式会社アイ・ステーション、株式会社Ｌｉｇｈｔ Ｕｐ ＡＬＬ及び株式会社どうぶつでんきを連結の範囲に含めたことにより、法人向け事業セグメントにおいて154名増加しております。

また、当第２四半期連結累計期間において株式会社Ｐａｔｃｈを連結の範囲に含めたことにより、個人向け事業セグメントにおいて26名増加しております。

なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む従業員数であります。

②　提出会社の状況

当第２四半期累計期間において、広告ソリューション事業を終了したことに伴い、法人向け事業セグメントにおいて114名減少しております。

なお、従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員数であります。

(８) 生産、受注及び販売の実績

当第２四半期連結累計期間において、法人向け事業セグメントの販売の実績が、広告ソリューション事業を終了したことに伴い減少しているものの、株式会社アイ・ステーション、株式会社Ｌｉｇｈｔ Ｕｐ ＡＬＬ及び株式会社どうぶつでんきを連結の範囲に含めたことにより、大幅に増加しております。また、株式会社Ｐａｔｃｈを連結の範囲に含めたことにより、個人向け事業セグメントの販売の実績も大幅に増加しております。

なお、報告セグメントの変更についての詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)　単元株式数

単元株式数は100株であります。

(2)　剰余金の配当

当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。

(3)　残余財産の分配

①　当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金99円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額の計算において、各Ａ種優先株主の保有に係るＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。

②　当会社は、前号に基づくＡ種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先残余財産分配金に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

(4)　議決権

Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5)　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。

②　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6)　種類株主総会

①　基準日に関する定款規程は、毎事業年度末日の翌月から３ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。

②　株主総会の招集に関する定款規程は、種類株主総会の招集にこれを準用する。

③　株主総会の決議に関する定款規程は、種類株主総会の決議にこれを準用する。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

 ※　新株予約権の発行時（2020年９月16日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

３．本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1)　本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2)　本新株予約権の発行後、当社が、次の①若しくは②に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

①　時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

②　時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

(3)　上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４.新株予約権の行使の条件

(1)　本新株予約権者は、2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益（連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。）が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

2021年３月期　150百万円

2022年３月期　200百万円

2023年３月期　250百万円

(2)　2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

(3)　上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4)　本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

①　本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

②　本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

(5)　本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6)　その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５.新株予約権の取得事由及び条件

(1)　本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使条件に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(10)　組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本項に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2020年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が23,422,500株及び資本準備金が1,522百万円増加しております。

(５) 【大株主の状況】

(注) 株式会社光通信が所有する46,139,784株のうち22,710,000株については、Ａ種優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。

(６) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) Ａ種優先株式の内容は、「１.株式等の状況（1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(１) 【四半期連結貸借対照表】

(２) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間において、株式の全部を譲渡したことにより、株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールを連結の範囲から除外しております。

当第２四半期連結会計期間において、株式交換を実施したことにより株式会社アイ・ステーション及び株式会社アイ・ステーションの子会社である株式会社Ｌｉｇｈｔ　Ｕｐ　ＡＬＬ及び株式会社どうぶつでんきを連結の範囲に含めております。また、新たに株式を取得したことにより株式会社Ｐａｔｃｈを連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることは確実と認められ、影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。

(追加情報)

(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　受取精算金

広告ソリューション事業の終了による取引関係の解消に伴い、取引先からの一括精算金146百万円を計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記
のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

　株主資本の著しい変動

2019年６月26日開催の第23回定時株主総会において、欠損填補を目的とする無償減資について決議し、2019年８月10日を効力発生日として資本金249百万円、資本準備金166百万円を減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。

また、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,060百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。これらにより、当第２四半期連結会計期間末において、資本金100百万円、資本剰余金247百万円、利益剰余金△44百万円となっております。

当第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

　株主資本の著しい変動

当社は、2020年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。

この結果、資本剰余金が1,522百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金は1,770百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失（△）の調整額△79百万円は、各セグメントに配分していない全社費用△79百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　(固定資産に係る重要な減損損失)

　　 法人向け事業セグメントにおいて、当社の固定資産の減損損失を計上しております。なお、当第２四半期連結累計期間における当該減損損失の計上額は43百万円であります。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額△122百万円は、各セグメントに配分していない全社費用△122百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　(子会社株式の取得による資産の著しい増加)

　　 当第２四半期連結会計期間において、株式会社アイ・ステーションの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「法人向け事業」のセグメント資産が3,216百万円増加しております。

　　 また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社Ｐａｔｃｈの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「個人向け事業」のセグメント資産が914百万円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　(報告セグメントの変更)

　　 当第２四半期連結会計期間より、新たな経営体制への移行に伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「システム事業」、「直販事業」及び「広告ソリューション事業」から、「法人向け事業」、「個人向け事業」に変更しております。従来の「システム事業」、「広告ソリューション事業」については、「法人向け事業」に区分しております。また、従来の「直販事業」については、「個人向け事業」に区分しております。

　　 なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

４．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

「法人向け事業」において、当社は株式会社アイ・ステーションを完全子会社とする株式交換を実施し、連結の範囲に含めたことにより、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において、1,240百万円であります。

また、「個人向け事業」において、当社は株式会社Ｐａｔｃｈの全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において、536百万円であります。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション（以下「アイ・ステーション」という。）との間で、当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することについて決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2020年８月１日を効力発生日として実施され、アイ・ステーションは当社の完全子会社となりました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称およびその事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

アイ・ステーションは、携帯電話やスマートフォンをはじめとした多数の商品の営業活動を主に中小法人向けに展開しており、全国的な営業基盤を有しております。

当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業を株式交換で取得することにより、両社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等が結合し、収益機会が拡充され、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものであると判断したため、本株式交換を実施することを決議いたしました。

③　企業結合日

2020年８月１日

④　企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得したためであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月１日から2020年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

①　株式の種類別の交換比率

(注)株式の割当比率

アイ・ステーションの普通株式１株に対して、当社の普通株式375株を割当て交付いたしました。また、アイ・ステーションのＢ種優先株式１株に対して、当社のＡ種優先株式375株を割当て交付いたしました。

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付する株式数

普通株式　 　 ：   712,500 株

Ａ種優先株式　：22,710,000 株

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　4 百万円

（６）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,122百万円

②　発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（取得による企業結合）

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、株式会社Ｐａｔｃｈ(以下「Ｐａｔｃｈ」という。)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年８月１日付で全株式を取得し子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称およびその事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

Ｐａｔｃｈは、訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を主に個人消費者向けに展開しており、当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業であることに加え、当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有しております。

Ｐａｔｃｈを取得することで収益機会が拡充され、当社の企業価値及び株主価値の向上につながると判断したため、子会社化することを決議いたしました。

③　企業結合日

2020年８月１日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月１日から2020年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　1 百万円

（５）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

536百万円

②　発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１　前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

　　２　当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため記載しておりません。

　　３　当社は、2018年12月26日に発行したＩＮＥＳＴ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の未償還残高の全額を2020年５月15日に繰上償還しております。

　　４　当第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益の算定上の基礎のうち、Ａ種優先株式は剰余金の配当について普通株式と同順位であるため、普通株式と同等の株式としております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年11月16日

ＩＮＥＳＴ株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＩＮＥＳＴ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＩＮＥＳＴ株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。