E05115 ソフトブレーン 四半期報告書－第29期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数につきましては、その計算において控除する自己株式数に、株式付与ESOP信託が所有する当社株式を含めております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2020年４月に新型コロナウイルス感染症拡大により緊急事
態宣言が発出され、社会・経済活動が急速に停滞しました。緊急事態宣言解除後も経済活動の回復に向けた動きは
鈍く、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の下、緊急事態宣言に伴う外出自粛要請や顧客の事業活動停滞等により、2020年４月以降は主
力事業である営業イノベーション事業及びフィールドマーケティング事業を中心に事業活動に影響が出ておりま
す。一方で、これまでの営業活動を見直し、Webを活用したセミナー開催による集客強化や、Web会議による商談の
実施等「新しい営業スキーム」の構築に取り組み、売上確保に注力いたしました。

a．財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の総資産は7,054百万円となり、前連結会計年度末に比べ223百万円の減少となりました。

資産の部におきましては、流動資産では主に現金及び預金が377百万円減少したこと等により前連結会計年度末に比べ473百万円の減少、固定資産では主にソフトウェア仮勘定が314百万円増加したこと等により前連結会計年度末に比べ250百万円の増加となりました。

負債の部におきましては、流動負債では主に未払法人税等が175百万円減少したこと等により前連結会計年度末に比べ196百万円の減少、固定負債では主に長期借入金が39百万円増加したこと等により前連結会計年度末に比べ16百万円の増加となりました。

純資産の部におきましては、親会社株主に帰属する四半期純利益を191百万円計上したこと、剰余金の配当を249百万円実施したこと等により前連結会計年度末に比べ43百万円の減少となりました。

以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における自己資本比率は、69.8％となりました。

b．経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間は、主力事業である営業イノベーション事業及びフィールドマーケティング事業が減収となったため、全体としても減収となりました。利益面におきましては、システム開発事業が増益となりましたが、営業イノベーション事業及びフィールドマーケティング事業が減益となったため、全体としては営業利益、経常利益ともに減益となりました。

営業イノベーション事業

当第３四半期連結累計期間におきましては、働き方改革への取り組み等を背景に、企業の生産性向上や営業活動効率化を目的としたCRM/SFAソフトウェアへの投資需要は引き続き高い状態にあるものの、先行き不透明な景況感の中で投資判断には慎重さが見られました。主力商品であるCRM/SFAソフトウェア「eセールスマネージャー」の販売においては、経済活動再開の動きに合わせて引き合いは戻りつつありますが、一定程度の回復にとどまりました。教育・コンサルティングサービスについても、集合研修やセミナー等の開催の延期・取り止め等が発生いたしました。

以上の結果、売上高は3,412百万円（前年同期比8.0％減）、セグメント利益は98百万円(同80.3％減）となりました。

フィールドマーケティング事業

当第３四半期連結累計期間におきましては、主力サービスである定期フィールドビジネスや人材派遣ビジネスにおいて緊急事態宣言解除後は顧客においても徐々に活動を再開しており、それに伴い売上も一定程度は回復しましたが、緊急事態宣言発出中のマイナス分をカバーするまでには至らず、結果として減収となりました。

以上の結果、売上高は2,848百万円（前年同期比5.8％減）、セグメント利益は268百万円(同3.7％減）となりました。

             システム開発事業

当第３四半期連結累計期間におきましては、緊急事態宣言の影響によりテレワーク下での活動となりましたが大きな影響はなく増収となりました。費用面におきましては、引き続きプロジェクト管理の徹底による収益性の改善に努めました。

以上の結果、売上高は331百万円（前年同期比14.1％増）、セグメント利益は13百万円(同72.5％増）となりました。

出版事業

当第３四半期連結累計期間におきましては、緊急事態宣言の影響により顧客が活動を自粛したこと等により売上は伸び悩みました。費用面につきましてはコスト管理徹底により改善を図りました。

以上の結果、売上高は76百万円（前年同期比45.0％減）、セグメント損失は36百万円（前年同期は31百万円の損失）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は15百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前事業年度有価証券報告書「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載の事項から重要な変更はありません。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要は、運転資金に加え、製品開発・研究開発への投資、人材採用・教育への投資などがあります。これらの資金需要に対しては、主に自己資金を充当し、必要に応じて金融機関からの借入により調達する方針としております。

当第３四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は3,633百万円となっており、当社グループの事業活動を推進していくうえで必要な流動性を確保していると考えております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する146,500株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口が所有する完全議決権株式に係る議決権の数1,465個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記の他、従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」に係る信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式146,500株を、四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

（注）2019年３月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金582千円が含まれています。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

（注）2020年３月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金1,309千円が含まれています。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△20千円には、棚卸資産の調整額△20千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去及び無形固定資産の調整額によるものであります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．期中平均株式数の算定上控除する自己株式数には、従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」に係る信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式（当第３四半期連結累計期間：140,700株、前第３四半期連結累計期間：152,000株）を含めております。

（重要な後発事象）

シー・ファイブ・エイト・ホールディング株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果について

当社は、シー・ファイブ・エイト・ホールディング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）より、2020年９月29日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2020年11月10日をもって終了し、本公開買付けが成立したとの報告を受けました。

本公開買付けの結果、2020年11月17日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。

　１．本公開買付けの結果

　当社は、本日、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株式10,829,270株の応募があり、買付予定数の下限（4,833,400株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式すべての買付けを行う旨の報告を受けました。

　２．主要株主及びその他の関係会社の異動について

　（１）異動に至った経緯

本公開買付けの結果、2020年11月17日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者の議決権の割合が20％以上となるため、公開買付者は、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することになりました。

　（２）異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（注）１．異動前及び異動後の「議決権所有割合」の計算においては、当社が2020年10月30日に公表した「2020年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数(30,955,000株)から、本四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（但し、同日現在において株式付与ESOP信託が所有する対象者株式140,700株を除きます。）(1,550,000株)を控除した株式数(29,405,000株)に係る議決権の数(294,050個)を分母として計算しております。

　　　２．異動前後の大株主順位は、2020年６月30日時点での状況をもとに、上記の異動を考慮して想定したものです。

　３．今後の見通し

　上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び株式会社スカラが所有する当社株式の全てを除きます。)を取得できなかったことから、当社が公表した2020年８月14日付当社プレスリリース「シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」及び同年９月28日付当社プレスリリース「シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び「シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び株式会社スカラが所有する当社株式の全てを除きます。)を取得するための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。

　その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。

　今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソフトブレーン株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ソフトブレーン株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年８月14日開催の取締役会において、シー・ファイブ・エイト・ホールディング株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした。なお、本公開買付けは2020年11月10日をもって終了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上