7314 小田原機器 四半期報告書－第42期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更は次のとおりであります。

（システム開発事業）
　当第３四半期連結会計期間において、2020年７月１日付で株式会社アズマの事業を吸収分割し、当社の100％子会社に事業を承継しております。

　この結果、当社グループにおける連結子会社は３社となりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

　なお、新型コロナウィルスの感染拡大による事業への影響については、今後の推移状況を注視してまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大によって企業への休業要請や外出自粛による移動制限を背景に、景気は急速に悪化しております。景気の先行きにつきましては、経済活動の再開により一部で持ち直しの動きがみられるものの、未だ収束の見通しがつかない事から依然として不透明な状況が続いております。

　そうした厳しい環境のなか、当社グループ製品の主要市場である路線バス業界においては、首都圏の設備更新需要に加えて、関西圏における運賃箱の代替投資等が見込まれており、前期に引き続き「首都圏向け運賃箱」を市場に投入し、拡販に努めてまいりました。しかし市況悪化の影響を避けることは難しく売上・利益ともに低調に推移しました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,962,399千円（前年同四半期比40.2％減）、営業損失は98,842千円（前年同四半期は310,251千円の営業利益）、経常損失は80,485千円（前年同四半期は320,686千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は124,381千円（前年同四半期は263,580千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

（運賃収受機器事業）
　運賃収受機器事業においては、路線バス及びワンマン鉄道車両での運賃収受機器等の設計、開発、製造、販売及
びメンテナンスサービスを展開しております。
　当事業における売上高は2,810,293千円（前年同四半期比41.1％減）、営業損失は49,289千円（前年同四半期は279,712千円の営業利益）となりまし,た。売上高については、首都圏における機器更新需要がピークアウトしたことから大幅に減少しました。利益面については、売上高の大幅減少に伴い、赤字となりました。

（システム開発事業）

　システム開発事業においては主に交通系インフラ案件、ETC関連開発案件及びその他社会インフラ系案件のシステム開発、エンジニアリング、ソフトウエア設計並びにシステム及び機器の輸出入販売を展開しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、交通系インフラ案件が低調に推移した結果、当事業における売上高は252,717千円（前年同四半期比9.7％減）、営業損失は36,110千円（前年同四半期は33,079千円の営業利益）となりました。

②財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,764,966千円減少し、4,147,758千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,055,067千円、売上債権が653,447千円減少したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて127,934千円減少し、1,092,382千円となりました。これは主に、投資有価証券が117,979千円減少したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,720,675千円減少し、1,195,491千円となりました。これは主に、短期借入金が230,000千円、賞与引当金が30,665千円増加したものの、1年内返済予定の長期借入金が1,488,000千円、未払消費税等が186,711千円減少したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて46,173千円増加し、468,140千円となりました。

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて218,400千円減少し、3,576,508千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失124,381千円を計上したことによるものであります。

(2) 経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、92,476千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当第３四半期連結累計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

　当第３四半期連結累計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

　当第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が89株含まれております。

２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第３四半期連結会計期間より、新たに設立し事業承継した株式会社アズマを連結の範囲に含めております。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に及ぼす影響が不透明な状況であり、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性がありますが、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関しては翌連結会計年度はこの影響も概ね収束するとの仮定に基づき見積りを行っております。

　なお、当第３四半期連結会計期間における会計上の見積りは最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、収束時期の遅れなど今後の状況の変化により判断を見直した結果、将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　取引銀行４行とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

吸収分割による事業承継

　当社は、2020年５月11日に100％子会社を設立し、2020年５月14日開催の取締役会において、株式会社アズマ（奈良県生駒郡）を吸収分割会社とし、当該100％子会社（株式会社アズマ：神奈川県小田原市）を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議しました。また、同日付で、株式会社アズマと当社の100％子会社の間で吸収分割契約を締結し、本契約に基づき、2020年７月１日に事業承継を完了いたしました。なお当社の100%子会社は2020年７月１日に本社を奈良県生駒郡に移転しております。

１．企業結合の概要

(1) 吸収分割会社の名称及び事業の内容

　　吸収分割会社の名称：株式会社アズマ

　　事業の内容        ：小型電子計算機及び電子計算機部品の製造販売、各種電子計算機器の製図設計の請負、ソフトウェアの開発およびソフトウエアに関連する一切の業務、プリント基板コンピューターグラフィック設計及び製造販売、プリント基板組立配線、労働者派遣事業

(2) 企業結合を行った主な理由
　　株式会社アズマにて長年蓄積された基板設計のシステム開発に係る技術及び通信関連技術のノウハウを当社グル　ープに統合することにより、当社グループにおけるソフトウエア開発の効率化及び開発ノウハウの伝承が可能とな　り、その結果、公共交通事業における新たな事業展開の足掛かりを含め、新たな付加価値及びシナジーが創造され　るものと見込んでおります。

(3) 企業結合日
　　2020年７月１日

(4) 企業結合の法的形式

　　株式会社アズマを吸収分割会社とし、当社の100％子会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

(5) 結合後企業の名称

　　株式会社アズマ
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社の100%子会社が現金を対価として株式会社アズマの事業を承継することによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2020年７月１日から2020年９月30日まで

３．取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
　　取得の対価（現金）　85百万円

　　取得原価　　　　　　85百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　20百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額
　　58百万円

　　のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定

　された金額であります。

(2) 発生原因

　　主として今後の事業展開によって期待される将来される超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期

　　効果の発現する期間にわたる均等償却。なお、償却期間については、取得原価の配分の効果を踏まえて決定す

　る予定であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．セグメント利益の調整額△2,540千円は、主にセグメント間取引消去であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．セグメント損失の調整額△13,442千円は、主にセグメント間取引消去であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　「システム開発事業」セグメントにおいて、新たに設立し事業承継した株式会社アズマを連結の範囲に含めております。これに伴うのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間において58百万円であります。

なお、当該のれんの増加額は、暫定的に算出された金額であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小田原機器の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小田原機器及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上