3927 フーバーブレイン 四半期報告書－第20期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　新型コロナウイルス感染症の当社に対する影響について

　新型コロナウイルス感染症の当社に対する影響について、当第２四半期累計期間においては、2020年５月25日に緊急事態宣言が全47都道府県で解除されましたが、同年８月には日別新規感染者数が過去最高を更新する事態もありました。

　当社の事業活動に対して、一部地域における営業活動が再度停滞する影響がありました。一方、当社が2019年７月から販売を開始しております働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart（ワークスマート）」に対しては、新型コロナウイルス感染症対策としての在宅勤務等のテレワークを推進する企業から引き続き多数の問い合わせをいただいており、導入実績も伸びております。

　当社の新型コロナウイルス感染症対策について、従業員の安全及び出来得る限り事業活動が著しく停滞することのないよう配慮し対応しております。適宜テレワーク勤務の推奨や出勤者の制限を行いつつ、製品開発や製商品出荷に遅滞が発生しないよう対応しております。営業活動については、販売代理店やユーザー企業とのコンタクトについて、WEB会議システム等の活用により、販売代理店への営業支援とユーザー企業への製品提案を実施しております。

　新型コロナウイルス感染症については、上記８月以降は再度日別新規感染者数の動態は落ち着く様子ではあるものの、引き続き日別新規感染者数の拡大と縮小を繰り返しつつ、長期化が懸念される情勢は変わっておりません。

　新型コロナウイルス感染症の収束が見通せず、諸問題が長期化・深刻化する場合には、下記事由による当社の事業及び業績への影響が想定されます。

（ア）当社及び販売代理店の営業活動のさらなる制限

（イ）当社が仕入れるUTM製品やルーター製品及びサーバー製品の生産が滞り、品薄状態による仕入コスト増、仕入難に伴う当社製品の製造コスト増及び出荷停止

（ウ）ユーザー企業の購買意欲の低減

　なお、上記は当四半期報告書提出日現在において想定されるものであり、状況の変化によって、他の事由が発生する可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期累計期間おける経営環境について、国内では、内閣府が2020年９月に発表した2020年４～６月期の実質ＧＤＰ成長率（２次速報値）は前期比-7.9％（年率-28.1％）となり、新型コロナウイルス感染症の我が国経済に対する影響の大きさが伺われました。一方、公益社団法人日本経済研究センターが2020年10月に発表した民間エコノミストによる経済見通し「ESPフォーキャスト（10月調査）」によれば、2020年７～９月期の実質ＧＤＰ成長率は前期比年率14.15％との予測コンセンサスとなっており、新型コロナウイルス感染症の影響が引き続くも、回復が見込まれています。

　国外情勢については、引き続き世界各国においても新型コロナウイルス感染症の影響が続いており、欧州各国の再拡大が懸念されております。また、米中間の摩擦のさらなる深刻化等、懸念材料が多く、各問題がさらなる深刻化・長期化する場合には世界経済に悪影響を与え、日本経済の回復が遅れる可能性があります。

　当社は、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」の事業方針のもと、サイバーセキュリティソリューションの提供及びテレワーク環境の構築を通じて、生産性及びクオリティオブライフの向上を支援しております。営業活動については、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略を展開しております。この事業方針及び営業戦略のもと、対処すべき課題として、①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化、③新製品及び新規事業の開発の３つを掲げております。

　当第２四半期累計期間では、新型コロナウイルス感染症の影響に対応し、また、従業員の安全に配慮しつつ、上記の事業方針及び営業戦略の推進並びに各課題に取り組んでおります。この環境下において、新型コロナウイルス感染症対策としての在宅勤務等のテレワークの広がりによって、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart」について、引き続き多数の問い合わせがあり、2019年７月の販売開始から導入社数は200社超となりました。

　また、2020年８月26日付公表「特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、帳簿価額全額の減損処理を行っていたパワードプロセスコンサルティング株式会社（以下、「PPC」という。）が発行する無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本社債」という。）について、第三者からの譲り受けの意向を受け、本社債に係る権利の全てを譲渡し、投資有価証券売却益として、22,651千円（注）の特別利益を計上しました。なお、PPCとの業務提携も解消しております。

　当第２四半期累計期間の経営成績については、2020年７月頃から新型コロナウイルス感染症の新規感染者数が再び増加し、当社及び販売代理店の営業活動が再度停滞する状況もありましたが、売上高は547,253千円となり、前年同期と比べ71,871千円（15.1％）の増加となりました。しかし、企業価値向上に向けた技術開発部門の計画的な増員及び製品の開発活動のスピード化に伴う一時的な関連経費等が増加した結果、販売費及び一般管理費が前年同期に比べ増加しており、営業損益は営業損失46,306千円（前年同期は営業損失52,533千円）、経常損益は、第１四半期会計期間における第11回新株予約権の全てが行使されたことによる株式交付費の計上により、経常損失64,917千円（前年同期は経常損失52,658千円）となりました。四半期純損益は、上記の投資有価証券売却益22,651千円の計上により、四半期純損失45,342千円（前年同期は四半期純損失55,980千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、当社は情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（注）2020年８月26日付公表「特別利益の計上に関するお知らせ」では、概算計上額22,700千円としておりました。

当第２四半期会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当第２四半期会計期間末における資産合計の額は、前事業年度末に比べ968,529千円増加し、2,133,212千円となりました。これは主に、第１四半期会計期間における第11回新株予約権の全てが行使されたこと等により、現金及び預金が979,054千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第２四半期会計期間末における負債合計の額は、前事業年度末に比べ864千円増加し、771,244千円となりました。これは主に、買掛金及び前受金がそれぞれ11,317千円、6,118千円減少し、対して、長期前受金が15,677千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期会計期間末における純資産合計の額は、前事業年度末に比べ967,664千円増加し、1,361,967千円となりました。これは主に、第１四半期会計期間における第11回新株予約権の全てが行使されたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ512,751千円増加し、四半期純損失の計上により利益剰余金が45,342千円減少したことによるものであります。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前事業年度末に比べ979,054千円増加し、1,601,960千円となりました。

　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、34,192千円の支出（前年同期は15,304千円の支出）となりました。主な要因は、税引前四半期純損失42,058千円を計上する一方、前受金が9,558千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、20,321千円の獲得（前年同期は107,784千円の支出）となりました。主な要因は、投資有価証券の売却による収入22,651千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、993,108千円の獲得（前年同期は1,936千円の支出）となりました。主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入993,227千円によるものであります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、51株を自己名義所有しており、当第２四半期会計期間末日現在の自己株式数は、336,151株となります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、清流監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　株主資本の金額の著しい変動

　第１四半期会計期間において、2020年１月27日に第三者割当により発行した第11回新株予約権の全てが行使されました。この結果、当第２四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ512,751千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が796,631千円、資本準備金が716,631千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

　当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．※の内容は、当第２四半期累計期間の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フーバーブレインの2020年４月１日から2021年３月31日までの第20期事業年度の第２四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フーバーブレインの2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上