| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社シンクロ・フード |
| 【英訳名】 | Synchro Food Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 兼 執行役員社長 兼 事業部長 藤代 真一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南１丁目７番８号 |
| 【電話番号】 | 03-5768-9522 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 執行役員管理部長 森田 勝樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南１丁目７番８号 |
| 【電話番号】 | 03-5768-9522 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 執行役員管理部長 森田 勝樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第２四半期連結累計期間 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 984,372 | 503,056 | 2,014,534 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 244,864 | △193,217 | 557,199 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 135,572 | △149,130 | 287,111 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 135,572 | △149,130 | 287,111 |
| 純資産額 | (千円) | 2,560,517 | 2,534,228 | 2,711,524 |
| 総資産額 | (千円) | 2,976,731 | 2,765,994 | 3,098,659 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 5.09 | △5.60 | 10.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 5.08 | － | 10.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 86.0 | 91.6 | 87.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 144,768 | △341,803 | 397,592 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △47,773 | △16,215 | △67,400 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 8,454 | △50,935 | 7,470 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,426,675 | 2,249,933 | 2,658,887 |
| 回次 | 第17期第２四半期連結会計期間 | 第18期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 2.44 | △2.07 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第17期、第17期第２四半期連結累計期間の売上高には、消費税等は含んでおりません。第18期第２四半期連結累計期間は、免税事業者に該当する連結子会社に限り、税込方式を採用しており、消費税等が含まれております。
３．第18期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についての異動は以下のとおりであります。
（メディアプラットフォーム事業）
2020年８月31日付で株式会社ニコシゴトの全株式を取得したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染症の影響により当社グループの主要顧客である飲食店が営業を停止する等深刻な影響を受け、当社グループの経営環境及び事業環境は極めて厳しい状況となりました。第２四半期以降は外食需要が一部回復しつつあるものの、感染症再拡大の懸念も継続し、経営環境は依然不透明な状況にあります。
このような事業環境のもと、当社グループは、“食の世界をつなぎ、食の未来をつくる”を経営理念として、リスクヘッジと新型コロナウイルス感染症終息時の準備を行うため、コストコントロールの徹底、飲食店以外の企業開拓による飲食周辺領域の取り込み、営業力の更なる強化、継続課金モデルの推進をテーマとして事業を推進してまいりました。
以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は503,056千円(前年同期比48.9％減)、営業損失は194,607千円(前年同期は245,162千円の営業利益)、経常損失は193,217千円(前年同期は244,864千円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は149,130千円(前年同期は135,572千円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
サービス別の売上高の内訳は、運営サービス310,231千円(同60.1%減)、出退店サービス139,055千円(同2.2％増)、その他サービス53,769千円(同25.2％減)であります。
セグメント別の状況は次のとおりであります。
当社グループは、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の単一セグメントから、「メディアプラットフォーム事業」、「M&A仲介事業」、「人材紹介事業」の３区分に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成することは実務上困難なため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
（メディアプラットフォーム事業）
当事業は、「飲食店.COM」をはじめとした飲食店向けのサービス及び、「飲食店.COM」に対してサービス提供する不動産事業者や食材仕入事業者等の関連事業者向けのサービスによって構成されております。
「飲食店.COM」においては、コストコントロールの一貫として広告宣伝費等の抑制を継続しながらも、オウンドメディアである「Foodist Media」を通じた流入等により、2020年９月末時点における登録ユーザー数が191,019件(前年同期比15.1％増)と順調に増加しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大を懸念した出店の抑制や人材採用活動の停滞等は依然として継続し、足元では一部回復が見られるものの、飲食店からの広告掲載料等が落ち込みました。一方で、「飲食店.COM」に対してサービス提供する不動産事業者や内装事業者等の関連事業者については、4,404社(同8.6％増)と順調に増加しております。
以上の結果、メディアプラットフォーム事業の売上高は428,245千円、セグメント損失は147,944千円となりました。
（M&A仲介事業）
当事業は、飲食店の事業譲渡や株式譲渡等のM&A仲介及び、飲食店が設備等を残置したまま退去する居抜き譲渡のサポートサービスによって構成されております。
飲食店からの売却相談件数は、大手飲食企業の大量店舗撤退の影響等もあり堅調に推移しましたが、買い手の飲食企業の慎重姿勢もあり、複数案件で成約タイミングの後ろ倒しが発生しております。一方で、当第２四半期後半から、比較的小型の案件の成約が進捗しております。
以上の結果、M&A仲介事業の売上高は46,921千円、セグメント損失は13,271千円となりました。
（人材紹介事業）
当事業は、飲食店及び給食事業者等を含む飲食周辺領域の事業者に対して、求職者を紹介する人材紹介サービスによって構成されております。
新型コロナウイルス感染症の影響により、人材紹介サービスの主要顧客である中堅・中手及び大手飲食企業の採用ニーズが大きく減衰し、採用確定後も入社日の後ろ倒しや採用中止が多数発生しております。
以上の結果、人材紹介事業の売上高は32,018千円、セグメント損失は34,503千円となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は2,401,234千円となり、前連結会計年度末に比べて388,824千円減少しました。主な減少要因は、売上減少による現金及び預金の減少(前連結会計年度末比408,949千円減)等であります。固定資産は364,759千円となり、前連結会計年度末に比べて56,159千円増加しました。主な増加要因は、繰延税金資産の増加(同46,889千円)等であります。以上の結果、総資産は2,765,994千円(同332,664千円減)となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は208,808千円となり、前連結会計年度末に比べて155,402千円減少しました。主な減少要因は、前受金の減少(同37,726千円減)、未払法人税等の減少(同87,617千円減)、未払消費税等の減少(同32,342千円減)等であります。固定負債は22,958千円となり、前連結会計年度末に比べて35千円増加しました。以上の結果、総負債は231,766千円(同155,367千円減)となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は2,534,228千円となり、前連結会計年度末に比べて177,296千円減少しました。主な減少要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上等による利益剰余金の減少(同168,989千円減)によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ408,953千円減の2,249,933千円となりました。第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果支出した資金は、341,803千円となりました(前年同期は144,768千円の収入)。主な減少要因は、税金等調整前四半期純損失193,217千円の計上、法人税等支払78,496千円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は、16,215千円となりました(前年同期は47,773千円の支出)。主な増加要因は、定期預金の払戻による収入50,055千円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による収入179千円があったこと、主な減少要因は、定期預金の預入による支出62,059千円、無形固定資産の取得による支出4,400千円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は、50,935千円となりました(前年同期は8,454千円の収入)。主な減少要因は、自己株式の取得による支出50,439千円であります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題については重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 86,400,000 |
| 計 | 86,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 26,893,800 | 26,893,800 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 26,893,800 | 26,893,800 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月１日～2020年９月30日 | － | 26,893,800 | － | 510,517 | － | 498,517 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 藤代 真一 | 東京都目黒区 | 11,075 | 41.74 |
| エイトクラウズ株式会社 | 東京都渋谷区広尾一丁目３番18号 | 2,700 | 10.18 |
| 大須賀 康人 | 東京都大田区 | 1,300 | 4.90 |
| 木下 圭一郎 | 東京都千代田区 | 802 | 3.02 |
| BBH FOR GRANDEUR PEAKINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND(常任代理人)株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 556 | 2.10 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 506 | 1.91 |
| 株式会社ワイオーアセット | 東京都渋谷区桜丘町23番17号 | 500 | 1.88 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 461 | 1.74 |
| BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBALOPPORTUNITIES FUND(常任代理人)株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 407 | 1.54 |
| 野村信託銀行株式会社(信託口) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 314 | 1.18 |
| 計 | － | 18,624 | 70.20 |
（注）持株比率は自己株式(362,137株)を控除して計算しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | － |
| 362,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 265,264 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 26,526,400 | |||
| 単元未満株式 | 5,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 26,893,800 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 265,264 | － |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式37株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社シンクロ・フード | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目７番８号 | 362,100 | － | － | 1.34 |
| 計 | － | 362,100 | － | － | 1.34 |
(注)１．当該株式数は「① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式に含まれております。
２．自己株式は、2020年８月７日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得により154,500株増加し、2020年７月22日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により58,756株減少しました。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,708,942 | 2,299,992 | |||||||||
| 売掛金 | 66,489 | 54,414 | |||||||||
| 前払費用 | 23,544 | 39,142 | |||||||||
| 未収消費税等 | － | 17,032 | |||||||||
| その他 | 2,414 | 1,288 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,331 | △10,635 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,790,059 | 2,401,234 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 53,288 | 49,993 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,750 | 1,517 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 55,039 | 51,510 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | － | 3,443 | |||||||||
| のれん | 37,411 | 35,020 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 37,411 | 38,464 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 320 | 320 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 114,864 | 114,611 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 10,883 | 57,772 | |||||||||
| 長期性預金 | 90,000 | 102,000 | |||||||||
| その他 | 80 | 80 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 216,148 | 274,784 | |||||||||
| 固定資産合計 | 308,599 | 364,759 | |||||||||
| 資産合計 | 3,098,659 | 2,765,994 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,852 | 3,616 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 708 | 212 | |||||||||
| 未払金 | 28,833 | 25,783 | |||||||||
| 未払費用 | 21,332 | 25,464 | |||||||||
| 前受金 | 169,635 | 131,909 | |||||||||
| 未払法人税等 | 94,853 | 7,236 | |||||||||
| 未払消費税等 | 32,450 | 108 | |||||||||
| その他 | 12,544 | 14,478 | |||||||||
| 流動負債合計 | 364,211 | 208,808 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 22,923 | 22,958 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,923 | 22,958 | |||||||||
| 負債合計 | 387,134 | 231,766 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 510,517 | 510,517 | |||||||||
| 資本剰余金 | 498,517 | 498,517 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,890,520 | 1,721,530 | |||||||||
| 自己株式 | △188,907 | △197,214 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,710,647 | 2,533,351 | |||||||||
| 新株予約権 | 877 | 877 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,711,524 | 2,534,228 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,098,659 | 2,765,994 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 984,372 | 503,056 | |||||||||
| 売上原価 | 142,732 | 110,181 | |||||||||
| 売上総利益 | 841,639 | 392,875 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 596,476 | ※ 587,482 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 245,162 | △194,607 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 6 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | 6 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 2,000 | |||||||||
| その他 | 3 | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15 | 2,018 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 0 | － | |||||||||
| 支払利息 | 13 | 3 | |||||||||
| 寄付金 | 300 | 200 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | － | 424 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 313 | 628 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 244,864 | △193,217 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 10 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 10 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 10,000 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,000 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 234,874 | △193,217 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 115,547 | 2,798 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △16,245 | △46,885 | |||||||||
| 法人税等合計 | 99,301 | △44,087 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 135,572 | △149,130 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 135,572 | △149,130 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 135,572 | △149,130 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 135,572 | △149,130 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 135,572 | △149,130 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 234,874 | △193,217 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,678 | 4,081 | |||||||||
| のれん償却額 | 13,043 | 6,388 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △3,751 | △695 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △13 | |||||||||
| 支払利息 | 13 | 3 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | － | 424 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 10,000 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 23,848 | 12,074 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △21,889 | △15,598 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | － | △17,032 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,638 | △236 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,759 | △3,049 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,023 | 4,131 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △19,850 | △32,342 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 23,099 | △37,726 | |||||||||
| その他 | 7,134 | 9,492 | |||||||||
| 小計 | 273,090 | △263,316 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 13 | |||||||||
| 利息の支払額 | △13 | △3 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △128,321 | △78,496 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 144,768 | △341,803 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △64,055 | △62,059 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 50,050 | 50,055 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △30,876 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △4,400 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,737 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の返戻による収入 | 2,020 | 77 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | － | △67 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※2 179 | |||||||||
| その他 | △174 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △47,773 | △16,215 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 9,232 | － | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 206 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △984 | △496 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △50,439 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,454 | △50,935 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 105,450 | △408,953 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,321,224 | 2,658,887 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 2,426,675 | ※1 2,249,933 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更 当第２四半期連結会計期間より、株式会社ニコシゴトを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。 |
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、第１四半期連結会計期間の四半期報告書の追加情報に記載した内容から重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の解除後は、経済活動が徐々に再開されているものの、今後の感染拡大、収束時期によっては、当該仮定と乖離する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |||
| 給与及び手当 | 201,246 | 千円 | 245,473 | 千円 |
| 減価償却費 | 3,803 | 〃 | 3,139 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,064 | 〃 | 3,924 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 2,476,730 | 千円 | 2,299,992 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △50,055 | 〃 | △50,059 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,426,675 | 千円 | 2,249,933 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間（自 2019年4月１日 至 2019年９月30日）
株式の取得により新たに連結子会社となった重要な会社はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年4月１日 至 2020年９月30日）
株式の取得により新たに株式会社ニコシゴトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規取得連結子会社株式の取得価額につきましては、相手先との協議により非開示といたします。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
配当に関する事項
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
配当に関する事項
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ニコシゴト
事業の内容 業務委託マッチング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ニコシゴトは2018年12月の会社設立以降、主にブライダル業界向けの副業マッチングサイトである「ニコシゴトブライダル」を運営しておりますが、“もう一つの居場所の提供”というビジョンのもと、かつての憧れの仕事を副業にして、無理なく幸せな時間を換金化する機会を増やすために、ブライダル業界以外にも飲食業界や教育業界等、様々な業界の仕事と副業希望者をマッチングする、40歳からの副業を応援する「ニコシゴトFROM40」を合わせて展開しております。
当社は、2003年から飲食店の出店開業・運営に役立つサービスをワンストップで提供する「飲食店.COM」を運営しており、登録ユーザーに対し、飲食店の出店準備時から退店時まで様々なサービスを提供しておりますが、ミシュラン掲載店やこだわりのある特徴的な個店等、様々なユーザーにご登録頂いております。そのため副業希望者に対しては、これまでにやりたかった憧れの仕事として、飲食店での多様で魅力的な仕事を紹介することが可能です。
働き方改革を背景に、今後、副業としてやりたかったことをやる、本業とは別の収入源を確保する、といった選択肢は従来以上に普遍化することが予想されます。当社は、ブライダル業界を含む飲食周辺領域や飲食業界を中心に、副業希望者にマッチした憧れの仕事を提供し、また、その他の業界においても、様々な仕事の選択肢を提供することによって、多様な働き方の実現に貢献するとともに、更なる事業の拡大に資するものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
2020年８月31日（株式取得日）
2020年９月１日（みなし取得日）
(4) 法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年９月１日から2020年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては相手先との協議により非開示といたします。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 900千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,935千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の純資産を上回ったことによるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
４年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 9,715 | 千円 |
|---|---|---|
| 繰延資産 | 219 | 〃 |
| 資産合計 | 9,935 | 〃 |
| 流動負債 | 4,871 | 〃 |
| 負債合計 | 4,871 | 〃 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) | 四半期連結損益計算書計上額 （注２） | |||||
| メディアプラットフォーム事業 | M&A仲介事業 | 人材紹介事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 424,117 | 46,921 | 32,018 | 503,056 | - | 503,056 | |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,128 | - | - | 4,128 | △4,128 | - | |
| 計 | 428,245 | 46,921 | 32,018 | 507,184 | △4,128 | 503,056 | |
| セグメント損失(△) | △147,994 | △13,271 | △34,503 | △195,720 | 1,112 | △194,607 | |
| その他項目 | |||||||
| 減価償却費 | 2,703 | 195 | 240 | 3,139 | - | 3,139 | |
| のれん償却費 | 153 | 6,235 | - | 6,388 | - | 6,388 | |
（注）１．セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
2019年４月１日において、当社グループの株式会社ウィットより新設分割を行い、株式会社シンクロ・キャリアが連結子会社となったことに伴い、経営管理区分の方法の見直しを行っております。また、第１四半期連結会計期間において、量的な重要性が増したため、報告セグメントを従来の単一セグメントから、「メディアプラットフォーム事業」、「M&A仲介事業」、「人材紹介事業」の３区分に変更しております。
なお、市場、顧客の種類及びサービスの内容が概ね類似している事業セグメントを集約しております。
「メディアプラットフォーム事業」は、求人広告の掲載、店舗物件情報の掲載、厨房備品の販売、インターネット調査、業務委託マッチングに関連するサービス等を行っております。「M&A仲介事業」は、事業譲渡及び株式譲渡の仲介、店舗売却に関わるサポートサービスを行っております。「人材紹介事業」は、飲食店及び給食事業者に対する人材紹介サービスを行っております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報を当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、必要な財務情報を遡って作成することが実務上困難であるため、開示を行っておりません。
また、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は単一セグメントであることから、前第２四半期連結累計期間の区分方法により作成した当第２四半期連結累計期間のセグメント情報の記載は省略しております。
(１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | 5.09円 | △5.60円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 135,572 | △149,130 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 135,572 | △149,130 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 26,599,640 | 26,612,010 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 5.08円 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 63,933 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月11日
株式会社シンクロ・フード
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 橋 武 尚 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シンクロ・フードの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シンクロ・フード及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。