4387 ＺＵＵ 四半期報告書－第8期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４．第８期第２四半期連結累計期間および第７期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大とそれに対応する企業活動の自粛や緊急事態宣言の発令により、急速な悪化が続く厳しい状況となりました。緊急事態宣言解除後は、徐々に経済活動が再開され、景気の持ち直しが期待されるものの、国内外において収束の見通しは立っておらず、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く事業環境におきましては、株式会社電通発表の『2019年 日本の広告費』（2020年３月11日発表）によると、2019年のインターネット広告費は、６年連続で二桁成長し、テレビメディアを超えて2.1兆円を超える市場規模となっております。加えて、矢野経済研究所『FinTech市場の実態と展望 2019』（2019年８月30日発刊）によれば、成長を続ける国内FinTech市場は2018年度の0.2兆円から2022年度には1.2兆円ほどに達すると予測されております。

　このような環境の中で、当社グループはお客様や従業員の健康・安全を確保するため、全社でのリモートワーク実施、商談のオンラインへの切り替え、社内イベントのオンライン化等の施策を講じるとともに、「世界に、熱を。人に、可能性を。」というミッションの下、「ZUU online」等の自社メディアのユーザー層の拡大、及び他有力メディアとの連携も強力に推進いたしました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,200,170千円（前年同四半期比58.7％増）、営業損失は171,416千円（前年同四半期は営業利益52,405千円）、経常損失は177,430千円（前年同四半期は経常利益51,875千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は136,497千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益34,900千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを変更しております。

（フィンテック・プラットフォーム事業）

　自社メディアの認知度向上や訪問ユーザー数は順調に推移しており、新型コロナウィルス感染拡大に伴う証券口座開設等の需要も継続していることから送客事業は引き続き堅調に推移いたしました。またMP-Cloud(注１)、PDCA-Cloud(注２)の販売は新型コロナウィルス感染拡大の影響で一部顧客企業との契約締結の遅れはあったものの、商談をオンライン中心の体制へ切り替えることで、新規顧客の開拓を進めた結果、引き続き堅調に推移いたしました。一方で当連結会計年度前半は今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、金融系プラットフォーム及びSaaS開発人材の確保、金融サービスのシステム開発等を積極的に実施いたしました。その結果、当第２四半期連結累計期間はコストが先行する形となり、売上高1,156,646千円（前年同四半期比52.9％増）、営業損失は40,153千円（前年同四半期は営業利益52,405千円）となりました。

（クラウド・ファンディング事業）

　前連結会計年度に融資型クラウド・ファンディング運営会社及び株式型クラウド・ファンディング運営会社を当社グループに加え、今後の金融サービス直接運営に向けて体制構築を進めております。当第２四半期連結累計期間は、成立案件が出始めてきており、PMIが順調に進んでおりますが、本格稼働に向けて子会社のPMI、システムリニューアル等によりコストが先行した結果、売上高は44,078千円（前年同四半期実績なし）、営業損失は131,263千円（前年同四半期実績なし）となりました。

(注１)：MP-Cloudは、当社のコンテンツマネジメントシステム（CMS）をクラウド化して顧客向けに提供する商品を意味します。

(注２)：PDCA-Cloudは、顧客の課題にあわせた組織のPDCAの最適活用を目指し、主に経営・マネジメント・セールス面のPDCAプロセスをクラウド上に可視化して提供する商品を意味します。

② 財政状態

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は957,331千円となり、前連結会計年度末に比べ107,609千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が207,797千円増加し、売掛金が138,189千円減少したことによるものであります。固定資産は465,027千円となり、前連結会計年度末に比べ39,620千円減少いたしました。これは主にのれんが償却により30,945千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,422,358千円となり、前連結会計年度末に比べ67,989千円増加いたしました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は439,780千円となり、前連結会計年度末に比べ21,506千円減少し、固定負債は15,382千円となり、前連結会計年度末に比べ15,382千円増加いたしました。これは主に資産除去債務を流動負債から固定負債へ振替えたことによるものであります。

　この結果、負債合計は、455,163千円となり、前連結会計年度末に比べ6,123千円減少いたしました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は967,194千円となり、前連結会計年度末に比べ74,112千円増加いたしました。これは主に、新株発行等により資本金が94,132千円、資本剰余金が92,365千円増加したことおよび親会社株主に帰属する四半期純損失136,497千円を計上したことによるものであります。
　この結果、自己資本比率は63.4％（前連結会計年度末は62.8％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は539,387千円となり、前連結会計年度末と比べ207,797千円の増加となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果獲得した資金は110,831千円（前年同四半期は47,319千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増減額138,179千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果使用した資金は6,922千円（前年同四半期は60,400千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出6,750千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果獲得した資金は103,926千円（前年同四半期は26,688千円の支出）となりました。これは主に、新株予約権行使に伴う株式の発行による収入187,655千円及び非支配株主からの払い込みによる収入24,655千円、短期借入金の純増減額106,744千円があったことによるものです。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

　なお、新型コロナウィルス感染症による当社グループ事業への影響は、概ね当連結会計年度内まで続くとの仮定に基づき会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化し、経済状況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本政策は、財務の健全性や資本効率など、当社グループにとって最適な資本構成を考慮しつつ、会社の中長期的観点での成長のため内部留保の充実を図ることを基本と考えております。加えて、将来的には、内部留保との最適なバランスを考え、株主への利益還元を実施して参ります。

　当第２四半期連結累計期間において、中長期的な視野に立った成長投資に向け、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断し、2020年９月14日に第三者割当による行使価額修正条項付第８回及び第９回新株予約権（行使指定・停止条項付）を発行しております。

　当該新株予約権の一部行使による資金調達等により、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は539,387千円（前連結会計年度末残高 331,590千円）、有利子負債残高は19,170千円（前連結会計年度末残高 125,914千円）となりました。また流動比率（流動資産/流動負債）は217.7％と十分な流動性を確保しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は2020年８月24日開催の取締役会において野村證券株式会社を割当先とする第８回及び第９回新株予約権の発行を決議し、2020年９月14日に当割当を実施いたしました。

　詳細は「第３　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　②その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年８月24日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,500,000株増加し、15,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2020年10月１日をもって１株を２株に分割し、これに伴い発行済株式総数が2,167,880株増加しております。

２．2020年10月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が56,000株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第８回新株予約権

※  新株予約権の発行時（2020年９月14日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）２．に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

(3）行使価額の修正頻度

行使の際に(2）に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4）行使価額の下限

本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である2,835円である。

(5）交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.40％）、交付株式数は100株で確定している。

(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

569,974,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(7）本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株とする。ただし、本欄(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が（注）４．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４．による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、（注）４．(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．行使価額の修正

(1）割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,835円（ただし、（注）４．(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（本項第(3)号②に定義する。以下、同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下、同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並びに当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有する。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下、同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下、同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の毎日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

(1)当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2023年８月18日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）することができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。

（ⅰ）東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

（ⅱ）いずれかの回号の本件新株予約権に係る前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

（ⅴ）当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと

（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日時点の当社の発行済株式総数の10％に相当する株数（ただし、当社が当社の議決権付株式の併合若しくは分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(2)当社による停止指定

・当社は、割当予定先が本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、割当日の３取引日後の日から2023年８月15日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。

・停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2023年８月10日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記(1)の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本件新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った本件新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。

・本件新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(3)割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2023年８月15日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが第８回新株予約権の下限行使価額（ただし、本件新株予約権の発行要項第６項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）を下回った場合、(ⅱ)2023年８月16日以降2023年８月25日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。

(4)割当予定先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。

②割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

本件新株予約権に関して、所有者は、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役である冨田和成は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、冨田和成は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を所有者へ通知しております。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）６．(4)の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

10．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株（１個当たり200株）に、また、本新株予約権の当初行使価額は2,025円に、下限行使価額は1,417.5円にそれぞれ調整されております。

②　第９回新株予約権

※  新株予約権の発行時（2020年９月14日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）２．に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

(3）行使価額の修正頻度

行使の際に(2）に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4）行使価額の下限

本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、当初、発行決議日直前取引日の東証終値の130％に相当する5,447円である。ただし、本新株予約権の下限行使価額については、当社取締役会の決議により、(ⅰ)第９回新株予約権の下限行使価額又は(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある。

(5）交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.70％）、交付株式数は100株で確定している。

(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

546,187,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(7）本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の総数は100,000株とする。ただし、本欄(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が（注）４．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４．による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、（注）４．(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．行使価額の修正

(1）割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が5,447円（ただし、（注）４．第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、当社は、割当日の翌取引日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(ⅰ)第９回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。

(3）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（本項第(3)号②に定義する。以下、同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下、同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並びに当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有する。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下、同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下、同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の毎日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

(1)当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2023年８月18日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）することができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。

（ⅰ）東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

（ⅱ）いずれかの回号の本件新株予約権に係る前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

（ⅴ）当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと

（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日時点の当社の発行済株式総数の10％に相当する株数（ただし、当社が当社の議決権付株式の併合若しくは分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(2)当社による停止指定

・当社は、割当予定先が本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、割当日の３取引日後の日から2023年８月15日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。

・停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2023年８月10日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記(1)の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本件新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った本件新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。

・本件新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(3)割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2023年８月15日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが第８回新株予約権の下限行使価額（ただし、本件新株予約権の発行要項第６項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）を下回った場合、(ⅱ)2023年８月16日以降2023年８月25日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。

(4)割当予定先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。

②割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

本件新株予約権に関して、所有者は、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役である冨田和成は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、冨田和成は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を所有者へ通知しております。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）６．(4)の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

10．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株（１個当たり200株）に、また、本新株予約権の当初行使価額は2,723.5円に、下限行使価額は2,723.5円にそれぞれ調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第８回新株予約権

（注）当社は2020年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割前の情報を記載しています。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社は2020年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割前の情報を記載しています。

（５）【大株主の状況】

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２．当社は2020年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割前の情報を記載しています。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社は2020年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割前の情報を記載しています。

②【自己株式等】

（注）自己株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　当社グループでは、のれんを含む固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、当第２四半期連結累計期間において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウィルス感染症による当社グループ事業への影響は、概ね当連結会計年度内まで続くとの仮定に基づき会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化し、経済状況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議に基づき自己株式33,000株の取得を行ったことにより、自己株式が143,158千円増加しました。また、2019年９月30日の新株予約権行使に伴い自己株式22,100株を割当てたことにより、自己株式が95,947千円減少しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が47,496千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ94,132千円増加したこと等により、当第２四半期連結会計期間末において資本金が561,975千円、資本剰余金が540,381千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　「Ⅱ　当第２四半期連結累計期間　３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントとしてセグメント別の記載を省略しておりましたが、2020年３月期にクラウド・ファンディング事業を営む会社を連結子会社化し、2021年３月期よりクラウド・ファンディング事業において本格的にビジネス展開していくことから、今後重要性が増加することとなるため、報告セグメントの区分を「フィンテック・プラットフォーム事業」と「クラウド・ファンディング事業」に変更しました。

　「フィンテック・プラットフォーム事業」は金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しており、「クラウド・ファンディング事業」は融資型・株式型クラウド・ファンディングを運営しております。

　なお、クラウド・ファンディング事業を営む子会社は、前第３四半期連結会計期間末において連結の範囲に含められたため、前第２四半期連結累計期間における開示は該当ありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)

当社は、2020年８月24日開催の取締役会の決議に基づき、2020年10月１日付で株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。

１．株式分割

（１）株式分割の目的

　当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

　2020年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加する株式数

③株式分割の効力発生日

　2020年10月１日

２．株式分割に伴う定款の一部変更について

（１）定款変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年10月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。

（２）変更の内容（下線は変更部分）

（３）定款変更の効力発生日

　2020年10月１日

(新株予約権の権利行使)

　当社が2020年９月14日に発行した行使価額修正条項付新株予約権につき、当第２四半期連結会計期間終了後、2020年10月31日までの間に、以下のとおり、権利行使が行われております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＺＵＵの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＺＵＵ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上