E02235 日信工業 四半期報告書－第68期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

３．希薄化後１株当たり四半期（当期）利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

４．百万円単位で表示している金額は、単位未満を四捨五入して表示しています。

５．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいています。

６．第68期第１四半期連結会計期間において、第67期連結会計年度に行われた日信ブレーキシステムズ株式会社及び中山日信制動器系統有限公司の子会社化について暫定的な会計処理の確定を行ったため、第67期連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額を用いています。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、当第２四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況」に記載のとおりですが、今後の経過によっては、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当第２四半期連結累計期間における当社を取り巻く経営環境を概観しますと、世界経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響により急激に悪化し、停滞感が鮮明となりました。また、自動車及び二輪車市場においても、中国で自動車需要の持ち直しはみられましたが、販売の減少や生産活動の停止影響などにより、全体では前年同期に比べ大幅に落ち込みました。経済活動の再開は段階的に進みつつあり、持ち直しの動きが期待されるものの、依然として先行きが不透明な状況にあります。

売上高は、中国、日本における連結子会社化はあったものの、新型コロナウイルス感染症による減産影響及び為替換算による影響などにより、79,046百万円と前年同期に比べ12.9％の減収となりました。営業利益は、製品保証引当金計上額の減少はあったものの、減収影響及び和解に係る費用などにより、1,627百万円と前年同期に比べ5,963百万円の減益となりました。税引前四半期利益は1,874百万円（前年同期比74.8％減）、四半期利益は244百万円（同95.6％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は997百万円の損失（同4,571百万円の減）となりました。

なお、セグメントごとの業績は以下のとおりです。

(2) 財政状態の状況

　2020年２月３日に行われた日信ブレーキシステムズ株式会社及び中山日信制動器系統有限公司の子会社化について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていましたが、第１四半期連結会計期間に確定しています。当該暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結会計期間の要約四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の配分の見直しが反映されています。前連結会計年度末との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額を用いています。

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、223,767百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,811百万円減少しました。なお、各項目別の主な要因は次のとおりです。

（流動資産）

　流動資産は122,184百万円となり、前連結会計年度末に比べ901百万円減少しています。これは主に現金及び現金同等物の減少によるものです。

（非流動資産）

　非流動資産は101,583百万円となり、前連結会計年度末に比べ910百万円減少しています。これは主に無形資産の減少によるものです。

（流動負債）

　流動負債は51,855百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,751百万円減少しています。これは主に引当金の減少によるものです。

（非流動負債）

　非流動負債は9,524百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,359百万円増加しています。これは主に繰延税金負債の増加によるものです。

（資本）

　資本は162,387百万円となり、前連結会計年度末に比べ420百万円減少しています。これは主に利益剰余金の減少によるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、54,912百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,431百万円減少しました。当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は、2,012百万円（前年同期は13,747百万円の収入）となりました。これは主に、引当金が減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は、6,165百万円（前年同期は79百万円の収入）となりました。これは主に設備投資によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は、1,224百万円（前年同期は3,216百万円の支出）となりました。これは主に短期借入金の増加によるものです。

(4) 経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における当社及び子会社の研究開発費は、3,398百万円です。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社及び子会社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、当社及び株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ（当社及び株式会社ケーヒンと併せて、以下「本対象３社」といいます。）を本田技研工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。）の完全子会社とした上で、株式会社日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社を存続会社、本対象３社を消滅会社とする吸収合併を実施することにより経営統合を行うため、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者から2020年８月27日付で本公開買付けの開始を決定したことについて連絡を受け、2020年９月１日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。なお、上記取締役会決議は公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続（株式売渡請求又は株式併合）により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としています。

　本公開買付けは、2020年９月２日から2020年10月15日まで実施され、公開買付者より、本公開買付の結果について、当社株式37,457,221株の応募があり、買付予定数の下限（20,691,495株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2020年10月22日付で、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

　詳細は、「第４ 経理の状況　要約四半期連結財務諸表注記　12.重要な後発事象」に記載の通りです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）信託銀行各社の所有持株数は、全数が信託業務に係る株式です。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

（注）第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2020年４月１日時点の残高については、暫定的な会計処理の確定を反映しています。確定内容については、「要約四半期連結財務諸表注記　10.企業結合」をご覧ください。

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　日信工業株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。

　当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の要約四半期連結財務諸表は、2020年９月30日を期末日として、当社グループ及びその関連会社に対する持分により構成されています。

　当社グループの主な事業内容は、四輪車及び二輪車向けブレーキ装置並びにアルミ製品等の開発、製造、販売です。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しています。

　当社は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしているため、同第93条の規定を適用しています。

　なお、本要約四半期連結財務諸表は、2020年11月９日に代表取締役社長によって承認されています。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しています。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、連結会計年度全体についての予想加重平均税率に基づいて算定されています。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されています。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び最新の入手可能な信頼のおける情報を収集し、合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいています。しかし、その性質上、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更の影響は、当該変更の期間及び将来の期間において認識されます。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社業績への影響に関しましては、前連結会計年度末に行った予測から大きな変更はありません。2021年３月期の上期においては、四輪車・二輪車市場への影響が継続し、当社の連結業績において一定程度の減収が発生しました。また、下期以降においては、翌事業年度に向けた回復が期待されますが、新型コロナウイルス感染症は更に長期化する懸念もあり、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

　経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、以下の会計上の見積りの変更を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同一です。

（会計上の見積りの変更）

　過去に当社グループにおいて生産した四輪車用ブレーキ製品（マスターシリンダー）の一部で生じた不具合に係る負担費用として製品保証引当金を計上していましたが、その後の交渉結果を踏まえ、当第２四半期連結累計期間において、見積りの変更を行いました。

　この変更により引当金及び販売費及び一般管理費がそれぞれ4,058百万円及び4,010百万円減少し、繰延税金負債及び法人所得税費用がそれぞれ955百万円、944百万円増加しています。

　なお、当第２四半期連結会計期間において請求書を受領した結果、引当金の目的取崩しが4,124百万円生じています。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループは、グループ全体として主にブレーキシステム等自動車部品の製造・販売をしています。

　当社及び各子会社はそれぞれ独立した経営単位ですが、地域別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

　したがって、当社グループは、地域別の事業セグメントである、「日本」、「北米」、「アジア」及び「南米・欧州」の４つを報告セグメントとしています。なお、当該報告セグメントの決定に当たって、事業セグメントの集約は行っていません。

　セグメント利益は、営業利益ベースの数値です。また、セグメント間の内部売上高は、市場実勢価格に基づいています。

(2）セグメント収益及び業績

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりです。

前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）　調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

（注）　調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

前第２四半期連結会計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

（注）　調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

当第２四半期連結会計期間（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

（注）　調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

６．偶発債務

（訴訟等）

(1)　当社グループは、過去の米国におけるリコールの届け出に起因する製造物責任（PL）に関する訴訟において、損害賠償を申し立てられています。

　現存する訴訟に関連する知る限りの全ての要素を考慮した結果、訴訟により発生する債務及び裁判のための費用は、保険で十分に賄える見込みであり、当社グループの財政状態及び経営成績へ重要な影響を及ぼす可能性は低いと考えていますが、訴訟終結までは不確実性が存在します。

(2)　ブラジル連結子会社において、税務当局との間でPIS(社会統合計画負担金)及びCOFINS(社会保険融資負担金)の税務関連訴訟があります。これらの訴訟に対して外部法律専門家の意見に基づいてリスクを検討した結果、将来発生する可能性が高くないと判断したため引当金を計上していません。なお、当社グループの財政状態及び経営成績へ重要な影響を及ぼす可能性は低いと考えていますが、訴訟終結までは不確実性が存在します。

(3)　当社は、過年度の当社子会社の事業活動に関して、2020年３月に第三者から仲裁を申し立てられましたが、2020年６月30日に和解が成立しました。なお、本件和解に係る費用（2,155百万円）を「その他の費用」に計上しています。

７．配当金

　配当金の支払額は、次のとおりです。

Ⅰ．前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ．当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

８．売上高

　収益の分解は、以下のとおりです。

前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

９．金融商品の公正価値

(1）金融商品の帳簿価額及び公正価値

　金融商品の帳簿価額と公正価値は、次のとおりです。

償却原価で測定される金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法

（現金及び現金同等物、営業債権、営業債務、非支配株主と締結した先渡契約に係る負債）

　これらは、短期間で決済されるため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっており、記載を省略しています。

（定期預金（預入期間が３ヶ月超））

　一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しています（レベル２）。

（その他の金融資産、その他の金融負債）

　その他の金融資産（主な残高は未収入金）は、短期間で決済されるため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっており、記載を省略しています。

　その他の金融負債（主な残高は未払金）は、短期間で決済されるため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっており、記載を省略しています。

（借入金）

　将来キャッシュ・フローを、新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています（レベル２）。

(2）公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

　公正価値を測定するために用いる評価技法へのインプットを以下の３つのレベルに区分しています。

レベル１：測定日における当社グループがアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）

レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なもの

レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプット

　公正価値で測定する金融商品に係る公正価値ヒエラルキーのレベル別分類は、次のとおりです。

前連結会計年度（2020年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（2020年９月30日）

　レベル２に区分されるその他の金融資産及びその他の金融負債は、為替予約に係るデリバティブ取引です。これは市場実績による先物為替相場等の観察可能なインプットを使用して、主にマーケットアプローチで評価しています。

　レベル３に区分されるその他の金融資産は、主に活発な市場のない資本性金融商品です。これらは、主に比較会社評価倍率法によるマーケット・アプローチに、インカム・アプローチ及び修正純資産方式を加味して評価しています。測定にあたっては、評価倍率等の観察可能でないインプットを利用しており、また、必要に応じて一定の非流動性ディスカウントを加味しています。

　当該公正価値測定については、投資先の事業内容等を考慮したうえで対応する評価方法を決定し、グループ会計方針として定めています。また、公正価値測定の変動についてはインプット・データごとの変動影響の分析とともに他の評価方法による結果との比較分析等を行っています。

　当社グループは、これらの資産及び負債のレベル間振替を各四半期連結会計期間末に認識することとしています。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、レベル１とレベル２の間の振替はありません。

　当第２四半期連結累計期間において、経常的に公正価値で測定するレベル３の資産及び負債について、公正価値の測定が純損益またはその他の包括利益に与える影響に重要なものはありません。

10．企業結合

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　2020年２月３日に行われた日信ブレーキシステムズ株式会社及び中山日信制動器系統有限公司の子会社化について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていましたが、第１四半期連結会計期間に確定しています。当該暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結会計期間の要約四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の配分の見直しが反映されています。

　この結果、暫定的に算定されたのれんの金額15,268百万円は、8,587百万円減少し、6,681百万円となっています。のれんの減少は、有形固定資産の増加3,879百万円、無形資産の増加9,273百万円、繰延税金負債の増加1,547百万円及び非支配持分3,017百万円の増加によるものです。

　確定後の内訳は、以下のとおりです。

　(1)取得日における支払対価およびその内訳

（単位：百万円）

　(2)企業結合日に受け入れた資産・引き受けた負債の主要な種類ごとの金額、非支配持分及びのれん

（単位：百万円）

（注）１　非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例的な持分で測定しています。残株式26％については、非支配持分の所有者と先渡契約が締結されています。

（注）２　のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業のシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。認識されたのれんは、税務上損金算入できるものではありません。

（注）３　偶発負債については、該当事項はありません。

11．１株当たり四半期利益

（注）なお、希薄化後１株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

（注）なお、希薄化後１株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

12．重要な後発事象

（本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付について）

　当社は、当社及び株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ（当社及び株式会社ケーヒンと併せて、以下「本対象３社」といいます。）を本田技研工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。）の完全子会社とした上で、株式会社日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社を存続会社、本対象３社を消滅会社とする吸収合併を実施することにより経営統合を行うため、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者から2020年８月27日付で本公開買付けの開始を決定したことについて連絡を受け、2020年９月１日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。なお、上記取締役会決議は公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続（株式売渡請求又は株式併合）により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としています。

　本公開買付けは、2020年９月２日から2020年10月15日まで実施され、公開買付者より、本公開買付の結果について、当社株式37,457,221株の応募があり、買付予定数の下限（20,691,495株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2020年10月22日付で、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

　また、公開買付者が当社の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引の一環として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（公開買付者及び当社を除きます。）に対し、その所有する当社株式の全部を公開買付者に売り渡すことの請求（以下、「本売渡請求」といいます。）を行う旨の通知を2020年10月23日に受領し、同日開催の取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。

（１）公開買付者の概要

①名称　　　　　：本田技研工業株式会社

②所在地　　　　：東京都港区南青山二丁目１番１号

③代表者の役職・氏名：取締役社長 八郷 隆弘

④事業内容　　　：二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業及びその他の事業

⑤資本金　　　　：86,067百万円（2020年６月30日時点）

⑥設立年月日　　：1948年９月24日

⑦連結純資産　　： 8,136,908百万円（2020年６月30日時点）

⑧連結総資産　　：20,111,734百万円（2020年６月30日時点）

⑨大株主及び持株比率（2020年３月31日現在）（注１）

　・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　7.75%

　・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　6.61%

　・エスエスビーティシー　クライアント　オムニバス　アカウント

　　（常任代理人 香港上海銀行）　　　　　　　　　　　　　　　　 3.36%

　・モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー

　　（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）　　　　　　　　　　　 3.12%

⑩公開買付者と当社の関係

・資本関係　　　：公開買付者は、当社株式60,139,426株（2020年10月22日時点）、

　　　　　　　　（所有割合（注２）92.44％）を所有しています。

・人的関係　　　：該当事項はありません。

・取引関係　　　：当社は、公開買付者に対し、自動車部品を販売しています。

・関連当事者への該当状況：公開買付者は当社の親会社であり、関連当事者に該当いたします。

（注１）「大株主及び持株比率」は、公開買付者が2020年６月19日に提出した第96期有価証券報告書の「大株主の状況」より記載しています。

（注２）「所有割合」については、当社が2020年８月６日に提出した「第68期第１四半期報告書」に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（65,452,143株）から、2020年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（391,642株）を控除した株式数（65,060,501株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入しています。）を記載しています。

（２）本公開買付けの概要

①買付け等の期間　： 2020年９月２日（水曜日）から2020年10月15日（木曜日）まで（30営業日）

②買付け等の価格　： 普通株式１株につき、金2,250円

③買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

　　　　　　　　　： 野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目13番1号

④決済の開始日　　： 2020年10月22日（木曜日）

（３）異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（４）今後の見通し

　上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式37,457,221株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定とのことです。

　その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2020年11月11日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

２【その他】

(1）配当

　該当事項はありません。

(2）訴訟

　当社グループが当事者となっている係争中の訴訟があるものの、当該訴訟が当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすことはないと考えています。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日信工業株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、日信工業株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上