【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月6日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) |
| 【会社名】 | FRACTALE株式会社 |
| 【英訳名】 | FRACTALE Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 堀江 聡寧 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目5番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5501-4100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 関本 秀貴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目5番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5501-4100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 関本 秀貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第2四半期 連結累計期間 | 第17期 第2四半期 連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2019年 4月1日 至 2019年 9月30日 | 自 2020年 4月1日 至 2020年 9月30日 | 自 2019年 4月1日 至 2020年 3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 138,926 | 528,383 | 1,180,408 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 13,519 | △571,097 | △185,462 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 24,520 | △119,808 | 319,394 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 23,934 | △62,939 | 317,447 |
| 純資産額 | (千円) | 3,511,101 | 4,194,039 | 3,832,748 |
| 総資産額 | (千円) | 15,780,825 | 15,834,398 | 15,482,775 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株 当たり四半期純損失(△) | (円) | 3.65 | △15.57 | 47.58 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期) 純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 22.1 | 25.1 | 24.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 180,673 | △267,017 | 531,609 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △7,251,477 | 11,539 | △7,423,698 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 6,584,022 | 341,965 | 6,358,358 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,052,613 | 1,084,528 | 999,505 |
| 回次 | 第16期 第2四半期 連結会計期間 | 第17期 第2四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年 7月1日 至 2019年 9月30日 | 自 2020年 7月1日 至 2020年 9月30日 | |
| 1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △0.61 | △17.41 |
(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3 第16期第2四半期及び第16期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期第2四半期の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しますが1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業の内容について重要な変更はありません。
「不動産&フィナンシャル事業」の単一セグメントで報告しておりましたセグメント区分を、第1四半期連結会計期間より、不動産事業及びホテル事業を主とする「リアルアセット事業」と医療アセット事業を主とする「メディカル事業」の2区分に変更しております。
また、2020年9月1日付で、FRACTALEホテルマネジメント㈱を存続会社とし㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、FRACTALEホテルマネジメント㈱の商号をフラクタルホスピタリティ㈱へ変更いたしました。
各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。
(リアルアセット事業)
当事業は、不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネスを行っており、デューイ㈱、(同)バロン、ホテル金沢㈱、フラクタルホスピタリティ㈱、ホテルKANAZAWA(同)から構成されております。
(メディカル事業)
当事業は、医療アセットへの投資を行っており、サイトリ・セラピューティクス㈱、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合から構成されております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間(2020年4月1日~2020年9月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)による影響が長期化しており、国内外の経済活動の停滞や縮小により、景気は急速に悪化いたしました。緊急事態宣言解除後は国内の経済活動に一部回復の兆しがみられましたが、先行きは依然として厳しく不透明な状況で推移いたしました。
このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性向上に鋭意取り組んでまいりました。
以上の結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間における連結売上高は528百万円(前年同四半期138百万円)、営業損失は566百万円(前年同四半期は営業利益29百万円)、経常損失は571百万円(前年同四半期は経常利益13百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は119百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益24百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当社グループは、「不動産&フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を第1四半期連結会計期間より「リアルアセット事業」「メディカル事業」の2区分に変更しております。
また、前年同四半期のセグメント情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。
(リアルアセット事業)
当第2四半期連結累計期間におけるリアルアセット事業は、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢献しました。しかしながら、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各種宴会のキャンセルに加え、自治体からの要請により旅行自粛による宿泊者の大幅な減少、レストラン等の臨時休業が影響を及ぼし、売上高は低調に推移いたしました。
この結果、当第2四半期連結累計期間のリアルアセット事業の売上高は380百万円(前年同四半期は138百万円)となりました。営業損益につきましては、運営するホテルの雇用の維持を図りつつ経費圧縮に努めてまいりましたが、人件費及びホテル不動産の減価償却費負担により、営業損失170百万円(前年同四半期は営業利益93百万円)を計上することとなりました。
(メディカル事業)
当第2四半期連結累計期間におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してまいりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間のメディカル事業の売上高は147百万円となりました。営業損益につきましては、難治性疾患の国内治験の支援及び当該疾患の医療機器の国内承認申請費用に加え、新株予約権に係る株式報酬費用211百万円を計上したことにより、営業損失311百万円となりました。
② 財政状態の分析
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における流動資産は6,589百万円となり、前連結会計年度末に比べ110百万円増加いたしました。固定資産は9,244百万円となり、前連結会計年度末に比べ241百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産の計上によるものであります。
この結果、総資産は15,834百万円となり、前連結会計年度末に比べ351百万円増加いたしました。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末における流動負債は830百万円となり、前連結会計年度末に比べ18百万円増加いたしました。固定負債は10,809百万円となり、前連結会計年度末に比べ27百万円減少いたしました。
この結果、負債合計は11,640百万円となり、前連結会計年度末に比べ9百万円減少いたしました。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は4,194百万円となり、前連結会計年度末に比べ361百万円増加いたしました。これは主に、資本剰余金の増加及び新株予約権の計上によるものであります。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,084百万円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動の結果、減少した資金は267百万円(前年同四半期は180百万円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失の計上によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動の結果、増加した資金は11百万円(前年同四半期は7,251百万円の減少)となりました。これは主に、合併による収入によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動の結果、増加した資金は341百万円(前年同四半期は6,584百万円の増加)となりました。これは主に非支配株主からの払込みによる収入及び長期借入による収入が長期借入金の返済による支出を上回ったことによるものです。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,000,000 |
| 計 | 28,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2020年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年11月6日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,663,419 | 8,663,419 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 8,663,419 | 8,663,419 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2020年7月7日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権1個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年7月7日付で交付いたしました。当該制度の内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2020年3月23日(注)1 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名 |
| 新株予約権の数 | 228,360個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式 228,360株 すべて完全議決権株式かつ権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年7月7日 至 2050年3月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1円 資本組入額 会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1 サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。
2 新株予約権の行使の条件
(1)対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(2)対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3)対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1)当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(2)本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年7月7日 (注) | 1,480,224 | 8,663,419 | - | 100,000 | 2,276,584 | 2,283,297 |
(注)当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は1,480,224株、資本準備金は2,276,584千円増加しております。
(5)【大株主の状況】
| 2020年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| アクア戦略投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区永田町1-11-30 | 4,393,946 | 50.72 |
| GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂1-2-3 | 454,800 | 5.24 |
| CytoriMBO有限責任事業組合 | 東京都千代田区永田町1-11-30 | 374,718 | 4.32 |
| 窪田 芳郎 | 東京都大田区 | 354,036 | 4.08 |
| 堀江 聡寧 | 東京都港区 | 264,690 | 3.05 |
| ACA株式会社 | 東京都千代田区永田町1-11-30 | 249,120 | 2.87 |
| エイチ・エス証券株式会社 | 東京都新宿区西新宿6-8-1 | 205,500 | 2.37 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 194,900 | 2.24 |
| 橋本 こずえ | 東京都港区 | 192,030 | 2.21 |
| 榎本 英治 | 東京都目黒区 | 176,604 | 2.03 |
| 計 | ― | 6,860,344 | 79.19 |
(注) 発行済株式総数の10分の1以上の数の株式を保有する大株主1名を含め、上位10名の株主を記載しております。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,619,500 | 86,195 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 43,619 | - | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 8,663,419 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 86,195 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) FRACTALE㈱ | 東京都千代田区霞が関3-5-1 | 300 | - | 300 | 0.00 |
| 計 | - | 300 | - | 300 | 0.00 |
(注) 2020年6月25日開催の第16回定時株主総会決議により、2020年7月7日をもって株式交換を実施しましたが、本株式交換にあたり自己名義所有株式471,216株を交付したため、自己名義所有株式数は同日付で471,216株減少しております。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2020年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 999,505 | 1,084,528 |
| 販売用不動産 | 5,246,308 | 5,137,589 |
| 商品 | 122,771 | 102,879 |
| その他 | 111,045 | 264,694 |
| 流動資産合計 | 6,479,631 | 6,589,691 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物(純額) | 3,777,119 | 3,687,833 |
| 土地 | 3,871,546 | 3,871,546 |
| その他(純額) | 13,278 | 12,089 |
| 有形固定資産合計 | 7,661,944 | 7,571,469 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 784,941 | 761,975 |
| その他 | 74,398 | 67,772 |
| 無形固定資産合計 | 859,340 | 829,748 |
| 投資その他の資産 | 481,859 | 843,488 |
| 固定資産合計 | 9,003,144 | 9,244,706 |
| 資産合計 | 15,482,775 | 15,834,398 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 27,100 | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 520,800 | 520,800 |
| その他 | 264,700 | 309,882 |
| 流動負債合計 | 812,600 | 830,682 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 8,218,800 | 8,273,400 |
| 匿名組合出資預り金 | 986,412 | 972,563 |
| 繰延税金負債 | 1,314,565 | 1,304,416 |
| その他 | 317,647 | 259,296 |
| 固定負債合計 | 10,837,426 | 10,809,676 |
| 負債合計 | 11,650,026 | 11,640,359 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 2,407,796 | 2,615,612 |
| 利益剰余金 | 1,442,216 | 1,255,288 |
| 自己株式 | △137,187 | △448 |
| 株主資本合計 | 3,812,824 | 3,970,452 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △47 | △18 |
| その他の包括利益累計額合計 | △47 | △18 |
| 新株予約権 | - | 211,501 |
| 非支配株主持分 | 19,970 | 12,103 |
| 純資産合計 | 3,832,748 | 4,194,039 |
| 負債純資産合計 | 15,482,775 | 15,834,398 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 売上高 | 138,926 | 528,383 |
| 売上原価 | 27,741 | 226,167 |
| 売上総利益 | 111,185 | 302,215 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 20,030 | 150,137 |
| 株式報酬費用 | - | 211,501 |
| 減価償却費 | 903 | 111,757 |
| その他 | 61,075 | 395,098 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 82,009 | 868,495 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 29,176 | △566,279 |
| 営業外収益 | ||
| 受取保険金 | - | 16,068 |
| 助成金収入 | - | 19,799 |
| その他 | 660 | 11,124 |
| 営業外収益合計 | 660 | 46,992 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,014 | 42,872 |
| その他 | 2,302 | 8,937 |
| 営業外費用合計 | 16,316 | 51,810 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 13,519 | △571,097 |
| 特別利益 | ||
| 違約金収入 | 15,000 | - |
| 現物分配益 | - | ※ 77,368 |
| 特別利益合計 | 15,000 | 77,368 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産処分損 | 2,656 | - |
| 本社移転費用 | 1,212 | - |
| 特別損失合計 | 3,869 | - |
| 匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益又は純損失(△) | 24,649 | △493,729 |
| 匿名組合損益分配額 | - | △13,848 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 24,649 | △479,880 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 715 | 936 |
| 法人税等調整額 | - | △417,848 |
| 法人税等合計 | 715 | △416,912 |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 23,934 | △62,968 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △586 | 56,839 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 24,520 | △119,808 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 23,934 | △62,968 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | - | 29 |
| その他の包括利益合計 | - | 29 |
| 四半期包括利益 | 23,934 | △62,939 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 24,520 | △119,778 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △586 | 56,839 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 24,649 | △479,880 |
| 減価償却費 | 19,555 | 130,772 |
| のれん償却額 | 702 | 22,966 |
| 株式報酬費用 | - | 211,501 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | - | 110,768 |
| その他 | 150,712 | △217,548 |
| 小計 | 195,619 | △221,420 |
| 利息及び配当金の受取額 | 528 | - |
| 利息の支払額 | △14,054 | △42,872 |
| 法人税等の支払額又は還付額(△は支払) | △1,420 | △2,724 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 180,673 | △267,017 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,464 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △1,604,032 | - |
| 貸付けによる支出 | △5,630,000 | - |
| 合併による収入 | - | 15,614 |
| その他 | △10,980 | △4,075 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,251,477 | 11,539 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △280,000 | - |
| 長期借入れによる収入 | 6,000,000 | 300,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | - | △260,400 |
| 匿名組合員からの払込みによる収入 | 1,000,000 | - |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 375,088 |
| 配当金の支払額 | △134,252 | △67,119 |
| その他 | △1,724 | △5,602 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,584,022 | 341,965 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | △1,464 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △486,781 | 85,022 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,533,395 | 999,505 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 6,000 | - |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,052,613 | ※ 1,084,528 |
【注記事項】
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症による影響
当第2四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方、収束時期やその影響の程度の見積り及び判断の基となった仮定について、前連結会計年度から重要な変更を行っておりません。
連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、第1四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 現物分配益
2020年7月7日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱(以下「サイトリ社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしましたが、当該株式交換に先立ち、当社連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合(以下「S1ファンド」という。)が保有するサイトリ社株式を、S1ファンドの組合員に対して現物分配を行いました。
当該現物分配において、当社グループ以外の組合員に分配されたサイトリ社株式の時価と取得価額との差額392,873千円と、S1ファンドの無限責任組合員に対して支払った成功報酬315,504千円を相殺し、特別利益に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 現金及び預金勘定 | 1,052,613千円 | 1,084,528千円 |
| 預入期間が3ケ月超の定期預金 | - | - |
| 現金及び現金同等物 | 1,052,613 | 1,084,528 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
配当に関する事項
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年6月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 134,252千円 | 20円 | 2019年3月31日 | 2019年6月27日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
配当に関する事項
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年6月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 67,119千円 | 10円 | 2020年3月31日 | 2020年6月26日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)2 | |||
| リアルアセット事業 | メディカル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 138,926 | - | 138,926 | - | 138,926 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 138,926 | - | 138,926 | - | 138,926 |
| セグメント利益又は セグメント損失(△) | 93,552 | △702 | 92,850 | △63,674 | 29,176 |
(注)1 セグメント利益又はセグメント損失の調整額△63,674千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2 セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)2 | |||
| リアルアセット事業 | メディカル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 380,450 | 147,933 | 528,383 | - | 528,383 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 380,450 | 147,933 | 528,383 | - | 528,383 |
| セグメント損失(△) | △170,002 | △311,926 | △481,928 | △84,350 | △566,279 |
(注)1 セグメント損失の調整額△84,350千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2 セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、「不動産&フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を、第1四半期連結会計期間より、「リアルアセット事業」「メディカル事業」に変更しております。なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式交換による完全子会社化
1.取引の概要
(1)対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
事業の内容 医療機器の製造、輸出入及び販売
医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム(幹細胞の保管・貯蔵)導入・運用
(2)企業結合日
2020年7月7日(みなし取得日 2020年9月30日)
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱(以下「サイトリ社」という。)を完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取引の目的
サイトリ社買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(当社普通株式) | 3,001,314千円 |
| 取得原価 | 3,001,314千円 |
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| FRACTALE㈱ (株式交換完全親会社) | サイトリ・セラピューティクス㈱ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 交換比率 | 1 | 1,038 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 当社普通株式:1,951,440株 | |
(注)なお、本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新たに普通株式を1,480,224株発行いたしました。
(3)株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」という。)に当社が株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が上記株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
4.非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,879,974千円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:株式会社アレグロクスホテルマネジメント
事業の内容:ホテルなどの運営受託事業、レベニューマネジメントコンサルティング事業
(2)企業結合を行った理由
当社はグループ全体のホテル事業の経営効率化を常に追求し、グローバルホテルチェーンブランドの導入やホスピタリティサービス・メディカルサービスの拡充等によりホテル事業の付加価値の向上を目指すことが、今後のホテル事業の推進において重要と考えております。その実現のために、2019年8月30日FRACTALEホテルマネジメント㈱(現社名フラクタルホスピタリティ㈱)を設立し、ホテル運営受託事業を行って参りました。㈱アレグロクスホテルマネジメントは、当社連結子会社であるホテル金沢㈱の運営受託事業の外注先としてこれまで取引しておりましたが、両社を統合することにより、業務効率化やシナジー効果が見込めるため、吸収合併することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2020年9月1日
(4)企業結合の法的形式
FRACTALEホテルマネジメント㈱(現社名フラクタルホスピタリティ㈱)を存続会社、㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
フラクタルホスピタリティ㈱(旧社名 FRACTALEホテルマネジメント㈱)
(6)取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 91%
企業結合日後の議決権比率 90%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年9月1日から2020年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 21,112千円 |
| 取得原価 | 21,112千円 |
4.本合併に係る割当の内容
| FRACTALE ホテルマネジメント㈱ (吸収合併存続会社) | ㈱アレグロクスホテルマネジメント (吸収合併消滅会社) | |
| 当該合併に係る 割当比率 | 1 | 8 |
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 37,909 | 千円 |
| 固定資産 | 5,013 | 千円 |
| 資産合計 | 42,922 | 千円 |
| 流動負債 | 5,953 | 千円 |
| 固定負債 | 15,000 | 千円 |
| 負債合計 | 20,953 | 千円 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | 3円65銭 | △15円57銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 24,520 | △119,808 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 24,520 | △119,808 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,712,511 | 7,692,872 |
(注) 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しますが1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年11月6日 |
| FRACTALE株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 監査法人ハイビスカス 東京事務所 | 監査法人ハイビスカス | 東京事務所 | |||||||
| 監査法人ハイビスカス | |||||||||
| 東京事務所 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 髙 橋 克 幸 ㊞ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 福 田 健 太 郎 ㊞ |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているFRACTALE株式会社の2020年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、FRACTALE株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |