E02082 エイアンドティー 四半期報告書－第44期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間及び本四半期報告書提出日現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクに、以下の追加すべき事項が生じております。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社の事業等への影響は、第２四半期会計期間から生じており、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当第３四半期累計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

・2020年12月期第３四半期における活動と決算の概況

 a.新型コロナウイルス感染症への対応を含めた活動の状況

  日本における新型コロナウイルス感染症（以下、「新型コロナ」）の拡大は一時期に比べ落ち着きを見せておりますが、まだ収束には至っておらず、新型コロナによる諸問題（以下「新型コロナ問題」)も依然として存在しております。

　今期（2020年12月期）は当社にとって現中期経営計画（注１）の最終年度ですが、当第３四半期会計期間（７～９月）における当社の事業活動も、第２四半期会計期間（４～６月）に引き続き新型コロナ問題の影響を受けました。

  当第３四半期会計期間（７～９月）では、当社の主要な顧客である病院において臨床検査情報システム及び検体検査自動化システムの案件が予定どおり稼働するなど、営業活動が徐々に再開したものの、依然として一部では訪問規制が続いていることを受けて、引き続き限定的な営業活動を継続せざるを得ませんでした。また、７月には多くの健康診断が再開されたことによる検体検査数の増加に伴い試薬の販売が増加しましたが、その後に新型コロナの感染者数が再び増加傾向となったことにより、病院での外来患者数・検体検査数は減少しました。

  なお、当社は第２四半期会計期間（４～６月）に続いて当第３四半期会計期間（７～９月）も、本社及び各支社の従業員についてはテレワークまたは時差出勤を推奨し、工場では厳格な新型コロナ対策を定めて生産活動を継続するなど、製品販売・サービスの維持に努めてまいりました。

（注１）当社は、2028年の創業50周年に向け「持続的な成長に向けた体制づくり」をテーマに掲げ、2018年12月期～2020年12月期の３カ年を対象とする中期経営計画を策定し、①自社製品販売比率を高め、収益性向上を図る、②中国に向けた事業展開を強化し、海外売上高比率を高める、③開発と製造の連携を強化し、安定した高品質な製品の開発・生産体制を構築する、④働き方改革と人材育成を徹底する、を基本方針として、各種重点施策を推進しております。（現中期経営計画の詳細については、平成30年２月８日付「中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご覧ください。）

ｂ.決算の概況

　当第３四半期累計期間（１～９月）の売上高・利益について前第３四半期累計期間と比較して説明いたします。売上高は検体検査装置以外の販売が減少し、6,915,198千円（前年同期比16.3％減）となりました（売上高の製品系列別内訳は下表参照）。利益面につきましては、売上高の減少により、売上総利益は3,071,145千円（同14.2％減）となりました。また、営業利益は293,161千円（同62.0％減）、経常利益は282,091千円（同62.6％減）、四半期純利益は204,217千円（同64.5％減）となりました。

表．製品系列別売上高　当第３四半期累計期間・前第３四半期累計期間比較

○上記表に示された対前年同期比増減要因の説明

①臨床検査機器システム（売上高：3,564,991千円　前年同期比23.4％減）

（a）検体検査装置（売上高：575,794千円　前年同期比10.5％増）

　グルコース分析装置の直接販売が減少した一方、電解質分析装置のOEM先への販売が増加したことにより、増収となりました。

（b） 臨床検査情報システム（売上高：1,984,480千円　前年同期比18.5％減）

次のような増収及び減収の要因がありますが、トータルでは減収となりました。

（増収要因）

・第１四半期会計期間（１～３月）における新規・更新需要が旺盛であったこと。

・当第３四半期会計期間（７～９月）において他社の新型コロナ抗体検出装置への接続作業が増加したこと。

（減収要因）

・第２四半期会計期間（４～６月）並びに当第３四半期会計期間（７～９月）において新型コロナ問題による一部案件の稼働の延期が発生したこと。

・前年同期の売上が例年よりも特に好調であったこと。すなわち、前事業年度の第３四半期会計期間（７～９月）において、消費増税前の需要増に伴い大型案件の販売が集中し例年よりも売上が増加していたこと。

（c） 検体検査自動化システム（売上高：1,004,716千円　前年同期比40.9％減）

次のような増収及び減収の要因がありますが、トータルでは減収となりました。

（増収要因）

・第１四半期会計期間（１～３月）においては中国OEM先への販売増加や国内及び韓国での新規案件の獲得があったこと。

（減収要因）

・第２四半期会計期間（４～６月）並びに当第３四半期会計期間（７～９月）において新型コロナ問題による一部案件の稼働の延期が発生したこと。

・前年同期の売上が例年よりも特に好調であったこと。すなわち、前事業年度においては第２四半期会計期間（４～６月）及び第３四半期会計期間（７～９月）に販売が集中し例年よりも売上が増加していたこと。

　　②臨床検査試薬（売上高：1,496,123千円　前年同期比8.3％減）

　第１四半期会計期間（１～３月）における電解質分析装置用の試薬の販売が好調となりましたが、第２四半期会計期間（４～６月）並びに当第３四半期会計期間（７～９月）では、新型コロナ問題による病院の外来患者の受診抑制や健康診断の中止・延期等による検体検査数が減少した結果、第３四半期累計期間（１～９月）では試薬全般で減収となりました。

　　③消耗品（売上高：1,496,073千円　前年同期比3.6％減）

　電解質分析装置用のセンサーの既存OEM先向けの販売が微増となった一方、検体検査自動化システム用の消耗品の販売が減少したことにより減収となりました。

　　④その他（売上高：358,011千円　前年同期比16.1％減）

　「自社製品販売の比率を高め、収益性向上を図る」という基本方針のもと、自社製品の販売に注力した結果、臨床検査情報システム及び検体検査自動化システムの案件に付随する他社製品の販売が減少しました。

(2) 財政状態に関する説明

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比べ637,644千円減少し、11,244,048千円となりました。流動資産は同731,844千円の減少、固定資産は同94,200千円の増加となりました。流動資産の減少の主な要因は、売上債権の回収により、現金及び預金が773,277千円増加した一方、受取手形及び売掛金が1,657,751千円減少したことによるものです。固定資産の増加の主な要因は、湘南サイト整備のための設備更新等により、建物（純額）が103,086千円増加したことによるものです。

当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末と比べ698,041千円減少し、3,419,000千円となりました。流動負債は同395,720千円の減少、固定負債は同302,321千円の減少となりました。流動負債の減少の主な要因は、法人税の支払いにより、未払法人税等が182,606千円減少したことによるものです。固定負債の減少の主な要因は、江刺工場の増設に係る資金の返済により、長期借入金が300,000千円減少したことによるものです。

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末と比べ60,397千円増加し、7,825,048千円となりました。純資産の増加の主な要因は、利益剰余金の増加によるものです。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、775,188千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年10月28日開催の取締役会において、株式会社トクヤマを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

 (注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 93株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

(会計上の見積り)

新型コロナウイルスの感染拡大は、当社の主要な顧客である医療機関に大きな影響を与えており、当社においても営業活動が限定的になる等の影響を受けております。

新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難であるものの、当事業年度後半以降は徐々に正常化することを仮定して、繰延税金資産の回収可能性に係る会計上の見積りを行っております。

(四半期貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期損益計算書関係)

該当事項はありません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ  前第３四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)

配当金支払額

Ⅱ  当第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)

配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業形態は、主として臨床検査に関する製品及びサービスを顧客に提供する単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（株式会社トクヤマによる当社の完全子会社化）
　当社は、2020年10月28日開催の取締役会において、株式会社トクヤマ（以下「トクヤマ」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

　本株式交換は、トクヤマにおいては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、当社においては2020年12月22日開催予定の臨時株主総会における本株式交換契約の承認を条件として行われる予定です。

本株式交換により、その効力発生日である2021年２月１日（予定）をもって、トクヤマは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所において、2021年１月28日付で上場廃止（最終売買日は2021年１月27日）となる予定です。

（1）本株式交換完全親会社の内容

 （2）本株式交換の目的

　トクヤマとしては当社を根幹としたライフアメニティーセグメントにおけるヘルスケア事業の一層の強化及び脱炭素化の流れに沿うポートフォリオの改革を企図し、当社としてはトクヤマからの積極的な資金・人的サポートで海外展開や、トクヤマとの間での研究開発と製造の連携を促進することにより、相互の企業価値向上を図ることで、トクヤマグループ全体の企業価値、利益の最大化を目指すためであります。

 （3）本株式交換の日程

(注)上記日程は、本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由によって必要な場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

 （4）本株式交換に係る割当ての内容

(注１)株式の割当比率

　　　　当社株式１株に対して、トクヤマの普通株式（以下、「トクヤマ株式」といいます。）0.68株を割当交付いたします。ただし、トクヤマが保有する当社株式（2020年10月28日現在2,515,700株）については、本株式交換による割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。

(注２)本株式交換により交付するトクヤマ株式の数

　　　　トクヤマは、本株式交換に際して、トクヤマが当社の発行済株式の全部（ただし、トクヤマが保有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、トクヤマを除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のトクヤマ株式を割当交付いたします。割当交付するトクヤマ株式には、新たに発行するトクヤマ株式及びトクヤマが保有する自己株式（2020年９月30日現在385,018株）を充当する予定です。

　　　　なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

(注３)単元未満株式の取扱い

　　　　本株式交換に伴い、トクヤマの単元未満株式（１単元（100株）未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、トクヤマ株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

①　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

　　　　会社法第194条第１項及びトクヤマの定款第10条の規定に基づき、トクヤマの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の普通株式をトクヤマから買い増すことができる制度です。

②　単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

　　　　会社法第192条第１項の規定に基づき、トクヤマの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをトクヤマに対して請求することができる制度です。

(注４)１株に満たない端数の処理

　　　　本株式交換に伴い、トクヤマ株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のトクヤマ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

 （5）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

　トクヤマ及び当社は、本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トクヤマは野村證券株式会社を、当社はみずほ証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、トクヤマは森・濱田松本法律事務所を、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。

　トクヤマ及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2020年10月28日、両社の取締役会の決議に基づき、両社間で株式交換契約を締結することを決定しました。

　なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更することがあります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年11月６日

株式会社エイアンドティー

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エイアンドティーの2020年１月１日から2020年12月31日までの第44期事業年度の第３四半期会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エイアンドティーの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項 

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年10月28日開催の取締役会において、株式会社トクヤマを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。 

  当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。