3035 ケイティケイ 有価証券報告書－第49期(令和1年8月21日－令和2年8月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第48期の期首から適用しており、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

4　従業員数は、就業人員数であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

5　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員等)の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3　従業員数は、就業人員数であり、使用人兼務役員及び出向者は含んでおりません。

4　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員等)の年間平均雇用人員であります。

5　第46期の従業員数増加の主な理由は、2016年8月21日付で、当社の連結子会社であった株式会社アイオーテクノを吸収合併(簡易合併)したことによるものであります。

6　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第48期の期首から適用しており、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

7　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社(株式会社青雲クラウン、ＳＢＭソリューション株式会社、株式会社キタブツ中部、株式会社エス・アンド・エス)で構成され、「お客様のビジネスをワンストップでトータルにサポート」するために新しいビジネスモデルを構築し、リサイクル商品(リパックトナー等)、OAサプライ商品(トナーカートリッジ等)、文具事務用品等のオフィス関連商品の生産、仕入、物流、販売を主な事業としております。

当社グループの事業に係わる各社の内容は以下のとおりであります。

①ケイティケイ株式会社

事業者向けに、以下の商品群の販売を行っております。

サプライ事業

(リサイクル商品)

上記商品については、お客様からお預かりした使用済みのトナーカートリッジ等を、単品再生履歴管理のもとにリユースリサイクル(再生加工)し、元のお客様にお届けする当社独自の「リパックシステム」を採用しております。なお、リサイクル商品で即納を希望されるお客様に対しましては、作り置き在庫から出荷するプールタイプで対応しております。

(OAサプライ商品)

印字装置を中心としたOA機器に使用する消耗品

(その他)

「ケイティケイ はっするネット」に関係する文具・事務用品等上記の品目に含まれないオフィス関連商品や富士ゼロックス複合機等

②株式会社青雲クラウン(連結子会社)

文具事務用品、オフィス家具、OA機器の販売並びに「オフィス購買システム」の提案、販売を行っております。

③ＳＢＭソリューション株式会社(連結子会社)

複合機の販売保守、ネットワークセキュリティに係る業務を行っております。

④株式会社キタブツ中部(連結子会社)

ロジスティック事業及び倉庫業を行っております。

⑤株式会社エス・アンド・エス(連結子会社)

複合機の販売保守、ネットワークセキュリティに係る業務を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 1　「主要な事業の内容」欄には、セグメントに記載された名称を記載しております。

2　「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

3　特定子会社であります。

4　株式会社青雲クラウンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

5　株式会社青雲クラウンを通じての間接所有となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年8月20日現在

(注) 1　従業員数は、就業人員数であり、使用人兼務役員2名は含んでおりません。

2　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員等)の年間平均雇用人員であります。

3　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2020年8月20日現在

(注) 1　従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員1名は含んでおりません。

2　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員等)の年間平均雇用人員であります。

3　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1)経営方針

当社グループは、当社工場で再生するリサイクルトナーなどのリサイクル商品やOAサプライ商品、文具事務用品、複合機をはじめとしたIT関連商品など、主にオフィス向けにリピート性の高い商品を中心に取り扱っているため、お客様との信頼に基づく継続的な取引が収益基盤安定の鍵を握っていると認識しております。

そこで、顧客接点となる営業部門においては、お客様に適した提案ができる営業人材の育成を継続し、営業体制の強化を推進するとともに、メールを使用したデジタルマーケティングやテレマーケティングの活用により、営業量の更なる拡大を図ってまいります。

また、間接部門におきましては、グループ内の無駄や重複を排除し、効果・効率の高いスリムな管理体制を整備して体質の強化を図るとともに、新たな働き方、環境の整備を推進してまいります。

今後は、当社グループ各社の特長を活かしつつ、新たな事業計画「ktkフロンティアプラン」を確実に実行し、収益基盤の安定を図り、並行して中長期的な観点から新たな事業の検討やリサイクル商品の開発にも経営資源を投入してまいります。

(2)経営環境及び対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症の拡大は、世界経済に深刻な打撃を与え、持ち直しの動きはみられるものの、先行き不透明な状況が続いております。

このような厳しい経営環境のもと、当社グループの営業活動には一定の制約が生じ、顧客の事業活動にも停滞がみられることから、OAサプライ用品、文具事務用品等販売への悪影響が予想されるものの、衛生関連商品や新たなオフィス環境の整備に必要な商品の販売を推進してまいります。

当社工場で再生するリサイクルトナーをはじめとしたリサイクル商品は、SDGsをはじめとした持続可能な社会の実現への関心の高まりから、堅調な推移が見込めるため、工場での製造原価の削減と新商品開発とともに販路拡大に取り組んでまいります。

複合機をはじめとしたIT関連商品は、働き方改革によるペーパーレス化の広がりから一定の需要減少が予想されるものの、デジタルトランスフォーメーションへの関心の高まりによるIT関連商品、サービスを中心に営業力を強化し提案型ビジネスの推進に注力してまいります。

今後も当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応しつつ、企業価値向上に邁進するとともに経営資源の最適な配分を行い、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載の中で将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
　また、必ずしもリスクに該当しない事項についても、投資判断の上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しておりますが、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅したものではありません。

(1)商品の在庫と仕入れについて

当社グループは、一部の商品を需要予測に基づき在庫保有しておりますが、市場の変化、顧客事情等により予測した需要が実現しないおそれがあります。

また、サプライヤーとの間では、安定した商品供給体制を整えていただくよう要請しておりますが、社会経済環境の変化等から生じる原材料の高騰や入手困難等による生産数低減又は製造原価の上昇や、為替レートの急激な変動などにより安定した商品仕入れができなくなるおそれがあります。

このような事態が発生した場合には、評価損及び廃棄損を計上することや販売機会の逸失により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)技術革新について

コンピュータの周辺機器である各種印字装置は、各メーカーの技術開発が著しく、レーザープリンターや複写機・複合機におきましても進化が目まぐるしい状況です。当社グループとしましては、業務提携先等と緊密な連携を保ち、リサイクル商品の開発、改良等を継続的に行っておりますが、当社グループが新技術への対応に遅れた場合、当社グループの提供するリサイクル商品が陳腐化し、競合他社に対する競争力が低下する可能性があります。

仮にこのような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)信頼性の維持について

当社グループは、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティの維持・管理に努めております。しかしながら、何らかの原因により、情報システムの停止、個人・顧客情報の流出やコンピュータ・ウイルス、ハッカー、不正侵入等が生じた場合、当社グループの企業イメージの悪化につながり信頼が損なわれるおそれがあります。

このような事態が発生した場合、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

(4)知的所有権及び知的財産権について

リサイクル商品においては、インクカートリッジに関する特許権を争う裁判の事例として、次のものがあります。2004年12月8日、「インクジェットプリンター用のインクタンクに関し特許権を有する原告(キヤノン株式会社)が、被告(リサイクル・アシスト株式会社)を相手取り、特許権に基づき、製品の輸入、販売等の差止め及び廃棄を求めたのに対し、被告が特許権の消尽等を主張して争った事案」について、「原告の請求をいずれも棄却する。」旨の判決が出され、これを不服とした原告が控訴し、2006年1月31日、知的財産高等裁判所において原判決が取り消されました。その後、被告が判決を不服として最高裁判所に上告しましたが、2007年11月8日、「加工して新たな特許製品が製造されたとみなせる場合は、特許権侵害に当たる」として棄却し判決が確定しました。

当社グループの主力商品であるリサイクル商品(リパックトナー)はトナーカートリッジであり、現時点において、知的所有権に関する侵害訴訟等、当社グループが関係する係争事件はありませんし、前述判決の影響は直接受けておりませんが、リサイクルトナーカートリッジ業界において、リサイクル事業とトナーカートリッジメーカーが所有する知的所有権との関わりについては慎重に対処すべきとの認識があり、当社グループにおいても未然に防止できるよう万全の注意を払っておりますが、将来において当社グループのリサイクル事業に関する訴訟事件等が発生する可能性を完全に排除することはできません。

このようなことから、第三者からの損害賠償や使用差止め等の請求を受けた場合、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

(5)リサイクル商品の品質維持について

当社の駒ヶ根工場では、品質管理基準ISO9001の認証を取得して品質マネジメント体制を構築していますが、すべての商品の品質について、将来何らかの問題が発生しないという保証はありません。

また、製造物賠償責任保険に加入はしていますが、この保険が最終的に当社グループの負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大きな損失や当社グループに対する評価の低下につながる品質問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6)システムの障害について

当社グループは「ケイティケイ はっするネット」「Repack★store」「TOOLBOX」等のシステムの検査を繰り返し実施し、欠陥を未然に発見する努力をしておりますが、それらに欠陥がないということは完全に保証できず、システムに誤作動や不具合等が生じた場合には、損害賠償の発生や当社グループの信頼喪失につながるおそれがあります。

また、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存をしているため、自然災害等の偶然な事由によりネットワークの機能が停止した場合、商品の受注不能、サービス停止に陥る可能性があります。

これらの事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)企業間取引(BtoB)について

当社グループは、日本国内において、企業活動に必要なオフィス用品全般を供給する企業間取引を中心に事業展開をしております。そのため、日本国内の景気変動をはじめ、企業の業績低迷による購買需要の減少や調達方針の変更による納入価格の引き下げ、契約の予期せぬ終了等により、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(8)売上の季節変動性について

当社グループの株式会社青雲クラウンの業績は、一般的な年度末及び年度始めにあたる当社の第3四半期連結会計期間以降に売上高が多く計上されるという季節的変動があります。

この季節変動性については平準化に努めておりますが、当社第3四半期連結会計期間以降は人的負荷が集中する傾向があるため、当該時期に適切に人員を確保又は配置出来なかった場合には、販売機会を逸失するおそれがあります。

(9)人材の確保及び育成について

当社グループは、スピード感のある事業展開を実現するために、それに対応する優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。しかし、人材の育成が計画どおりに進まなかったり、新入社員の採用や中途採用ができないなどで当社グループにおいて必要な人員拡充ができない、又は想定以上のコストが生じる可能性があります。

このような事態が発生した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)事業の再構築について

当社グループは、経営の効率化と競争力の強化のため、不採算事業からの撤退、子会社や関連会社の再編、製造拠点や販売・物流網の再編及び人員の適正化等による事業の再構築を行うことがあります。

これらの施策によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)災害発生について

当社グループの事業所の多くは、東南海・南海地震防災対策推進地域に所在しており、この地域で大規模な地震が発生した場合、業務活動の遅延や停止が生じる可能性や当社グループの社内コンピュータシステムが機能しなくなり復旧に時間を要するおそれがあります。

仮にこのような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12)競合について

当社グループの事業展開する市場においては、将来の展望予測や収益の確保を見込んでリサイクルトナーカートリッジの販売等を新たな事業に加える同業他社や異業種からの新規参入が多く、競合の状況にあります。

今後、これらの同業他社との競合の激化によっては、販売価格の低下等が生じるおそれがあります。

このような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

(13)個人情報保護について

個人情報の管理に関しては、万全を期しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性があります。

このような事態が生じた場合、当社グループのブランド価値低下を招くとともに、多額の費用が発生する可能性があります。

(14)新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク

当社グループにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響により、事業環境は先行きが不透明となっており、将来的な影響についても予想しがたい状況となっております。当社グループは、従業員やステークホルダー各位の安全性を優先し、在宅勤務、時差出勤等の対応を進め感染防止の対策を継続して実施しております。しかしながら、今後の感染拡大や事態の長期化などにより、事業活動に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

(イ) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の自粛等の影響により、急速に悪化し極めて厳しい状況となりました。今後も国内外の経済情勢に大きな影響を与え、急速な回復が見込めないことが想定されることから、先行き不透明な状況となっております。

このような中、当社グループにおきましては、前期事業計画を発展させた新たな事業計画「ktkイノベーションプランVer.2」を策定し、営業、生産、管理・経営、調達・物流の各部門に「未開拓市場への進出、自社製品の更なる拡販」「生産性向上、総原価削減、品質改善、最速開発」「リパックトナー生産、既存事業の拡大、工場発の売上貢献」「新規事業の具体化と社員の生産性・満足度の向上」「更なるコストダウンとサービスレベル向上」を戦略に掲げ、全社が一丸となって邁進してまいりました。

当連結会計年度における当社グループの連結業績は、事業計画「ktkイノベーションプランVer.2」の推進と、消費税率引き上げによる一時的な駆け込み需要やWindows10への切り替えに伴う特需により、第3四半期までは順調に進捗したものの、第4四半期において新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響により営業活動等に制約が生じました。その結果、売上高は16,658,304千円(前連結会計年度比0.2％減)となりました。

利益につきましては、前期事業計画に引き続き、製造コストと調達コストの削減を実現し、業務効率を向上させたことにより、営業利益は317,552千円(前連結会計年度比11.0％増)、経常利益は344,139千円(前連結会計年度比9.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は233,564千円(前連結会計年度比8.0％増)となりました。

　なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(ロ)財政状態

(資産)

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ495,015千円増加し、8,447,769千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ593,891千円増加し、5,650,151千円となりました。これは、主に連結子会社の決算日が金融機関の休日であったこと等により、現金及び預金が618,339千円増加したことによります。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べ98,875千円減少し、2,797,618千円となりました。これは、主に連結子会社の取得等により有形固定資産が51,690千円増加し、投資その他の資産が149,250千円減少したこと等によります。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ397,600千円増加し、4,705,247千円となりました。これは、主に連結子会社の決算日が金融機関の休日であったこと等により電子記録債務が274,780千円増加したこと等によります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べ41,487千円増加し、617,761千円となりました。これは、主に長期借入金が25,199千円、繰延税金負債が17,189千円増加したこと等によります。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ55,928千円増加し、3,124,759千円となりました。これは、利益剰余金が170,620千円、その他有価証券評価差額金が15,956千円増加したこと及び自己株式の取得を130,649千円行ったことによります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ583,329千円増加の2,350,348千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は546,918千円(前連結会計年度は195,167千円の獲得)となりました。収入の主な要因は、税金等調整前当期純利益368,892千円、仕入債務の増加額202,014千円であり、支出の主な要因は、法人税等の支払額121,342千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は107,035千円(前連結会計年度は102,201千円の使用)となりました。収入の主な要因は、差入保証金の回収による収入170,738千円、投資有価証券の売却による収入51,863千円であり、支出の主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出57,209千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は70,624千円(前連結会計年度は63,810千円の使用)となりました。収入の主な要因は、長期借入による収入300,000千円、短期借入金の純増額150,000千円であり、支出の主な要因は、長期借入金の返済による支出325,459千円、自己株式の取得による支出130,649千円であります。

　③ 生産、受注及び販売の実績

(イ) 生産実績

当社グループにおいて、製品の生産は行っておりませんが、当社においてトナーカートリッジ等の再生業務を行っております。

当連結会計年度における再生実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1　金額は、製造原価によっております。

2　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(ロ) 受注実績

当社グループは、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(ハ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1　当社グループの事業区分は「サプライ事業」の単一セグメントであります。

2　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ40,748千円減少の16,658,304千円となりました。これは、当社における事業計画「ktkイノベーションプランVer.2」の推進と、消費税率引き上げによる一時的な駆け込み需要やWindows10への切り替えに伴う特需により第3四半期までは順調に進捗したものの、第4四半期において新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響により営業活動等に制約が生じたことによるものであります。

(売上原価・販売費及び一般管理費)

売上原価は、前連結会計年度に比べ86,257千円減少の13,184,569千円となりました。これは、前期事業計画に引き続き製造コストと調達コストの削減を実現させ、業務効率を更に向上させたことによるものであり、結果、売上総利益は45,509千円増加の3,473,734千円となりました。

販売費及び一般管理費は、13,934千円増加の3,156,182千円となりました。

(営業利益)

営業利益は、上記理由により前連結会計年度に比べ31,574千円増加の317,552千円となりました。

(営業外損益・特別損益)

経常利益は、営業外収益113,087千円、営業外費用86,501千円を計上した結果、前連結会計年度に比べ29,193千円増加の344,139千円となりました。

特別利益は、連結子会社において保有する株式の一部を売却したことにより、投資有価証券売却益が32,822千円、新たに株式会社エス・アンド・エスを子会社化したことにより、負ののれん発生益が6,039千円発生しました。

特別損失は、当社及び連結子会社が保有する株式に対し投資有価証券評価損を14,108千円計上しました。結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ53,946千円増加の368,892千円となりました。

(法人税、住民税及び事業税)

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税を128,891千円、法人税等調整額を6,436千円計上したことにより、前連結会計年度に比べ17,327千円増加の233,564千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(イ)キャッシュ・フローの状況

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

(ロ)資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、商品及び製品、原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、設備資金需要は、設備工事資金であります。運転資金及び設備資金は、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。

なお、2020年8月20日現在、短期借入金の残高は1,073,239千円、長期借入金は248,942千円であり、全て金融機関からの借入であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積り及び仮定を必要としておりますが、結果としてこれらの見積りと実績が異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第一部 企業情報 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、リサイクル新商品に関する研究開発活動を当社にて行っており、当連結会計年度の研究開発費は14,599千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は62,821千円であり、主な内容は基幹サーバーの入替等であります。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年8月20日現在

(注) 1　帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

2　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

3　上記の他、主要な設備として、ソフトウエア20,204千円があります。

4　現在休止中の主要な設備はありません。

5　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員等)の年間平均雇用人員を〔外書〕で記載しております。

6　上記の他、賃借している営業所の年間賃借料は51,320千円であります。

7　主要なリース設備として、以下のものがあります。

　　(注)　上記表の年間リース料は、当事業年度(2019年8月21日から2020年8月20日)におけるリース料を記載しております。

(2) 国内子会社

2020年8月20日現在

(注) 1　帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

2　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

3　上記の他、主要な設備として、ソフトウエア4,251千円があります。

4　現在休止中の主要な設備はありません。

5　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員等)の年間平均雇用人員を〔外書〕で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1  資本準備金の減少は、2015年11月11日開催の第44期定時株主総会の決議により、会社法第448条第1項に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えた結果であります。

2  自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年8月20日現在

(注)　自己株式は357,886株あり、「個人その他」に3,578単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

(6) 【大株主の状況】

2020年8月20日現在

(注) 1　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2　自己株式357,886株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

3　前事業年度末現在主要株主であった加藤道明氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

4　2020年4月21日公表の「主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」のとおり、筆頭株主であった青山英生氏が所有していた当社株式を青雲堂株式会社に譲渡したことにより、主要株主であった青雲堂株式会社が筆頭株主となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年8月20日現在

　(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株を含んでおります。

② 【自己株式等】

2020年8月20日現在

　（注）2020年2月21日の取締役会決議により、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により、2020年2月26日付で自己株式355,000株を取得しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法155条第3号及び会社法155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、①株主に対する利益還元、②経営基盤の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保の確保、③当社従業員に対する還元の3つを基本方針としております。配当につきましては、このような方針に基づき、内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を行うこととしております。

当社は、2016年11月11日開催の第45期定時株主総会決議により、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2020年10月2日開催の取締役会決議により、1株につき11円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な事業拡大のため、システム開発等に戦略的に投資し、長期的な競争力の向上と財務体質の強化を目指してまいります。

なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は株主のものであり、会社の目的は株主利益の最大化である」が株式会社の原則であり、株主から会社経営の委託を受けた取締役は、株主に対して忠実義務と善管注意義務を負っているものと理解しております。取締役がこの受託責任を全うするためには、取締役の業務執行を監視する制度を整備すること及び株主に対して会社の経営状態を的確に報告することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

当社は、2016年11月11日開催の第45期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び中長期的な企業価値の向上に資するものと判断しております。

取締役会は、取締役(監査等委員を除く。)5名と監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成され、原則毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催する予定であります。また、取締役会のほかに業務遂行上の意思決定機関には、毎週1回開催の幹部会及び毎月1回開催のＰＤＣＡ会議があります。取締役会が会社の重要事項の決定機関であるのに対し、幹部会及びＰＤＣＡ会議は、経営戦略を総合的に論議、策定、推進を行い、経営の具体的執行の責任を持つ機関となります。会社の業績や財産に与える影響が非常に大きい事項及び取締役と会社の利害調整が必要な事項など法令や定款に定められた事項については、内容により幹部会及びＰＤＣＡ会議の審議を経た後、取締役会で決定いたします。取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。

議長：代表取締役社長：青山 英生

構成員：専務取締役：葛西 裕之、常務取締役：山吹 依生、取締役：武田 和重、取締役：武井 修

　　　　常勤監査等委員：赤羽 聡、監査等委員(社外取締役)：脇之薗 修、

　　　　監査等委員(社外取締役)：鈴木 智洋

幹部会は、代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員で構成され、参加者は担当部門を離れて経営的見地から発言することが原則となっており、相互のチェック機能が働く仕組みになっております。

監査等委員会は、取締役の職務の執行並びに業務や財政状況を監査するとともに積極的に取締役との意見交換を行って参ります。また、監査等委員は、可能な限り会計監査人が実施する会計監査や内部監査部門が実施する内部監査に同行し、会計監査人や内部監査部門との情報交換により内部統制システムの有効性の確認に務めて参ります。

当社の機関と内部統制の関係を示すと下表のとおりとなります。

(ロ)企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名が独立した立場で業務執行を行い、相互に牽制できる体制となっております。また、社外取締役(監査等委員)2名を選任しており、豊富な経験及び高い専門性と見識によって、客観的・独立的な立場で経営全般の監視を行っております。当該観点から経営の監視機能という面では、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会制度で十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。

　　③　会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。しかしながら、かかる基本方針の策定は、当社のみならず株主や当社の取引先や従業員等当社の利害関係者においても重要な事項であるため、当社としましては基本方針の策定については検討を行っております。

　　④　企業統治に関するその他の事項等

(イ)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・代表取締役社長はじめ役職員は、会社の運営において、法令、定款及び社内規程の遵守(以下、「コンプライアンス」という)が、利益の確保に先だって必要不可欠であることを認識し、その旨を全社に周知徹底する。

・取締役会は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の全役職員等が職務の執行に当って指針とすべき「ｋｔｋグループ　社員行動規範」を制定し、その遵守、実践を徹底する。

・当社グループの全役職員等が、コンプライアンス違反と思われる行為を発見した場合の報告体制として、通報者の権利保護に万全を期した内部通報制度を設置する。

・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会その他重要会議等の議事録及び重要な稟議書、決裁書類には、議案に係る資料とともに取締役の意見をも極力詳細に記載し、当該情報の主管部門(管理本部総務人事課)が「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。

・取締役及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)は必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を策定し、当社グループの事業を取り巻く各種リスクについて、各部門が個別に重要なリスク項目を抽出し、その項目ごとに予防策及びリスク発生時の対応策を定める。また、リスクの重要度に応じた「管理基準」を定め、リスク管理のモニタリング(監視活動)体制のあり方についても規定する。

・抽出された重要なリスク項目は、法的規制その他経営環境やリスク要因の変化に応じて適宜見直しを行うとともに、その適切性、有効性については、内部監査の重点監査対象とする。

・万一の重大リスク発生に速やかに対処できるよう、代表取締役社長を責任者とする「リスク発生対策本部」を設置するとともにメンバーを予め定め、非常事態に備える。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎期策定される当社グループの年度計画に基づき、それぞれの事業部門の業務執行を委嘱された取締役が、設定された目標達成のための活動を行う。

・月次の業績は、毎月開催される定例の取締役会での報告に加えて、取締役、執行役員並びに代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員を構成員とする幹部会及びＰＤＣＡ会議において、計画と実績の差異を詳細に検証し、職務執行の効率向上と情報の共有化を図る。

(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「コンプライアンス委員会」の構成員には子会社の役員も含まれる。また「ｋｔｋグループ　社員行動規範」及び「リスク管理規程」は当社グループ全体に適用され実践される。

・親会社と子会社間の不適切な取引又は会計処理を防止するため、循環取引、架空取引を親会社による内部監査、監査等委員の重点実施項目とし、また子会社の監査役との情報交換及び協議を適宜行うことによって業務の適正を確保する。

・子会社の経営の重要な事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、各子会社は、業務執行状況・財務状況等について取締役会等を通じて定期的に当社に報告を行う。

・各子会社の対応窓口(経営企画部)を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議・情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性の向上を図る。

(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・現在は、監査等委員会の職務を補佐する専任補助社員制度はないが、監査等委員会から要求があった場合には、速やかに当該制度を設置し、取締役からの独立性についても考慮する。

(g)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・常勤監査等委員は、幹部会その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役(監査等委員を除く)又は関係部門の責任者に説明を求めることができる。

・当社グループの全役職員等は、職務執行に関する重大な法令・定款違反や不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査等委員会の求める事項について報告及び情報の提供を行わなければならない。

・内部通報制度は、当社の管理本部長、監査等委員会に直接通報でき、情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。

(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長及び経営幹部は、監査等委員会と定期的もしくは監査等委員会の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針やグループ全体の経営課題、経営環境の変化等について意見の交換を行う。

・当社グループの全役職員等は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画を尊重し、監査が円滑に遂行されるよう監査環境の整備に協力する。

・監査等委員会は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。

・内部監査部門は、常に監査等委員会と緊密な連携をとり、監査等委員会の往査や会計監査人、弁護士等との情報交換の機会設定に協力するとともに、監査等委員会との情報の共有化に努め、グループ全体の業務の適正確保を図る。

(ロ)リスク管理体制

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程のもと、社長を委員長とし、社長が指名する関係役員及び役職者を委員とするリスク管理委員会を設置し、リスクの発生及びリスク発生時における対応に備えております。

また、重要な経営資源である情報の保全につきましては、情報セキュリティポリシーを制定し、厳格な情報管理体制の構築に努めております。

さらに、法律上の問題については、顧問契約を結んでいる法律事務所や特許事務所の助言と指導を受けております。

(ハ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社グループは、2008年1月11日に制定した「ｋｔｋグループ　社員行動規範」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない」ことを定め、当社グループ全社員に社員教育を実施し周知徹底を図っております。

また、「ｋｔｋグループ　社員行動規範」において、有事の際は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が招集され、組織的に対処する体制を構築しております。
　さらに、平素から反社会的勢力との関係を遮断するため、管理本部総務人事課が外部専門機関と連携するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、当社グループ内の各事業所に情報を提供するなど社内体制の整備を行っております。

(ニ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

 (a)剰余金の配当等

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 (b)中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 (C）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

　(ホ)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。これは、取締役及び監査等委員が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　(ヘ)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

　(ト)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。

(チ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

　(注)1　取締役 脇之薗修及び鈴木智洋は、社外取締役であります。

2　2020年11月13日開催の第49期定時株主総会の終結の時から1年間

3　2020年11月13日開催の第49期定時株主総会の終結の時から2年間

4　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　　議長　赤羽　聡　　委員　脇之薗　修　　委員　鈴木　智洋

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役2名(監査等委員)の体制となっており、社外取締役に対して、適正な企業統治への寄与、企業統治の透明性の確保及び経営監視機能の強化を期待しております。社外取締役選任時の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、当該社外取締役に選任しております。

　(社外取締役脇之薗修)

他社での取締役経験があり、豊富な経験及び幅広い知見を当社の経営の監督、監査に反映していただくことを期待して、社外取締役として選任しております。また、内部監査部門及び会計監査人とは随時会合を行い、意見交換を行っております。なお、次の当社との関係を勘案した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

・当社主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行に勤務しておりましたが、退職後10年以上経過しており同行の意向に影響される立場にはないこと、また、2020年8月20日時点における同行からの借入金が全体の20％未満であり、他の資金調達先である金融機関と比較しても突出していないことから、同行の当社に与える影響度が低いこと。

・当社株主である名古屋中小企業投資育成株式会社に勤務しておりましたが、退職後10年以上経過しており同社の意向に影響される立場にはないこと、また、2020年8月20日時点における同社の持株比率は10％未満であり、同社の当社に与える影響度が低いこと。

　(社外取締役鈴木智洋)

弁護士としての法律知識や豊富な経験に基づく助言等により、特に当社のコンプライアンス体制の充実に資することを期待して、社外取締役として選任しております。また、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社は、同氏がパートナーである後藤・鈴木法律事務所の所長である後藤武夫氏と顧問弁護士契約を締結しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会及び内部監査担当部門より、適宜内部監査及び監査結果報告を受け、意見交換を行い連携を図っております。また、常勤監査等委員より会計監査人の監査計画、監査結果及び職務の執行状況について直接説明を受けております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員の監査につきましては、監査等委員会の定めた監査の基準、監査方針、監査計画に基づき、各監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役及び内部監査部門から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行っております。また、監査等委員会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任可否、定時株主総会への付議内容の監査、常勤監査等委員の選定、会計監査人の報酬、決算の監査等であります。

常勤監査等員の赤羽聡氏の活動としては、本社に常駐し、日常業務の監査及び取締役会に加え主要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査いたしました。

なお、当事業年度に監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会と内部監査部門との連携につきましては、内部監査計画策定時に意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査部門は監査等委員会に対して内部監査結果の報告を行うほか、内部監査部門の実地調査に監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査部門(1名)が担当しております。内部監査部門は、年度ごとに内部監査計画書を策定し、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、書類監査又は実地調査もしくはこれらの併用によって実施しております。内部監査後は、社長に内部監査報告書を提出し、社長が改善を必要と認めた事項については、被監査部門に改善命令を行っております。被監査部門には、改善計画の作成と実施状況について改善命令処置報告書にて報告させております。

③　会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

     五十鈴監査法人

(ロ) 継続監査期間

    2004年5月期以降

   (注)上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

(ハ) 業務を執行した公認会計士

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の独立性及び専門性、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に評価し、選定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会の決議に基づき会計監査人を解任いたします。監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性等総合的に判断し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

(へ) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上記の選定方針に従い、過年度における監査の独立性、専門性、適格性等を総合的に勘案し、再任の適否について評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

(注)　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である株式の売出しに係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬決定の方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模及び前連結会計年度の報酬等を勘案して適切に決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などについて検証を行い、取締役会の承認のうえで会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。この報酬等の限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。 株主総会決議による報酬限度額は、次のとおりであります。

　取締役(監査等委員を除く)　　2016年11月11日開催の第45期定時株主総会決議　月額25,000千円以内

　取締役(監査等委員)　　　　　2016年11月11日開催の第45期定時株主総会決議　月額3,500千円以内

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と各事業年度の業績に連動した業績連動報酬(賞与)により構成されております。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。

(固定報酬)

社内内規に基づき、役付ごとの月額報酬の上限を定め、この上限内で会社の業績や経済情勢及び在任期間等を考慮して取締役会において決定しております。また、監査等委員の報酬の決定につきましては、社内内規に基づき、監査等委員会において決定しております。

(業績連動報酬)

経営指標を基礎として計算される報酬ではなく、月額役員報酬の1ヶ月程度を目安に、各役員の役割、貢献度、従業員の支給月数等を総合的に判断し、金額を決定しております。なお、業績連動報酬(賞与)の総額は、株主総会の承認を得ております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、次のとおりであります。

(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬)

2019年11月8日開催の定時株主総会後の取締役会で固定報酬額を決定しており、2020年11月13日開催の取締役会において個々の業績連動報酬額を決定しております。

(監査等委員である取締役の報酬)

2019年11月8日開催の監査等委員会で監査等委員である取締役の協議により固定報酬額を決定し、2020年11月13日開催の監査等委員会で監査等委員である取締役の協議により個々の業績連動報酬額を決定し、それぞれ取締役会に報告しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、監査等委員会において相当であるとの意見決定がなされております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　   (注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

    2 退職慰労金の額は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

    3 上記支給額のほか、2019年11月8日開催の第48期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して20,665千円支給しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資金運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の政策保有株式の保有については、営業上の取引関係の維持、強化による企業価値向上を目的としております。取締役会等で個別銘柄ごとに取引の経済合理性・保有の必要性を適宜検証し、当社の企業価値向上に資するか否かを判断いたします。

(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性については事業戦略上の重要性や事業上の関係等から関係者で検証を実施しております。

2 小林産業株式会社は2020年4月1日付で社名をトルク株式会社に変更しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年8月21日から2020年8月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年8月21日から2020年8月20日まで)の財務諸表について、五十鈴監査法人により監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修会への参加並びに専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年８月21日　至 2019年８月20日)

  当連結会計年度(自 2019年８月21日　至 2020年８月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　4社

株式会社青雲クラウン、ＳＢＭソリューション株式会社、株式会社キタブツ中部、

株式会社エス・アンド・エス

2020年3月31日に当社の連結子会社である株式会社青雲クラウンが、株式会社エス・アンド・エスの全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
　当連結会計年度においては、2020年4月1日から2020年6月20日の損益計算書を連結しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

　　　株式会社ＪＦＫ

　　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社2社は、小規模の会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　2　持分法の適用に関する事項

 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　 株式会社ＪＦＫ

 持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社2社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　3　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社青雲クラウン、ＳＢＭソリューション株式会社、株式会社キタブツ中部及び株式会社エス・アンド・エスの決算日は6月20日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

4　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

　(イ)商品及び製品、仕掛品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

　(ロ)原材料

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

　(ハ)貯蔵品

　　最終仕入原価法による原価法を採用しております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定額法を採用しております。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

 (有形固定資産の減価償却方法の変更)

 従来、主として定率法を採用しておりましたが、「ktkイノベーションプランVer.2」による投資の増加や連結子会社の基幹システムの改修等を契機として、有形固定資産の使用状況等を調査した結果、当社グループの有形固定資産は、今後も耐用年数にわたり安定的な稼働が見込まれることから耐用年数にわたり均等額の費用が計上される定額法に変更することが、経済的実体をより適切に反映する合理的な方法であると判断したため、当連結会計年度より定額法に変更しております。
　この変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ9,612千円増加しております。

② 無形固定資産

　定額法を採用しております。

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

(イ)一般債権

貸倒実績率法を採用しております。

(ロ)貸倒懸念債権及び破産更生債権

財務内容評価法を採用しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5) のれんの償却方法及び償却期間

18年間の均等償却を行っております。　 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。　(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。　

(未適用の会計基準等)

1．収益認識基準に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年8月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

2．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年8月期の年度末より適用予定であります。

3．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年8月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が翌連結会計年度中まで続くことを前提に、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※1　有形固定資産の取得価額から直接減額している保険差益による圧縮記帳額は次のとおりであります。

※2　非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

　3　受取手形割引高

※4　期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、連結子会社の決算日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、当連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※2　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年8月21日　至　2019年8月20日)

1　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注)普通株式の自己株式の株式数の増加3株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

2　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

3　配当に関する事項

　(1)配当金の支払

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年8月21日　至　2020年8月20日)

1　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注)普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、次のとおりです。

       会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく取得  355,000株

       単元未満株式の買取りによる増加                             22株

2　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

3　配当に関する事項

　(1)配当金の支払

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

 オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

1　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を銀行等金融機関からの借入れにより調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業等の株式であります。上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し、明細表を作成する等の方法により管理しております。
　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、1年以内の支払期日であります。借入金は主に設備投資及び短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金については、金利の変動リスクを避けるため固定金利により資金を調達しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年8月20日)

当連結会計年度(2020年8月20日)

(注1)　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、(5)リース債務

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年8月20日)

当連結会計年度(2020年8月20日)

(注4)長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年8月20日)

当連結会計年度(2020年8月20日)

(有価証券関係)

1 その他有価証券

前連結会計年度(2019年8月20日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額62,199千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2020年8月20日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額48,870千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

2 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2018年8月21日 至 2019年8月20日)

　重要性がないため記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2019年8月21日 至 2020年8月20日)

3 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、重要な減損処理を行った有価証券はありません。

当連結会計年度において、有価証券14,108千円(その他有価証券の株式)の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％を超えて下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性があると認められる場合を除き減損処理を行っております。

(退職給付関係)

1．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度並びに中小企業退職金共済制度を採用しております。
　なお、当社及び連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

2．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度38,216千円　　当連結会計年度48,622千円

(税効果会計関係)

1　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年8月20日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2020年8月20日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性がないため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、愛知県において、賃貸用の倉庫(土地を含む。)等を有しております。

2019年8月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は35,741千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

2020年8月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は33,528千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) 1　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

2　期末の時価は、主として固定資産税評価額及び路線価等に基づいて自社で算定した価額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　前連結会計年度(自  2018年8月21日  至  2019年8月20日)

当社グループは「サプライ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(自  2019年8月21日  至  2020年8月20日)

当社グループは「サプライ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前連結会計年度(自  2018年8月21日  至  2019年8月20日)

1  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

2  地域ごとの情報

(1) 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

3  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。 

　当連結会計年度(自  2019年8月21日  至  2020年8月20日)

1  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

2  地域ごとの情報

(1) 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

3  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、サプライ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、サプライ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2018年8月21日　至　2019年8月20日)

関連当事者との取引

　　役員及び個人主要株主等

(注) 1 当社役員青山英生とその近親者で議決権の100％を直接保有しております。

2 取引金額は両社協議の上、決定しております。

当連結会計年度(自　2019年8月21日　至　2020年8月20日)

        該当事項はありません。

(1株当たり情報)

(注) 1　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2　1株当たり当期純利益の算定上の基礎

(重要な後発事象)

（資本準備金の額の減少）

 当社は、2020年10月2日開催の取締役会において、2020年11月13日開催の定時株主総会に、資本準備金の額の減少を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少の目的

今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少するものです。

２．資本準備金の額の減少の要領

（1）減少すべき資本準備金の額　　

    158,000,000円

（2）資本準備金の額の減少の方法

    資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

３．資本準備金の額の減少の日程

（1）取締役会決議日           2020年10月2日

（2）株主総会決議日           2020年11月13日

（3）債権者異議申述公告日     2020年11月19日（予定）

（4）債権者異議申述最終期日   2020年12月20日（予定）

（5）効力発生日               2020年12月21日（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 1　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

2　長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　※経費の主な内訳は以下のとおりです。

　(原価計算の方法)

　原価計算の方法は、総合原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年8月21日　至 2019年8月20日)

  当事業年度(自 2019年8月21日　至 2020年8月20日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

1　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。　2　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品、製品、仕掛品及び原材料

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。　3　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

(有形固定資産の減価償却方法の変更)

　従来、主として定率法を採用しておりましたが、「ktkイノベーションプランVer.2」による投資の増加等を契機として、有形固定資産の使用状況等を調査した結果、当社の有形固定資産は、今後も耐用年数にわたり安定的な稼働が見込まれることから耐用年数にわたり均等額の費用が計上される定額法に変更することが、経済的実態をより適切に反映する合理的な方法であると判断したため、当事業年度より定額法に変更しております。

　この変更により、従来の方法と比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ7,801千円増加しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。 4　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については財務内容評価法によって、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務を超えているため、当事業年度末における退職給付引当金残高はありません。

(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。　 5　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。　

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が翌事業年度中まで続くことを前提に、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は不確定要素が多く、翌事業年度以降の当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※1　有形固定資産の取得価額から直接減額している保険差益による圧縮記帳額は次のとおりであります。

　2　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

　3　保証債務

子会社が締結した定期建物転貸借契約(契約期間20年間)に基づく賃料支払いに対する連帯保証であります。

(損益計算書関係)

　1　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※2  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2019年8月20日)

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

当事業年度(2020年8月20日)

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

1　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（資本準備金の額の減少）

 当社は、2020年10月2日開催の取締役会において、2020年11月13日開催の定時株主総会に、資本準備金の額の減少を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少の目的

今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少するものです。

２．資本準備金の額の減少の要領

（1）減少すべき資本準備金の額

　　158,000,000円

（2）資本準備金の額の減少の方法

    資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

３．資本準備金の額の減少の日程

（1）取締役会決議日           2020年10月2日

（2）株主総会決議日           2020年11月13日

（3）債権者異議申述公告日     2020年11月19日（予定）

（4）債権者異議申述最終期日   2020年12月20日（予定）

（5）効力発生日               2020年12月21日（予定）

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 1.機械及び装置は、製造用機械の購入1,390千円により増加しております。

2.工具、器具及び備品は主に、基幹システムのハード購入17,600千円、仮想サーバ再構築20,615千円等により増加しております。

3.建設仮勘定の減少は、工事の中止による返金であります。

4.ソフトウエアは主に、コールセンターシステムライセンス他6,901千円、基幹システムライセンス他2,043千円等により増加しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度(第48期)自　2018年8月21日　至　2019年8月20日

2019年11月8日　東海財務局長に提出

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第48期)自　2018年8月21日　至　2019年8月20日

2019年11月8日　東海財務局長に提出

(3)　四半期報告書、四半期報告書の確認書

(第49期第1四半期)自　2019年8月21日　至　2019年11月20日

2019年12月26日　東海財務局長に提出

(第49期第2四半期)自　2019年11月21日　至　2020年2月20日

2020年4月3日　東海財務局長に提出

(第49期第3四半期)自　2020年2月21日　至　2020年5月20日

2020年7月3日　東海財務局長に提出

(4)　臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書

　2020年2月26日　東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書

　2020年4月22日　東海財務局長に提出

(5)　自己株券買付状況報告書

　2020年3月3日　東海財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年11月13日

ケイティケイ株式会社

取締役会　御中

五十鈴監査法人 桑名事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているケイティケイ株式会社の2019年8月21日から2020年8月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ケイティケイ株式会社及び連結子会社の2020年8月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

 ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

 ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

 ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

 ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

 ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ケイティケイ株式会社の2020年8月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ケイティケイ株式会社が2020年8月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

 ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

 ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。2．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年11月13日

ケイティケイ株式会社

取締役会　御中

五十鈴監査法人 桑名事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているケイティケイ株式会社の2019年8月21日から2020年8月20日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ケイティケイ株式会社の2020年8月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

 ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

 ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

 ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

 ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。2．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。