| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年10月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社市進ホールディングス |
| 【英訳名】 | ICHISHIN HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福住 一彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県市川市八幡二丁目３番11号 |
| 【電話番号】 | 047(335)2840(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員統括本部副本部長 尾和 保弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県市川市八幡二丁目３番11号 |
| 【電話番号】 | 047(335)2840(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員統括本部副本部長 尾和 保弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第２四半期連結累計期間 | 第47期第２四半期連結累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 2019年３月１日至 2019年８月31日 | 自 2020年３月１日至 2020年８月31日 | 自 2019年３月１日至 2020年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,970,422 | 7,390,462 | 16,463,352 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △237,941 | △289,546 | 35,587 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △244,861 | △526,878 | 11,278 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △231,916 | △528,059 | 47,292 |
| 純資産額 | (千円) | 1,976,908 | 1,624,724 | 2,237,622 |
| 総資産額 | (千円) | 11,433,932 | 11,991,522 | 11,949,107 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △24.53 | △49.68 | 1.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 17.3 | 13.5 | 18.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △145,786 | △868,601 | 711,316 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △480,422 | △1,254,473 | △472,816 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 196,529 | 892,546 | 186,752 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,919,568 | 1,557,327 | 2,788,635 |
| 回次 | 第46期第２四半期連結会計期間 | 第47期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年６月１日至 2019年８月31日 | 自 2020年６月１日至 2020年８月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 27.39 | 11.48 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３ 第46期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
また、第46期第２四半期連結累計期間及び第47期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結会計期間において、株式会社プレジャー・コム、有限会社典和進学ゼミナール及び株式会社ゆいは株式取得のため、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大により経済活動の停滞が長期化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、今後の推移について注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により急速な悪化がつづき、政府による緊急事態宣言解除後に個人消費はやや持ち直しの動きが見られたものの、依然として厳しい状況で推移いたしました。
教育サービス業界におきましては、2020年度からの新たな大学入学共通テストの開始、小学校での英語教科化、ICT教育への対応、保育・学童ニーズの高まりなどにより経営環境が大きく変化する中、今般の新型コロナウイルス感染症への対応策として映像授業のご家庭への配信やオンライン授業の提供など新たな学習環境の整備にも注目が集まるなど、当業界に対する社会の関心は引き続き高まっております。
このような状況のもと、当社グループの学習塾事業におきましては、千葉県、東京都東部地域、茨城県の３つの地域をドミナントエリアと定め、合格実績における地域一番塾の確立に取り組みながら集客力を高めてまいります。併せて映像授業ウイングネットなどのコンテンツ事業や日本語学校事業、さらには教育サービスで培ったノウハウを活用したデイサービスやグループホームなどの介護事業にも注力し、事業領域と対象顧客の拡大を図っております。
学習塾事業におきましては、新型コロナウイルス感染症による政府の緊急事態宣言が５月下旬に解除されたことで、各教室での対面授業を順次再開する一方、生徒・保護者の皆様と職員の安全面確保からオンライン授業も継続し、オフラインとオンラインの融合という新たな形で展開してまいりました。夏期講習におきましては各地域の学校の夏休みの日程が例年に比べ短縮される傾向にありましたが、学校の夏休みの日程以外にも夏期講習の時間を確保し、春先の学校休校期間中同様、通塾生に学習の遅れを生じさせず、かつ学力強化を図れるよう取り組んでまいりました。また、「市進学院」「市進予備校」を運営する株式会社市進および株式会社市進東京におきましては、練馬、町田、生田、茂原の各教室で既存拠点をスリム化し「市進オンラインスクール」を新たに開校いたしました。『自宅が市進』というキャッチフレーズを掲げWEB授業と担当者による双方向オンライン指導により全国からの申込みを可能としております。なお、各拠点をスリム化したことで翌連結会計年度には費用削減効果も見込まれます。
在籍生徒数につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により前年同期を下回って推移しておりますが、「市進学院」の９月入会者数は前年同時期を上回るなど徐々に回復傾向も見られ、株式会社市進、株式会社市進東京で前年同期比8.7％減、株式会社個学舎の直営教室で同10.1％減と第１四半期連結会計期間の前年同期比にくらべマイナス幅が縮まっております。株式会社茨進の生徒数は前年同期比1.5％減と第１四半期連結会計期間に引き続きコロナ禍の中、低いマイナス幅で推移できております。なお、７月から茨城県水戸市の有限会社典和進学ゼミナールが当社グループに加わりました。株式会社茨進、株式会社PoemiXと連携し、茨城県内の合格実績をより強固なものとし、集客力を高めてまいります。
また、コロナ禍での学校休校など不安を抱えられている生徒・保護者の皆様に向けて、昨年の生徒との比較と全国での学力比較により個人ごとの学習状況を分析し、今後の学習に役立てていただけるよう10月に「全国学びの比較テスト」を緊急実施いたします。
映像配信事業の株式会社ウイングネットにおきましては、オンライン学習会を活用し、各加盟校の皆様とともに、コロナ禍で生徒の学習の量と質をどのように担保していくかを共有し、新規加盟校となる学習塾の皆様に対しては様々な学習指導の具体的提案を行うことで加盟校数の維持・増加につなげてまいりました。夏期講習においては、９月末までを拡大夏期講習として、ウイングネットの各担当が加盟校の皆様のフォローをし、また新型コロナ感染症対策としては、自宅配信環境提供などの支援策も継続いたしました。その結果、加盟校数、加盟校における受講者数は引き続き堅調に推移しております。
介護事業におきましては、株式会社市進ケアサービス、株式会社時の生産物、有限会社敬愛において、高齢者の皆様を対象とする非常に厳しい環境の中、新型コロナウイルス感染症の防止策を徹底した上で、デイサービス、グループホームなどの営業を従来同様に継続することができております。７月からは、神奈川県横浜市で、障がい者総合支援事業も含め総合的な介護事業に取り組む株式会社ゆい、東京23区で小規模デイサービスを運営する株式会社プレジャー・コムの２社が新たに当社グループに加わり、介護事業にさらに注力してまいります。
日本語学校を運営しております株式会社江戸カルチャーセンター、旅行会社を運営しております株式会社アイウイングトラベルにつきましては、外務省による各国への往来の中止勧告に加え、4月に政府から発令された非常事態宣言によって不要不急の外出自粛が要請されるなど、企業活動の前提が大幅に制限される未曾有の事態となり、事業運営を大幅に縮小せざる得ない状況となりました。
費用面におきましては、主に学習塾事業において、生徒・保護者の皆様のご理解のもと授業の実施を映像配信やオンライン映像授業の提供という形で進めた点から、通常時の授業実施に関連する人件費等を節減できております。
この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は7,390百万円(前年同四半期比92.7％)、営業損失は29百万円(前年同四半期営業損失112百万円)、持分法による投資損失154百万円の計上などにより経常損失は289百万円(前年同四半期経常損失237百万円)となりました。また、新型コロナウイルス感染症による損失212百万円の計上などにより親会社株主に帰属する四半期純損失は526百万円(前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失244百万円)となっております。
翌連結会計年度に向けては、映像コンテンツ事業と介護事業の伸長に加え、学習塾部門において、主に次年度以降、継続予定の生徒数の回復は顕著であり、グループ全体として黒字化に向けた反転攻勢の態勢が整っております。また、ここ10年ほど取り組んできた教室のリニューアルや移転等の投資についても、当連結会計年度において、ほぼ目途がついており、翌連結会計年度黒字化の見通しとなっております。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は11,991百万円(前連結会計年度比100.4％)となりました。主な要因は現金及び預金の減少などによるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債は10,366百万円(前連結会計年度比106.7％)となりました。主な要因は長期借入金の増加などによるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,624百万円(前連結会計年度比72.6％)となりました。主な要因は利益剰余金の減少などによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、1,557百万円（前年同四半期比362百万円の減少）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは868百万円の支出（前年同四半期145百万円の支出）となりました。主な要因としましては、税金等調整前四半期純損失481百万円の計上の他、売上債権の増加352百万円、減価償却費278百万円を計上している点等が挙げられます。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは1,254百万円の支出（前年同四半期480百万円の支出）となりました。主な要因としましては、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出605百万円、有形固定資産の取得による支出200百万円（新規教室開校の他、既存拠点のリニューアル費用等）、長期貸付けによる支出154百万円、定期預金の預入による支出107百万円を計上している点等が挙げられます。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは892百万円の収入（前年同四半期196百万円の収入）となりました。主な要因としましては、長期借入れによる収入1,629百万円、長期借入金の返済による支出561百万円を計上している点等が挙げられます。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。その他については、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年６月25日開催の取締役会において、株式会社プレジャー・コムの全株式を取得することを決議し、2020年７月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、株式会社ゆいの全株式を取得することを決議し、2020年７月16日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
また、当社は、2020年６月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社茨進が有限会社典和進学ゼミナールの全株式を取得することを決議し、2020年７月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １． 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 合計 | 34,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年10月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,604,888 | 10,604,888 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 10,604,888 | 10,604,888 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月１日～2020年８月31日 | － | 10,604,888 | － | 1,476,237 | － | 345,914 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田２丁目11番８号 | 3,993 | 37.65 |
| 株式会社学究社 | 東京都渋谷区代々木１丁目12番８号 | 2,160 | 20.36 |
| 梅田 威男 | 千葉県市川市 | 1,085 | 10.23 |
| 市進グループ社員持株会 | 千葉県市川市八幡２丁目３番11号 | 411 | 3.88 |
| 株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１番２号 | 246 | 2.32 |
| 株式会社ウィザス | 大阪府大阪市中央区備後町３丁目６番２号 | 220 | 2.07 |
| 田代 英壽 | 神奈川県鎌倉市 | 150 | 1.41 |
| 株式会社進学会ホールディングス | 北海道札幌市白石区本郷通１丁目北１番15号 | 121 | 1.14 |
| 株式会社エデュ・リサーチ・アジア | 大阪府吹田市千里山西１丁目20番23号 | 72 | 0.68 |
| 東方地所株式会社 | 千葉県千葉市中央区栄町39番10号 | 53 | 0.49 |
| 計 | － | 8,514 | 80.23 |
（注）上記のほか当社保有の自己株式57株（0.00％）があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,604,000 | 普通株式 | 10,604,000 | 106,040 | － |
| 普通株式 | 10,604,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 888 | 普通株式 | 888 | － | － |
| 普通株式 | 888 | ||||
| 発行済株式総数 | 10,604,888 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 106,040 | － |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式57株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年６月１日から2020年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年３月１日から2020年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,618,771 | 2,494,495 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 169,835 | 348,890 | |||||||||
| 商品及び製品 | 227,946 | 175,133 | |||||||||
| 仕掛品 | 20,134 | 17,293 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 7,311 | 7,608 | |||||||||
| その他 | 1,022,846 | 1,575,054 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,486 | △18,007 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,053,358 | 4,600,468 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,473,072 | 1,637,701 | |||||||||
| 土地 | 339,068 | 548,268 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,067,168 | 1,014,450 | |||||||||
| その他（純額） | 176,258 | 189,622 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,055,567 | 3,390,042 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 353,146 | 456,856 | |||||||||
| 映像授業コンテンツ | 217,737 | 212,329 | |||||||||
| その他 | 170,250 | 190,240 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 741,134 | 859,426 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,854,038 | 1,784,803 | |||||||||
| 投資有価証券 | 350,280 | 324,352 | |||||||||
| その他 | 894,728 | 1,032,428 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,099,047 | 3,141,584 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,895,748 | 7,391,053 | |||||||||
| 資産合計 | 11,949,107 | 11,991,522 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 14,568 | 9,439 | |||||||||
| 短期借入金 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 761,421 | 834,044 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | 1,465,504 | 1,358,451 | |||||||||
| 未払法人税等 | 70,195 | 108,386 | |||||||||
| 前受金 | 382,461 | 250,751 | |||||||||
| 賞与引当金 | 171,864 | 150,994 | |||||||||
| その他 | 467,492 | 332,194 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,833,508 | 3,544,261 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,029,359 | 4,025,497 | |||||||||
| リース債務 | 975,321 | 927,832 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,328,473 | 1,352,204 | |||||||||
| 資産除去債務 | 218,027 | 215,589 | |||||||||
| その他 | 326,796 | 301,412 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,877,976 | 6,822,535 | |||||||||
| 負債合計 | 9,711,484 | 10,366,797 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,476,237 | 1,476,237 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,227,193 | 1,227,193 | |||||||||
| 利益剰余金 | △377,341 | △989,058 | |||||||||
| 自己株式 | △22 | △22 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,326,067 | 1,714,349 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 60,646 | 43,101 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △41,385 | △41,385 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,949 | △2,838 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △110,033 | △94,630 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △92,722 | △95,751 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,277 | 6,126 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,237,622 | 1,624,724 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,949,107 | 11,991,522 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,970,422 | 7,390,462 | |||||||||
| 売上原価 | 6,951,021 | 6,376,127 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,019,400 | 1,014,334 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,131,706 | ※１ 1,043,658 | |||||||||
| 営業損失（△） | △112,305 | △29,323 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,592 | 5,084 | |||||||||
| 受取配当金 | 7,964 | 7,657 | |||||||||
| 自動販売機収入 | 2,357 | 1,752 | |||||||||
| 雑収入 | 5,982 | 12,801 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,896 | 27,295 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 61,400 | 56,919 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 67,160 | 154,520 | |||||||||
| 子会社株式取得関連費用 | － | 64,115 | |||||||||
| 雑損失 | 16,971 | 11,961 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 145,532 | 287,517 | |||||||||
| 経常損失（△） | △237,941 | △289,546 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 原状回復費戻入益 | 14,712 | － | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による助成金収入 | － | 67,329 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,712 | 67,329 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 21,967 | 23,718 | |||||||||
| 減損損失 | － | 21,738 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | － | ※２ 212,797 | |||||||||
| その他 | 2,348 | 1,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 24,316 | 259,254 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △247,545 | △481,471 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 48,984 | 50,879 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △54,629 | △7,320 | |||||||||
| 法人税等合計 | △5,645 | 43,558 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △241,900 | △525,030 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 2,961 | 1,848 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △244,861 | △526,878 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △241,900 | △525,030 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,537 | △17,544 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △352 | △888 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 13,874 | 15,403 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 9,983 | △3,029 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △231,916 | △528,059 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △234,878 | △529,908 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,961 | 1,848 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △247,545 | △481,471 | |||||||||
| 減価償却費 | 273,176 | 278,940 | |||||||||
| 減損損失 | － | 21,738 | |||||||||
| のれん償却額 | 43,096 | 45,437 | |||||||||
| 差入保証金償却額 | 4,149 | 5,321 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4,125 | 4,576 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △66,641 | △32,559 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 32,050 | 39,135 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △11,556 | △12,741 | |||||||||
| 支払利息 | 61,400 | 56,919 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 21,967 | 23,718 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 67,160 | 154,520 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | － | 212,797 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △227,944 | △352,229 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 59,815 | 55,595 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 41,996 | △23,639 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △55,129 | △118,487 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △23,213 | △99,575 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △67,272 | △126,246 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △56,593 | △129,848 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △21,927 | △57,465 | |||||||||
| その他 | 57,214 | △82,970 | |||||||||
| 小計 | △111,671 | △618,534 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 11,556 | 12,741 | |||||||||
| 利息の支払額 | △59,651 | △55,163 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失の支払額 | － | △226,487 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 13,979 | 18,842 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △145,786 | △868,601 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | △130,023 | △107,031 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △225,259 | △200,253 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △36,491 | △103,190 | |||||||||
| 映像授業コンテンツの制作による支出 | △64,791 | △52,053 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △19,202 | △2,510 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | － | △154,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △27,104 | △16,233 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 26,720 | 3,199 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △605,279 | |||||||||
| その他 | △4,271 | △17,120 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △480,422 | △1,254,473 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 500,000 | 1,629,665 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △470,207 | △561,239 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 353,736 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △99,461 | △84,988 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △84,264 | △87,562 | |||||||||
| セールアンド割賦バック取引による支出 | △3,273 | △3,328 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 196,529 | 892,546 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △142 | △779 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △429,822 | △1,231,307 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,349,390 | 2,788,635 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,919,568 | ※１ 1,557,327 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間において、株式会社プレジャー・コム、有限会社典和進学ゼミナール及び株式会社ゆいは株式取得のため、連結範囲に含めております。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府による緊急事態宣言や各自治体からの休業要請を受け、学習塾をはじめとする当社グループの営業拠点は一定期間、臨時休業や営業時間の短縮を実施いたしました。営業拠点を臨時休業としていた影響により売上高の一時的な落ち込みが見られますが、今後、国内外の経済活動の再開、復調に伴い回復することを仮定し、当社グループの会計上の見積り（固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等）に反映しております。
しかしながら、この仮定は、今後の感染症の収束時期や政府および各自治体の施策、国内外の経済情勢といった不確実性にも左右されることから、将来における実績は、仮定に基づく見積りから乖離する可能性があります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日至 2019年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日至 2020年８月31日） | |||
| 広告宣伝費 | 281,191 | 千円 | 262,715 | 千円 |
| 給料及び手当 | 236,566 | 222,953 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 31,588 | 18,891 | ||
| 退職給付費用 | 14,330 | 12,525 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 4,125 | 4,576 | ||
※２ 新型コロナウイルス感染症による損失
当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日)
新型コロナウイルス感染症の影響により、小学校、中学校、高等学校が臨時休校となる間、当社グループの学習塾も学校が休校である間は休業といたしましたが、休業期間中も映像授業「ウイングネット」の活用やオンライン双方向授業の実施、担当からの進捗確認等フォロー体制により学習をサポートし、緊急事態宣言下においても学習カリキュラムを止めることなく教育サービスの提供を継続させていただくことができました。一方で、本来であれば教室へ来ていただき対面で学習する予定のところ、ご家庭で学習をしていただく状況が長引いたことから、ご理解ご協力をいただいた生徒、保護者の皆様に授業料を一部返金させていただくことといたしました。当該返金につきましては新型コロナウイルス感染症の影響によるものであり特別損失として計上しております。また、緊急事態宣言下で発生した費用のうち、学習塾事業における教室の臨時休業期間中に発生した人件費の他、ジャパンライム株式会社のセミナー事業、株式会社アイウイングトラベルの臨時休業期間中の固定費（賃借料、人件費等）につきましても新型コロナウイルス感染症の影響によるものとし、合計212百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日至 2019年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日至 2020年８月31日） | |||
| 現金及び預金勘定 | 2,653,679 | 千円 | 2,494,495 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △734,110 | △937,167 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,919,568 | 1,557,327 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日)
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月15日取締役会 | 普通株式 | 99,112 | 10.00 | 2019年２月28日 | 2019年５月16日 | 利益剰余金 |
(2)株主資本の著しい変動
当社は、2019年７月26日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月13日付で、株式会社学研ホールディングスを引受先とした第三者割当による自己株式693,600株の処分を行っております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が81,279千円増加、自己株式が272,456千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,227,193千円、自己株式が22千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日)
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月14日取締役会 | 普通株式 | 84,838 | 8.00 | 2020年２月29日 | 2020年５月15日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日)及び当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日)
当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．株式会社プレジャー・コム
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社プレジャー・コム
事業の内容：介護事業
資本金：3,000千円
② 企業結合を行った主な理由
介護事業の対応能力の拡大と介護技術の向上を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2020年７月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年７月１日から2020年８月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 100,742千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 100,742千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 6,561千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
91,474千円
② 発生原因
主として株式会社プレジャー・コムの介護ノウハウとその介護ノウハウを当社グループにおいて展開することでの相乗効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
２．有限会社典和進学ゼミナール
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：有限会社典和進学ゼミナール
事業の内容：教育サービス事業
資本金：3,000千円
② 企業結合を行った主な理由
茨城県内における当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2020年７月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社茨進が、現金を対価とした株式取得により、議決権の100％を獲得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年７月１日から2020年８月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 6,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 6,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 5,751千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,059千円
② 発生原因
主として有限会社典和進学ゼミナールの受験指導ノウハウとその受験指導ノウハウを当社グループにおいて展開することでの相乗効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
３．株式会社ゆい
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ゆい
事業の内容：介護事業
資本金：40,000千円
② 企業結合を行った主な理由
介護事業の対応能力の拡大と介護技術の向上を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2020年７月16日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年７月16日から2020年８月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 600,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 600,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 51,802千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
53,162千円
② 発生原因
主として株式会社ゆいの介護ノウハウとその介護ノウハウを当社グループにおいて展開することでの相乗効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年８月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失 | 24円53銭 | 49円68銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 244,861 | 526,878 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 244,861 | 526,878 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,982,852 | 10,604,831 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年10月15日
株式会社市進ホールディングス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柳 下 敏 男 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 川 資 樹 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社市進ホールディングスの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年６月１日から2020年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年３月１日から2020年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社市進ホールディングス及び連結子会社の2020年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。