8011 三陽商会 四半期報告書－第78期第2四半期(令和2年6月1日－令和2年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第77期は決算期変更に伴い、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月決算となっております。

そのため、第２四半期連結累計期間は、第77期（2019年１月１日から2019年６月30日）と第78期（2020年３月１日から2020年８月31日）で対象期間が異なっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(1)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、前連結会計年度において、４期連続の営業損失を計上し、２期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　さらに、当連結会計年度におきましても、世界的に終息が未だ見えてこない新型コロナウイルス感染症による第１四半期の店舗休業等に起因する大幅な販売機会の減少が発生しており、回復の兆しは見えるものの、未だ一定数の新規感染者数が報告される状況が継続しております。

　しかしながら、当社は、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(6)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、取引銀行との契約等による新規借入に加え、政策保有株の売却並びに保有不動産の売却等により財務基盤を強化しており、４月14日に発表した「再生プラン」を進めていくことにより当連結会計年度のダメージを最小限に抑え、翌連結会計年度以降の継続した営業黒字化の達成を目指しております。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記を記載しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

また、前連結会計年度は、決算期の変更により、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月決算となっております。これにより、当第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日）は、比較対象となる前第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日）と対象期間が異なるため、前年同四半期との比較はおこなっておりません。

(1)経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日）におけるわが国経済は、世界経済と同様に引き続き、昨年末より発生した新型コロナウイルス感染症が拡大したことにより消費動向は一変し、現在も未だ感染拡大に歯止めがかかるか不透明な情勢です。先行きにつきましても、底は打ったものの回復の足取りは当面緩やかになるものと見込まれ、各地域の情勢に応じて回復時期に差が生じるものと思われます。また先進国においても、感染拡大前の水準に戻るのは再来年の2022年以降と予想されています。

日本経済の動向についても新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、2020年４月～６月期の成長率はリーマン・ショック直後の四半期を大きく下回るものでした。先行きについては、2020年後半から徐々に改善する見通しですが、そのペースは緩やかなものにとどまると考えられます。

当アパレル・ファッション業界におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響の急拡大から、実店舗では一般家庭の外出自粛や、インバウンド需要の大幅減等、厳しい状況となりました。一方でＥＣ販路は、外出自粛の中の巣ごもり需要の増加等により堅調な動きが続いており、国内における民間消費の動向に大きな変化が生じております。

　このような経営環境のなかで、当社グループは新型コロナウイルス感染症のダメージコントロールに注力しつつ、増加した在庫品の圧縮、新規商品仕入高のコントロール、ＥＣ販路の強化など様々な施策に取り組みました。

　その結果、ＥＣ販路においては集客のためのプロモーションの実施、在庫品の販売強化策等の施策が奏功し順調に売上高を確保いたしましたが、主販路である百貨店を中心に当社が運営する実店舗では、緊急事態宣言の発出による店舗休業及び「３密」を回避する消費者心理により来店客数は引き続き前年に比べ減少しており、売上高は大幅な減少となりました。

　一方販売費及び一般管理費に関しましては、人件費の抑制、不動産賃借料の減額交渉等総額の削減に努めましたが、営業損失は拡大致しました。

　この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は153億２千８百万円、営業損失は57億１千２百万円、経常損失は57億３千８百万円となりました。さらに、店舗の休業等による固定費等を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は66億４千８百万円となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の割合が高く、ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2)財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ81億７千５百万円減少し、542億１千１百万円となりました。現金及び預金が27億７千万円、受取手形及び売掛金が11億２千１百万円、投資有価証券が31億１千万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債総額は前連結会計年度末に比べ７億３千２百万円減少し、228億３千２百万円となりました。これは支払手形及び買掛金が37億４千４百万円、短期借入金が88億円、未払費用が５億円それぞれ減少しましたが、長期借入金が128億円増加したこと等によるものであります。

　また、純資産は利益剰余金が69億２千７百万円、その他有価証券評価差額金が４億２千６百万円それぞれ減少したこと等により313億７千９百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は57.7％となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ36億４千万円減少し、92億９千６百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少による増加額が11億２千１百万円、棚卸資産の減少による増加額７億１百万円がありましたが、仕入債務の減少額が36億９千８百万円、臨時休業等による損失の支払額が13億１千８百万円あったこと等により、87億４千７百万円の支出となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入が23億７千９百万円、敷金及び保証金の回収による収入が10億９千４百万円ありましたが、定期預金の預入による支出が８億７千万円あったこと等により、17億２千２百万円の収入となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が128億円ありましたが、長期借入金の返済による支出が80億円、配当金の支払額２億７千８百万円があったこと等により、33億６千１百万円の収入となりました。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

(5)研究開発活動

特記事項はありません。

(6)継続企業の前提に関する重要事象等

　「１　事業等のリスク」にも記載のとおり、当社は、前連結会計年度において、４期連続の営業損失を計上し、２期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなりました。

　さらに、当連結会計年度におきましても、世界的に終息が未だに見えてこない新型コロナウイルス感染症による第１四半期の店舗休業等に起因する大幅な販売機会の減少が発生しており、回復の兆しは見えるものの、未だ一定数の新規感染者数が報告される状況が継続しております。

　これにより、事業等のリスクにおいて、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している旨を記載しております。

　しかしながら、当社は、第１四半期において取引銀行との契約等による新規借入を実行し、さらに持合の解消合意による政策保有株の売却並びに銀座の商業地に保有しておりました店舗用不動産の売却を通じ十分な手元資金を確保しております。

　現在進めている「再生プラン」の進捗により、すでに仕入在庫の圧縮による運転資本管理方法の確立や販売費及び一般管理費の削減計画、坪効率の悪い店舗の統廃合を進めており、翌連結会計年度以降の継続した営業黒字化の達成を目指しております。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１　2020年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが2020年５月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　２　2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2020年５月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　３　2020年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ひびき・パース・アドバイザーズ株式会社が2020年６月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　４　2020年７月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アールエムビー・キャピタル・マネジメント,エル・エル・シーが2020年７月７日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　５　2020年８月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2020年８月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式57株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　2020年５月26日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は13,600株減少いたしました。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　当社は、2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を12月31日から２月末日に変更いたしました。したがって、前連結会計年度は、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。

　これに伴い、前第２四半期連結会計期間は、2019年４月１日から2019年６月30日まで、前第２四半期連結累計期間は、2019年１月１日から2019年６月30日までとなり、当第２四半期連結会計期間は、2020年６月１日から2020年８月31日まで、当第２四半期連結累計期間は、2020年３月１日から2020年８月31日までとなっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　世界的に終息が未だに見えてこない新型コロナウイルス感染症による第１四半期の店舗休業等に起因する大幅な販売機会の減少が発生しており、回復の兆しは見えるものの、未だ一定数の新規感染者数が報告される状況が継続しております。

　当社は売上高及び営業利益について、徐々に回復基調が進むものの、アパレル・ファッション業界における消費環境は2022年２月期まで当影響が継続するとの仮定を置いて会計上の見積り（主として、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討等）を実施しております。

　なお、当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の終息時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記見積りの結果に影響し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（固定資産の譲渡について）

　当社は、2020年７月17日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産の譲渡について決議し、2020年９月30日に当該固定資産を譲渡いたしました。

（1）譲渡の理由

当社は、財務体質の強化を図るため、保有する不動産の譲渡を行うものであります。

（2）譲渡資産の内容

（注）譲渡価額については、譲渡先との守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。

なお、当該固定資産の譲渡に伴う譲渡益は約67億円を見込んでおり、帳簿価額及び譲渡にかかる費用等の見込額を控除した金額を記載しております。当該固定資産の譲渡に伴う譲渡益は、2021年２月期第３四半期において固定資産売却益として特別利益に計上いたします。

（3）譲渡先の概要

　譲渡先については、譲渡先との守秘義務契約により開示は控えさせていただきます。なお、譲渡先は国内法人１社ですが、当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はなく、また、当社の関連当事者に該当する状況ではありません。

（借入金の返済について）

　当社は、コミットメントライン契約に基づき借入を実行しておりましたが、2020年９月30日付けで下記借入金の返済を行いました。

（1）返済の理由

　コミットメントライン契約の根抵当権の担保である当社保有の不動産の一部である三陽銀座タワーを2020年９月30日付けで譲渡したためであります。

（2）借入金の内容

（注）前連結会計年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当第２四半期連結会計期間末における帳簿価額6,710百万円）を根抵当権の担保に供しております。なお、その他、当社保有投資有価証券の一部（当第２四半期連結会計期間末における帳簿価額3,471百万円）が根質権に設定されております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　借入金等に対する担保資産

前連結会計年度（2020年２月29日）

　下記資産について、コミットメントライン契約（極度額10,000百万円）の根抵当権の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

　また、下記の資産について、取引銀行４行とシンジケートローン契約の担保に供しております。

　なお、シンジケートローンに対する借入金は9,000百万円であります。

当第２四半期連結会計期間（2020年８月31日）

　下記資産について、コミットメントライン契約（極度額10,000百万円）の根抵当権及び根質権の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高は10,000百万円です。

　下記資産について、取引銀行との借入（3,000百万円）及び当座貸越契約（貸越極度額1,000百万円）に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。

　なお、当座貸越契約に対応する借入残高はありません。

上記の他に、金融機関とのL/C開設、リース債務（101百万円）に対して、現金及び預金870百万円を担保に供しております。

※２　財務制限条項

前連結会計年度（2020年２月29日）

(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,784百万円）を担保に供しております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,600百万円）を担保に供しております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

当第２四半期連結会計期間（2020年８月31日）

(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当第２四半期連結会計期間末における帳簿価額6,710百万円）を根抵当権の担保に供しております。その他、当社保有投資有価証券の一部（当第２四半期連結会計期間末における帳簿価額3,471百万円）が根質権に設定されております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

３　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。なお、契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　助成金収入

当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、店舗の休業等を行っていた期間における雇用調整助成金等を特別利益として計上いたしました。

※３　解約違約金に係る未払費用の取崩益

当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

　店舗撤退に係る違約金交渉の結果、生じた取崩益であります。

※４　臨時休業等による損失

当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出により、約２ヶ月間に及ぶ店舗の休業等による固定費等1,364百万円を特別損失として計上いたしました。

　主な項目としては、給与手当（主に店頭販売スタッフ）975百万円、その他に不動産賃借料並びに減価償却費等となります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

    配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

    配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三陽商会及び連結子会社の2020年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上