7604 梅の花 訂正有価証券報告書－第41期(令和1年5月1日－令和2年4月30日)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　2020年８月26日に提出いたしました第41期（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）の有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　提出会社の状況

４　コーポレート・ガバナンスの状況等

(1）コーポレート・ガバナンスの概要

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

(2）役員の状況

①　役員一覧

②　社外役員の状況

(3）監査の状況

①　監査等委員会監査の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

第一部【企業情報】

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　（訂正前）

（省略）

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。

　当社の取締役会は、取締役（取締役監査等委員を除く）４名と取締役監査等委員５名（うち、社外取締役４名）で構成され、原則毎月１回の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長本多裕二であります。

　当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。

　監査等委員会は常勤監査等委員の山本治を委員長とし、監査等委員　森忠嗣氏(社外監査等委員)、荒木勝氏(社外監査等委員)、藤本宏文氏(社外監査等委員)、池田勝氏（社外監査等委員）の５名で構成されており、毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。

　当社の取締役会は、取締役（取締役監査等委員を除く）４名と取締役監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長本多裕二であります。

　当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。

　監査等委員会は常勤監査等委員の山本治を委員長とし、荒木勝氏（社外監査等委員）、藤本宏文氏（社外監査等委員）、池田勝氏（社外監査等委員）の４名で構成されており、毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

（省略）

（２）【役員の状況】

　　（訂正前）

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．森忠嗣氏、荒木勝氏、藤本宏文氏、及び池田勝氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　山本治、委員　森忠嗣氏、委員　荒木勝氏、委員　藤本宏文氏、委員　池田勝氏

　なお、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山本治を常勤の監査等委員として選任しております。

（省略）

６．取締役（監査等委員）森忠嗣氏は、2020年６月23日付でエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社　取締役執行役員を退任しております。

（省略）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　社外取締役森忠嗣氏は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役執行役員であります。エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は、当社及び当社の子会社である株式会社梅の花ｐｌｕｓ並びに株式会社古市庵と当該会社の子会社との間に、仕入契約を締結し、主に店舗展開を行っております。当社と同社の間には、2020年４月30日現在、同社が374千株（議決権比率4.67％）を保有しているという資本的関係がありますが、当社と当該会社との間に取引関係はありません。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、2020年６月23日付けでエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役執行役員を退任しております。

　社外取締役荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であります。当社と当該事務所は特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、財務及び会計の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、2020年６月24日付けで株式会社名村造船所社外監査役を退任しております。

　社外取締役藤本宏文氏は、株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されておりました。当社と同行の間には、2020年４月30日現在、同行が96千株（議決権比率1.19％）を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に59億31百万円の借入金残高があります。同氏は、金融機関での職務経験及び企業経営の豊富な経験を活かし、財務管理において客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役池田勝氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。

　なお、社外取締役４名においては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

（省略）

　　（訂正後）

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．荒木勝氏、藤本宏文氏、及び池田勝氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　山本治、委員　荒木勝氏、委員　藤本宏文氏、委員　池田勝氏

　なお、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山本治を常勤の監査等委員として選任しております。

（省略）

６．取締役（監査等委員）森忠嗣氏は、2020年８月25日付で取締役（監査等委員）を退任しております。

（省略）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であります。当社と当該事務所は特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、財務及び会計の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、2020年６月24日付けで株式会社名村造船所社外監査役を退任しております。

　社外取締役藤本宏文氏は、株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されておりました。当社と同行の間には、2020年４月30日現在、同行が96千株（議決権比率1.19％）を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に59億31百万円の借入金残高があります。同氏は、金融機関での職務経験及び企業経営の豊富な経験を活かし、財務管理において客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役池田勝氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。

　なお、社外取締役３名においては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

（省略）

（３）【監査の状況】

　　（訂正前）

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会監査は、取締役監査等委員である５名（うち社外取締役４名）で構成されており各委員は独立性を確保した立場から監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらに内部監査室より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

　なお、常勤監査等委員山本治は、当社の内部監査室に2009年10月から2015年12月まで在籍し、通算６年にわたり内部監査に関する業務に従事しておりました。監査等委員森忠嗣氏はエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役執行役員であります。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、2020年６月23日付でエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役執行役員を退任しております。監査等委員荒木勝氏は荒木公認会計士事務所の所長であります。同氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、2020年６月24日付で株式会社名村造船所社外監査役を退任しております。監査等委員藤本宏文氏は株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されており、金融機関での職務経験及び企業経営の豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員池田勝氏は株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）があり、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度において当社は監査等委員会を16回実施しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（省略）

　　（訂正後）

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会監査は、取締役監査等委員である４名（うち社外取締役３名）で構成されており各委員は独立性を確保した立場から監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらに内部監査室より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

　なお、常勤監査等委員山本治は、当社の内部監査室に2009年10月から2015年12月まで在籍し、通算６年にわたり内部監査に関する業務に従事しておりました。監査等委員荒木勝氏は荒木公認会計士事務所の所長であります。同氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、2020年６月24日付で株式会社名村造船所社外監査役を退任しております。監査等委員藤本宏文氏は株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されており、金融機関での職務経験及び企業経営の豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員池田勝氏は株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）があり、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度において当社は監査等委員会を16回実施しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、森忠嗣氏は、2020年８月25日付で、取締役（監査等委員）を退任しております。

（省略）