6192 ハイアス・アンド・カンパニー 訂正四半期報告書－第16期第2四半期(2019/08/01－2019/10/31)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、外部からの情報提供に基づき当社監査役が調査を行ったところ、2016年4月期の費用計上に関して不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、2020年７月28日、特別調査委員会を設置の上、調査を進めて参りました。特別調査委員会による調査の結果、2016年４月期の費用支出は2015年４月期の売上に関する資金循環スキームの精算に関係したものであり、従って2015年４月期の売上高の一部は架空の取引であったとの可能性が判明いたしました。そのため、当社は、2020年８月31日より、調査体制を当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第三者委員会へ移行の上、上場直前期である2015年４月期の架空売上が当社経営陣の主導により行われたのか否かの観点も含め、より透明性の高い客観的な調査を進めて参りました。

2020年９月28日に第三者委員会から調査報告書を受領し、2015年４月期の売上高の一部は架空であり、当該取引に関する入金額はその後、別の虚偽の名目で当社より支払われ、外部の協力者へ還流していたこと、またその他の取引においても、一部売上高や売上原価その他の費用の計上について先送りや繰り延べ等があった、との報告を受けました。

当社は、報告内容を検討の結果、架空の売上高とその代金回収、及びその回収資金の補填へと充てられた当社から資金支出に関連する会計処理を取消すとともに、その他指摘を受けた不適切な売上高や売上原価その他の費用等の計上処理の訂正を行うため、2015年４月期の有価証券届出書、2016年４月期から2019年４月期の有価証券報告書、並びに2017年４月期の第１四半期から2020年４月期の第３四半期までの四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。

なお、訂正に際しては上記取消・訂正に付随する消費税・法人税等に関する訂正や、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項及び今回の監査の過程において新たに検出された事項の訂正も併せて行っております。

これらの決算訂正により、当社が2019年12月13日に提出いたしました第16期第２四半期（自　2019年８月１日　至　2019年10月31日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、訂正後の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人よりレビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当た
り情報の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、第１四半期連結会計期間より、株式会社家価値サポートを連結子会社としております。この結果、2019年10月31日現在の連結子会社は12社であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間の日本経済は、個人消費の持ち直し、企業収益や雇用情勢の改善などが進み、全体として緩やかな回復基調で推移しました。一方で、2019年９月及び10月に発生した台風や豪雨により一部の地域に甚大な被害が発生し、また10月から施行された消費増税の影響等による景気の下振れリスクが懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いています。当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、住宅ローン金利が引き続き低水準で推移しているものの、新設住宅着工戸数は前年比でマイナスとなりました。

当社グループにおける当第２四半期連結累計期間は、主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業を中心に会員企業の成果に連動する「ロイヤルティ等」が伸長する一方、台風等の自然災害の影響により一部地域の住宅不動産建設会社が投資に対して慎重になったこと、当社グループの営業活動が十分に行えなかったことで、「初期導入フィー」が影響を受けました。また、今後の成長のために販売費及び一般管理費への投資は継続して行いました。当第２四半期連結累計期間における「初期導入フィー」の売上高は711百万円（前年同期比60.8％増）、売上総利益は380百万円（前年同期比2.0％減）、「ロイヤルティ等」の売上高は2,540百万円（前年同期比60.6％増）、売上総利益は1,173百万円（前年同期比44.3％増）となりました（当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という）に大別されます）。なお、災害影響を受けた「初期導入フィー」の売上高が前期比で増加しているのは、単価及び原価率の高いサービスが増加したためになります。

「R+house」事業においては、ここ数年、事業の垂直統合強化の投資を行っております。2018年２月に技術本部機能の譲受、2018年４月に株式会社アール・プラス・マテリアル（部材の調達、供給を担う）の完全子会社化、2018年12月に株式会社HCマテリアル（部材の製造を担う）の完全子会社化を行いました。また、ノウハウの蓄積を目的として、消費者向けに「R+house」の建築施工を行う会社として、2017年３月に株式会社ウェルハウジング、2018年８月に株式会社LHアーキテクチャを子会社化しました。これらにより、内製化による利益を取り込み、「R+house」の建築施工による売上高が増加しました。

「R+house」事業以外では、2019年５月にアフターメンテナンス事業を行う株式会社家価値サポートを新設分割の手法で設立しました。もともと当社で展開していた「家価値サポート」事業を分社化することで、独立性、中立性を高めて「家価値サポート」ブランドのサービスを更に広く推進する考えです。また、「家価値サポート」事業における提携先である環境機器株式会社との関係性を強化し、顧客基盤の拡大を図ります。

販売費及び一般管理費については、引き続き将来の成長に向けたブランディング活動や人材の採用を積極的に進めました。広告宣伝活動ではウェブを中心に据え、消費者向けに、「R+house」等のブランドの認知度向上に注力しております。「R+house」以外にも、「不動産相続の相談窓口」事業においては、オウンドメディアである「相続MEMO」のサイト上に相続や資産管理に関するコンテンツを掲載し、潜在顧客・既存顧客との関係強化を図っております。人材採用は、会員企業への支援強化、子会社の体制整備を目的としております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は4,007百万円（前年同期比45.6％増）、営業利益は127百万円（前年同期比4.8％減）、経常利益は124百万円（前年同期比6.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は47百万円（前年同期比27.8％減）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

・コンサルティング事業

　コンサルティング事業における当第２四半期連結累計期間は、「R+house」を中心としてロイヤルティ等が伸長し、売上高は3,580百万円（前年同期比38.8％増）、営業利益は198百万円（前年同期比2.7％増）となりました。

・建築施工事業

　建築施工事業における当第２四半期連結累計期間は、「R+house」の受注数、着工数が順調に増え、売上高が増加した一方、前連結会計年度に設立した株式会社LHアーキテクチャ、SUNRISE株式会社において、投資としてのコストが先行していることから、売上高は531百万円（前年同期比173.4％増）、営業損失は70百万円（前年同期は51百万円の営業損失）となりました。

・その他

　その他における当第２四半期連結累計期間は、不動産特定共同事業等に関する支援業務等として、売上高は11百万円（前年同期は０百万円）、営業利益は１百万円（前年同期は５百万円の営業損失）となりました。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は4,096百万円となり、前連結会計年度末と比べ231百万円増加しました。その主な要因は、受取手形及び売掛金が104百万円、販売用不動産が187百万円増加したことによるものです。

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は2,731百万円となり、前連結会計年度末と比べ214百万円増加しました。その主な要因は、短期借入金が157百万円、未払法人税等が55百万円減少した一方、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が422百万円増加したことによるものです。

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,364百万円となり、前連結会計年度末と比べ16百万円増加しました。その主な要因は、非支配株主持分が18百万円増加したことによるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の減少185百万円、投資活動による資金の減少115百万円、財務活動による資金の増加225百万円により、前連結会計年度末に比べ合計75百万円減少しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末の資金は1,109百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動による資金の減少は、185百万円（前年同期は73百万円の増加）となりました。これは主にたな卸資産の増加額198百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動による資金の減少は、115百万円（前年同期は369百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出100百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動による資金の増加は、225百万円（前年同期は494百万円の増加）となりました。これは主に短期借入金の純減少額157百万円、長期借入金の返済による支出77百万円、配当金の支払額38百万円があった一方、長期借入による収入500百万円等があったことによるものです。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式331,400株は含まれておりません。

３．各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

４．株式会社HAMAMURA HDは、当社代表取締役濵村聖一の資産管理会社であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式給交付託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式446,000株が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式331,400株を含めておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年５月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、新設分割により新たに設立した株式会社家価値サポートを連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年５月１日　至　2018年10月31日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金593千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金758千円が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金758千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金847千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年５月１日　至　2018年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,229千円はセグメント間取引消去額であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,788千円はセグメント間取引消去額であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

当第２四半期連結累計期間において、当該信託が保有する期中平均株式数は446,000株であります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　  2019年12月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………44,342千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………1.9円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年１月20日

（注）  2019年10月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2019年５月１日から2020年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年５月１日から2019年10月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。

結論の不表明の根拠

会社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたことから、第三者委員会による調査を実施しているが、2020年９月28日付の中間調査報告書において、第三者委員会は、代表取締役及び財務経理・総務部門を統括する取締役（以下、「財務経理担当取締役」という。）を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認識があったこと、及び、2020年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという当監査法人によるメールデータ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない行為があったと認定している。これらについては、当監査法人においても同様に判断しており、それらに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が認識された後の四半期レビューの過程においても、代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされていたと判断している。このことは、結論を表明する前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、当監査法人は、上記の四半期連結財務諸表に何らかの修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

結論の不表明

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2019年12月13日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上