2154 オープンアップグループ 有価証券報告書－第16期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

（注）2019年９月27日開催の第15回定時株主総会決議により、2020年１月１日から会社名及び英訳名を上記の通り変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。

３　2016年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　2019年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第15期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落後の株価となっております。従って、第15期の株価収益率については、当該権利落後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

５　『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第15期連結会計年度の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。

３　2016年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第12期の１株当たり配当額は、株式分割前の中間配当額30円と株式分割後の期末配当額25円を合計した金額であります。

４　2019年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　第16期の潜在株式調整後当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６　第16期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７　第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８　第16期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

９　第16期の大幅な変動は、2020年１月１日より持株会社体制へ移行したことによるものであります。

10　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

12　2016年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。

13　2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。これに伴い、第15期の株価収益率については、当権利落後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。

２【沿革】

当社は、神奈川県相模原市において製造請負・派遣（特定派遣）業を営む三栄商事株式会社及び室町タミ氏等により、障がい者雇用の促進を目的とする会社として共生産業株式会社の商号で1997年８月に設立されました。

企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社22社及び関連会社３社で構成されており、人材サービスおよび業務の請負・受託を主な事業としております。

なお、次の３部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）技術系領域

当社および当社子会社の株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社ビーネックスソリューションズ及び株式会社アクシス・クリエイトは、機械や電機、ソフトウェア等の開発・設計・運用保守分野の業務領域において、製造業各社の開発・設計分野およびIT等の業務領域において、「労働者派遣事業」の許可に基づいた技術者派遣、業務の請負及び受託、技術者等の人材紹介および紹介予定派遣を提供しています。また、株式会社アクシスヒューマンデベロップメントは、IT技術者の育成を行っております。

（2）製造系領域

株式会社ビーネックスパートナーズは、製造業を中心とした各企業の製造工程等において、「労働者派遣事業」の許可に基づいた技能社員の派遣、業務請負(委託)契約に基づいて行なう業務の請負および受託を提供しています。なお、業務の請負および受託業務については、一般的な製造業と同様に、労働基準法・労働安全衛生法・労働者災害補償保険法・健康保険法・厚生年金保険法等の法令に従って遂行されております。

（3）海外領域

当社グループにおける海外領域は主に、英国を中心に事業展開を行っているGap Personnel Holdings Limited、MTrec Limited及びQuattro Recruitment Limitedにて、製造業を中心とした各企業の製造工程等における人材サービスを提供しております。

このほか、中国・ASEANの現地法人にて、技術者を中心とした人材紹介・人事コンサルティング等のサービスを提供しております。

（4）その他

技術系・製造系領域および海外領域に含まれないものとして、当社グループの特例子会社である株式会社ビーネックスウィズにおいて障がい者雇用促進を行っております。

「事業系統図」

当社グループの各企業と事業セグメントとの関係は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。

３　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４　株式会社ビーネックステクノロジーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       15,525百万円

(2）経常利益      2,025百万円

(3）当期純利益    1,380百万円

(4）純資産額      4,507百万円

(5）総資産額     11,286百万円

５　株式会社ビーネックスソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       11,363百万円

(2）経常利益        798百万円

(3）当期純利益      519百万円

(4）純資産額      4,215百万円

(5）総資産額      6,411百万円

６　株式会社ビーネックスパートナーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。ただし、セグメント情報の「製造系領域」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７　Gap Personnel Holdings Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       17,782百万円

(2）経常利益        171百万円

(3）当期純利益       86百万円

(4）純資産額         75百万円

(5）総資産額      5,324百万円

８　「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社であります。

９　当連結会計年度より持株会社体制へ移行し、当社が営む当社グループの戦略立案及び各事業会社の統括管理等を除く一切の業務を会社分割により承継した株式会社ビーネックステクノロジーズを連結の範囲に含めております。

10　2019年７月１日付で、連結子会社であった株式会社トラスト・ネクストソリューションズは、同じく連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社トラスト・アイパワーズは同日付で株式会社ビーネックスソリューションズに商号変更いたしました。

11　株式会社ＴＴＭは、2020年１月１日付で株式会社ビーネックスパートナーズに商号変更いたしました。

12　株式会社トラスト・テック・ウィズは、2020年１月１日付で株式会社ビーネックスウィズに商号変更いたしました。

13　Gap Personnel Group Ltdは、2020年４月１日付でBeNEXT UK Holdings Limitedに商号変更いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数が前連結会計年度末に比べ2,204名減少したのは、主に海外領域の業容縮小によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社の従業員は全て技術系領域セグメントに係るものであります。

４　従業員数が前事業年度末に比べ5,080名減少したのは、2020年１月１日付で持株会社体制へ移行し、事業譲渡を行ったことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は2020年１月１日に、会社分割による持株会社への移行とともに商号を株式会社ビーネックスグループへ変更いたしました。合わせて国内主要会社においてもビーネックスを冠とする社名へ商号変更を行いました。そしてビーネックスという呼称には新たな経営方針も志向しております。

下述の各項目における方針や戦略等の推進、あるいは課題に対処していくにあたり、当社グループの新たなグループ理念の浸透とビーネックスブランドの訴求が、一層の推進力となり、業容拡大に寄与すると考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界経済や生活様式に対する影響により当社グループにおいても短期間で社員の稼働が低下する等により業績に影響を及ぼしております。しかしながら、当社グループの事業である人材派遣、請負等は、日本及び世界各国において、構造的にもニーズや持続性を著しく損なうものではなく、また、将来への技術革新や新製品、新サービスの台頭に伴う人材ニーズは絶え間ないことから、環境の変化に応じた事業戦略と適正な財務戦略によって、当社グループの持続的な成長を展望できると考えております。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループはビジョン、ミッション、バリューを掲げ、事業遂行における判断基準、価値としております。

＜ビジョン　実現したい未来＞

ひとりひとりが自分らしいキャリアを歩み、変革の原動力となる社会に。

＜ミッション＞

「次」に挑む、機会を創り続ける

＜バリュー＞

・個の尊重　　・可能性の追求　　・社会との調和

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、各事業の成長性と収益性を評価する指標として、売上高とその増加率、売上総利益率、営業利益とその増加率、EBITDA（当社算定方法：営業利益＋のれん償却額＋減価償却費＋M&A一時費用）とその増加率を重視しております

なお、当連結会計年度が属する中期経営計画（2019年８月策定）において2022年６月期における数値目標を掲げておりましたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響による事業環境の変化を踏まえて、2022年６月期を区切りとした目標は取止め、業容拡大を進めるうえで国内技術系領域（技術者派遣・請負）の強化を軸とした事業ポートフォリオを進め、中長期でのEBITDA100億円、EBITDA率10％以上への到達をターゲットと定めております。

（3）経営戦略等

持続的な成長を重視し、市場成長性や当社事業の強みを活かした業容の拡大を志向しております。

特に、技術系領域における派遣事業・請負等における業容の拡大を最重視しており、とりわけ、ITのソフトウェア・ハードウェア組込制御・保守等の業務領域の拡充に注力した経営戦略を展開してまいります。そのために、技術系領域には経営資源を優先的に投下（M&A、提携、広告等）と事業モデルの高度化（システム、シェアードサービス強化）を図り、売上高成長と事業効率化の両面を追求いたします。

製造系領域は、業界の中でも高い営業利益率の事業モデルとなっており、この高収益モデルを堅持しつつ、顧客企業・就業社員の増加による着実な事業拡大を追求いたします。

海外領域においては、国別に市場や法令、業界の成熟度が異なるため、個別に成長のための戦略を設定し、将来の事業の柱となるよう中長期での事業成長を追求いたします。

また当社は人が働く可能性・機会を創り続けることが戦略の遂行には必要であると考えており、直接的な事業だけではなく、HRテックや新技術で将来エンジニアが活躍できる可能性がある業界などに対し、オープンイノベーションや出資などの形で関与し、中長期の成長を目指してまいります。

（4）経営環境並びに会社の対処すべき課題

当社グループの主要事業である技術者派遣等の国内技術系の人材市場は、新たな技術革新が幅広い産業で進む中、労働人口の減少と慢性的なエンジニア不足を背景に、2019年度までの過去5ヵ年においては年10％～15％の増加傾向で市場規模１兆円ほどへ拡大しております（矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望2019年版」）

新型コロナウイルス感染拡大の影響による世界的な景気減速を受け、短期的な踊り場(調整・縮小)局面はあるものの、技術者派遣（そして請負を含めたアウトソーシング）市場を拡大させてきた、産業構造の変化や労働人口のトレンドは、大きく変わらないと想定しております。

・開発サイクルの短縮化で絶え間なく技術系領域で新需要が発生

・IT・通信の新技術・新サービスの拡大が持続

・新技術の普及段階でのエンジニア人材需要の拡大

・労働人中の若年層の減少、キャリアの流動化

メーカー/開発会社/システム会社等において、派遣活用は事業構造に組み込まれており、特に派遣技術者は常時必要な戦力であり、中長期には基本的に安定した需要が継続すると見込んでおります。

当社グループは、製造業やソフトウェア産業を、短中期の人材ニーズ充足で下支えする企業として、移り変わる技術ニーズの変化に対応していく考えです。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは従来より、①「採用と稼働の持続的な強化による社員数の増加」 ②「社員のより良い職場環境づくりやキャリアの実現」 ③「事業領域及び地域（国）の拡大」の３点を、経営上の重要な課題としております。

新型コロナウイルス感染拡大に伴い、世界経済への影響は極めて大きく、今後の生活様式の変化は看過できないものがあり、当社グループにおける経営上の重要な課題の本質が大きく変わることはないものの、現況に対応した取り組みや優先度の見極めが必要となってまいりました。

①採用と稼働の持続的な強化による社員数の増加

当社グループの主力事業である技術系領域の事業セグメントでは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により顧客企業における働き方の制約や就業時間の低下等が生じており、技術社員の稼働率の低下や一人当たりの売上高の減少といった従来とは異なる変化が生じております。また他の事業セグメントにおいては新型コロナウイルスの影響で、社員数は減少しております。

しかしながら顧客企業における人材ニーズは潜在的には低下しておらず、経済活動の本格化に向けては人手不足が懸念される状況でもあります。当社グループは採用と稼働を強化して社員数を増加することを方針としておりますが、現況においては、社員の安心安全を確保しながら、稼働率の向上を優先的に取り組みます。短期的には社員の採用数は以前より低下しますが、稼働率の回復を経て社員数の増加に重きを置く方針です。

この実現のために、当社グループが以前から取り組んでいる、「人」を第一とするビジネスモデルを引き続き進めてまいります。社員や応募者のスキル、希望するキャリアプランや環境等をきめ細かく体系的に掌握し、多くの可能性を提示しチャレンジできる機会を提案するよう営業や採用等各部門の連携を高めマッチングする機能を強化していきます。このような継続的な取り組みが、当社グループの社員数の増加と定着に結び付き、持続可能な成長を推進すると考えております。

②社員のより良い職場環境づくりやキャリアの実現

当社グループは、顧客企業先に派遣等で就業する社員の支援が重要な課題であると認識しております。働き方改革といった国策は当社グループにおいても重要な取り組みであり、社員の長時間労働や健康・安全に関する状況の掌握や社員教育にとどまらず、必要と認めるときは顧客企業に対しても積極的に関与し、働く人にとって、より良い環境となるよう努めております。

現下の新型コロナウイルス感染拡大においても就業環境の変化が生じていることに対し、テレワークを含めた業務遂行環境の調整やルール作り、ケアやコミュニケーションの新しい手法を速やかに整えていきます。

技術系領域においては、「エンジニアバリューモデル」と定義して、社員のスキルや就業先企業における評価をビッグデータ化し、キャリアプランの検討や適正な派遣単価等の算定の品質や統制のための取り組みを推進しております。これにより社員の給与や賞与といった価値を公正に把握、実現するとともに、希望に沿う業務への異動などを通じたキャリア向上に努めてまいります。

その他にも、多様性への対応として増加する外国籍の社員に対しては、顧客企業での円滑な就業支援だけでなく、慣習・文化の違いに配慮した日本での生活支援や相談窓口の設置を行っており、外国籍の社員の活躍も支えてまいります。

③事業領域及び地域（国）の拡大

当社グループは、成長戦略として事業領域の拡大を展望しており、ものづくりの現在及び将来に必要とされる職種や職能に関わる顧客企業や社員の増加に加え、M&Aによる事業領域の拡大を志向しています。

現下の新型コロナウイルス感染拡大により当社グループの事業や地域の状況や見通しにはセグメント毎に違いが生じていることを踏まえて今後の業容の拡大における、最優先は国内の技術系領域の拡大であると考えております。

技術系領域では、例えば自動車や家電の開発において、IT領域と密接に関わる変化が生じており、部品の制御や連動に関わるソフト開発の技術者ニーズが高まっています。またその分野に関わりたいと考え転職を志向する技術者も多くおり、新型コロナウイルスによる景気低迷からの回復フェーズにおいて、当社グループの成長余地が大いにある事業環境と考えております。技術系領域での自立成長力の強化に加え、M&Aも一層の取り組みを行う方針です。

従来の成長戦略の一つとして、海外での人材サービス事業を拡げ、各々の地域での自立成長をすすめていく方針については長期的には変わらないものの、新型コロナウイルスの影響を踏まえ海外の新たな投資に関しては慎重に判断し、既存事業の利益率の回復と向上を優先してまいります。また引き続き、現地経営層へのマネジメント、グループ企業統治への適切な対応等に注力してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループでは、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避し、また発生した場合に的確な対応を行うための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

① 日本経済の変動や顧客企業の海外事業展開

当社グループの顧客企業の多くは、日本国内に開発・設計や製造の拠点を有しております。それらに対する人材サービス及び技術サービスの提供が当社グループの事業の根幹であります。このため、日本経済の大きな変動や顧客企業の海外事業展開方針の変更は、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

② 許認可及び法的規制

当社グループは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」）及び職業安定法に基づき、以下のとおり許可・申請・届出が行われています。

当社グループ事業の許可・届出状況

当社グループの事業は、労働関係法令の規制下にあるため、関係諸法令に違反するような行為や事象が発生した場合、監督官庁による事業の許可取消しや事業停止等の処分が下され、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。許可が取消しとなる事由は、労働者派遣法第14条及び附則第６条、並びに職業安定法第32条において定められております。

このような事態を招かぬため、当社グループでは内部監査室が内部監査を通じて関連諸法令の遵守状況を監視し、コンプライアンス会議において定期的に確認を行っております。

また、関係法令の改正により、当社グループの事業に制限や規制の影響が生じる可能性があります。これに対し当社は、業界の協会への加盟や関係官庁の発表等の確認を通じて状況を把握し、必要に応じた対応を行うことにしております。

③ 人材の確保

当社グループにおいては、顧客企業のニーズを把握しつつ人材の採用・確保に努めております。しかしながら、経済環境の急激な変化や当社グループの信用失墜等により顧客企業の求める人材を確保することが困難となるような状況が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 国内従業員の常用雇用

当社グループの国内の従業員の多くは無期雇用となっております。一方、顧客企業との業務契約は有期限であり、顧客企業との派遣あるいは請負等の業務契約終了後も雇用は継続されるビジネスモデルであるため、顧客企業のニーズに適応するための教育研修や、新たな顧客企業の受注開拓等を通じて従業員に対して常に就業先が確保できるよう努めております。

しかしながら、経済環境の急激な変化や当社グループの信用失墜によって、一斉に契約の終了や顧客企業からの発注が停止されるような事態が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 顧客情報の管理

当社グループの従業員は、業務遂行において顧客企業の機密性の高い情報に触れる機会があるため、当社グループでは顧客情報管理規程を定め、適正な情報管理を行うための体制を整え、全従業員を対象とした教育・研修を継続的に実施することにより情報管理レベルの向上に努めております。

このような取組みにも関わらず、各種情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 個人情報の管理

当社グループは、従業員、求職者等多くの個人情報を取り扱っており、その適正な管理を行うために個人情報保護規程や関連する諸規程を定め、プライバシーマークの取得や従業員教育、関連事項の情報配信等により従業員の情報管理に対する意識高揚をはかり、当該規程の遵守に努めております。

このような取組みにも関わらず、個人情報の漏洩等の不測の事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 労働災害等の発生

当社グループの従業員の就業場所は、顧客企業の開発・設計部門から生産工場・物流施設まで業務環境が様々であるため、安全衛生管理は個別の業務環境に適応させるべきであると認識しております。そのため、配属部署別に取引先企業との協力の下で安全衛生教育や現場管理者に対する研修を行う等、平素から労働災害の未然防止に努めております。

しかしながら、当社グループの従業員が不測の事態に遭遇した場合、企業イメージの悪化や損害賠償請求等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 請負（委託・受託）事業の運営

当社グループにおいては、請負（場合により委託、受託）契約に基づく役務の提供を行っておりますが、この場合には派遣契約とは異なり当社グループが業務執行指示を行い、管理監督責任を負うことになります。

当社グループは、当該役務の提供において発生しうるリスクについて事前検討・準備の上で顧客企業と契約を締結し、更に提供するサービスの品質の維持に努めていますが、予期せぬ事態が発生した場合や納期に対する遅延や成果物の瑕疵等により、顧客企業との関係悪化や損害賠償等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨ 事業に対する先行投資

当社グループは、業容拡大を実現する有効な経営手法として、企業買収や資本提携等を積極的に検討し、実施しております。これに伴い借入等の資金調達手段を活用するほか、一時費用やのれんの償却等の発生により業績が影響を受ける可能性があります。また、これらの事業投資が必ずしも見込どおりに当社グループの業績に寄与せず、業績貢献までに時間を要するほか、のれんの減損が生じるなど、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 海外での事業展開

当社グループの海外事業展開としては、英国、中国及び東南アジアなどで業容の拡大を図っております。したがって、英国や欧州、中国や東南アジアでの経済環境が著しく悪化した場合や、法令や市場慣行等の異なる事業環境を背景に、投資資金の回収不可能等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪ 自然災害等の発生

大規模な自然災害や事故等によって、当社グループの事業拠点や顧客企業の設備等に被害が及んだ場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑫ 新型コロナウイルス感染拡大の影響

世界的に感染が拡大している新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対して、当社グループでは従業員の安全を第一に考え顧客企業と協力し、出退社時間や就業時間の変更や、在宅勤務での業務遂行の実施等により感染防止に努めております。また、ニューノーマルに対応する事業運営のため、営業や採用及びバックオフィス等における業務運営プロセスの見直しや情報システムの強化や活用により、事業継続の取り組みを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大による影響が大きくなり生産・流通・消費活動の停滞による世界経済の減速が進行しつづける場合、人材ニーズの広範な低下を招き、当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度においては、技術革新の移行期にあって当社が主事業としているエンジニアの派遣需要は依然として高い一方、国内においては2019年の夏頃から自動車に掛かる人材ニーズが変化し、残業時間の減少や短期的な予算調整が生じはじめました。また、米中の貿易問題等を起因として停滞していた半導体に掛かる人材ニーズの回復も期待されましたが、第４四半期連結会計期間において新型コロナウイルス感染症が拡大し、世界的に経済活動が制限され、国内製造業に深刻なダメージを与えました。一部では底入れの兆しも見られますが、足もとの実体経済は依然として著しい悪化が続いており、またコロナ禍の終息の目途が立っておらず、先行き不透明な経済環境に晒されています。

このような環境下にあって、社員数の増加により売上高は前期比微増ながらも、コロナ禍において顧客企業の配属時期の延期要請や、休業要請などによる稼働時間や稼働率の低下によって、各利益の額は前期を下回る結果となりました。また、海外領域の英国において、ブレグジットに加え新型コロナウイルス感染の拡大による事業への影響から将来収益を見直し、のれんの減損損失1,165百万円を特別損失で計上しております。これにより、売上高は81,755百万円（前期比0.2％増）、営業利益は4,666百万円（前期比18.4％減）、経常利益は4,771百万円（前期比14.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,335百万円（前期比64.0％減）となりました。

セグメント別の経営成績の概要は、次のとおりです。

［技術系領域］（顧客企業の研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託事業）

当連結会計年度においては、注力分野であるIT系領域にて採用数・稼働数が継続的に伸びていることに加え、IT派遣を行う株式会社アクシス・クリエイト他２社の子会社化により、技術社員数は増加しましたが、コロナ禍における休業要請や稼働時間の減少により売上高は想定を下回る8.5％増にとどまりました。2020年６月末時点の当セグメントの社員数は前期末から1,069名増加して7,342名となり、売上高は43,886百万円（前期比8.5％増）となりました。

技術社員の稼働率は新型コロナウイルスの影響がなかった３月末時点においては96.4％でしたが、コロナ禍の影響により一時90％近くまで落ち込みました。その後ある程度の回復が見られたものの６月末の稼働率は93.2％となりました。残業時間の減少や教育期間の確保などが生じており、また販売費及び一般管理費に株式会社アクシス・クリエイトほか２社の子会社化に係る買収費用75百万円を計上しています。また第４四半期連結会計期間において、コロナ禍における社員への支援策として、すべての国内社員に対し一律３万円の特別手当の支給を行ったことで一時的な費用が伴ったことにより、セグメント利益は4,518百万円（前期比10.4％減）となりました。

［製造系領域］（顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業）

当連結会計年度においては、採用及び就業管理等の効率化を図るため重点戦略地域に注力して営業を行い、応募者とのマッチング数を増やす施策を推し進めました。しかしながら、国内の製造業の生産調整や新型コロナウイルスの拡大の影響により派遣契約期間満了での終了が若干生じ、2020年６月末時点の当セグメントの社員数は、前期末からは208名減少の2,093名となり、売上高は9,021百万円（前期比9.4％減）となりました。

セグメント利益は、第４四半期連結会計期間において同一労働同一賃金に応じた派遣契約の時間単価の上昇があるものの国内製造の調整局面を背景に請負現場での利益率低下が生じました。また、コロナ禍における社員への支援策として、すべての国内社員に対し一律３万円の特別手当の支給を行ったことで一時的な費用が伴ったことにより、162百万円（前期比70.3％減）となりました。

［海外領域］（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

当連結会計年度においては、ブレグジットが議論されEU離脱が決定し、英国子会社の一部事業で影響を受けましたが、食料品やロジスティクスなど内需型の業種における派遣事業が堅調であったため、売上高はポンドベースでは前期比2.5％減にとどまりました。円ベースではポンド下落の影響が大きかったため、売上高は28,845百万円（前期比7.5％減）となりました。また、前連結会計年度の英国における株式取得に係る一時費用の剥落やのれん償却の軽減、及び利益率の高い受注獲得と稼働の注力等により、セグメント利益は298百万円（前年同期比28.8％増）となりました。

［その他］

報告セグメントに含まれない領域として、特例子会社（株式会社ビーネックスウィズ）における障がい者雇用を推進しており、主にグループ間でのフラワーアレンジメント制作物の納品や梱包軽作業などを行っております。グループの社員数の増加に応じて雇用を強化し、業務の拡大に努めております。この結果、当連結会計年度における売上高は内部取引を含めて178百万円（前期比70.1％増）、セグメント損失は229百万円（前期はセグメント損失182百万円）となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて523百万円増加（1.7％増）し、31,730百万円となりました。主たる変動項目は、現金及び預金の増加900百万円、のれんの減少884百万円、流動資産のその他の増加641百万円によるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて1,560百万円増加（10.1％増）し、16,964百万円となりました。主たる変動項目は、未払消費税等の増加819百万円、未払金の増加664百万円及び短期借入金の増加416百万円によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて1,036百万円減少（6.6％減）し、14,765百万円となりました。主たる変動項目は、株式の発行による資本金の増加156百万円及び資本剰余金の増加156百万円、子会社株式の追加取得に伴う資本剰余金の減少709百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,335百万円及び剰余金の配当1,489百万円等による利益剰余金の減少139百万円によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ900百万円増加し、11,158百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、4,819百万円の収入（前期は5,028百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上による収入3,267百万円、売上債権の減少額による収入754百万円及び非資金項目である減損損失1,165百万円、のれん償却額746百万円、減価償却費463百万円及び投資有価証券評価損307百万円等の損益の調整額が、法人税等の支払額2,371百万円を上回ったことであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,989百万円の支出（前期は1,430百万円の支出）となりました。支出の主な要因は、アクシス・クリエイト他３社の子会社化に伴う支出1,210百万円及び有形固定資産の取得による支出241百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,830百万円の支出（前期は2,748百万円の支出）となりました。支出の主な原因は、配当金の支払額1,489百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出924百万円及び短期借入金の返済による支出547百万円が、短期借入れによる収入1,121百万円を上回ったことであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループ事業の主体となっている派遣及び請負業務は、生産実績及び受注実績の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　主な相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合は100分の10未満のため記載を省略しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（1）固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、事業用資産等について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分に基づきグルーピングを行っており、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。

固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しているため、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

（2）投資有価証券及び関係会社株式

当社グループでは、その他有価証券のうち、取得原価に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っております。

時価のあるものについては、決算日現在の時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には回復可能性はないものと判断し、30％以上50％未満下落した場合には、個別銘柄ごとに株価の推移、市場環境の動向、最高値・最安値と購入価格との乖離状況、発行会社の業績の推移等を総合的に勘案し、回復可能性を判断しております。

時価のないものについては、発行会社の実質価額が取得原価に比べて50％以上低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

経営者は、回復可能性の判断が適切なものであると判断しておりますが、回復可能性ありと判断している有価証券についても、将来、時価の下落又は投資先の財政状態及び経営成績の悪化により、減損損失が発生する可能性があります。

（3）繰延税金資産

当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は各社、各納税主体で十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されております。

経営者は、当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社、各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当連結会計年度の経営成績等

売上高

当連結会計年度における売上高は、81,755百万円となり、前連結会計年度比で158百万円増加いたしました。売上高の状況とそれらの変動要因につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

売上原価

当連結会計年度における売上原価は、65,946百万円となり、前連結会計年度比で1,241百万円増加いたしました。海外領域において利益重視の受注方針により原価率が改善したものの、技術系領域及び製造系領域において稼働率が低迷したこと、また2020年４月より施行の同一労働同一賃金により技術社員一人当たりの原価が上昇したことから、前連結会計年度比で売上原価率が悪化いたしました。

この結果、売上総利益は、前連結会計年度比で1,082百万円減少し、15,808百万円となりました。

販売費及び一般管理費

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、11,142百万円となり、前連結会計年度比で28百万円減少いたしました。当連結会計年度においてもM&Aに伴うのれん償却額や取得関連費用が発生しましたが、前連結会計年度よりも小規模であったこと及び採用求人費を抑えたことから、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は13.6％と、前連結会計年度比で0.1ポイント改善しております。

この結果、営業利益は、前連結会計年度比で1,053百万円減少し、4,666百万円となりました。

営業外損益

当連結会計年度における営業外収益は、281百万円となり、前連結会計年度比で196百万円増加いたしました。主な要因は、休業補償金の計上によるものであります。営業外費用は、176百万円となり、前連結会計年度比で21百万円減少いたしました。主な要因は、為替差損の減少及び持分法投資損失の計上、非支配株主に係る売建プット・オプション負債の評価損によるものであります。

この結果、経常利益は、前連結会計年度比で835百万円減少し、4,771百万円となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社の事業には、景気変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細については、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ900百万円増加し、11,158百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

資金需要について

当社の運転資金等は原則として売上債権の回収によって賄われておりますが、状況に応じて直接金融並びに間接金融を利用していく方針であります。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は売上高およびEBITDAを重要な経営指標と位置付けておりますが、2019年８月に公表した「2022年６月期EBITDA 100億円に到達」の達成については、このたび期間目標を見送り、「EBITDA100億円、EBITDA率10％」を改めて中期的な目標としております。なお、到達目標時期については、2021年６月期末を目途に公表を予定しております。

ｅ．経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、継続した企業成長と更なる業容の拡大のため、コーポレート・ガバナンスに対する継続的な取り組みを行いつつ、技術者派遣を中心とした事業の伸長、社員の採用数及び定着率の向上、社員のスキルアップへの取組み強化等が必要であると考えております。

これらに対する問題認識や今後の方針については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して実施しております。

当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

技術系領域における主な設備投資は、オフィスの内装・パーティション取付工事、社内システムの構築等によるものであります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

（2）国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

（3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　決算日である2020年３月31日現在の状況を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2019年９月27日開催の取締役会決議により、2019年10月21日付で譲渡制限付株式報酬として新株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数が38,900株増加しております。

2020年１月24日開催の取締役会決議により、2020年２月17日付で譲渡制限付株式報酬として新株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数が7,800株増加しております。

また、新株予約権の行使により、発行済株式総数が418,800株増加しております。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,383円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（3）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2016年10月１日から2022年12月24日までとする。

（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（6）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、下記（a）から（d）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）判定事業年度：2016年６月期

業績目標水準：経常利益23億円

行使可能割合：20％

（b）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円

行使可能割合：上記（a）に加えて20％

（c）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円

行使可能割合：上記（a）及び（b）に加えて10％

（d）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円

行使可能割合：100％

②上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った場合には、既に①に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。

③上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１.（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（1）に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記１．（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１．（4）に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記１．（6）に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記２に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2016年４月１日付及び2019年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　株式分割（１：２）によるものであります。

３　譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

４　譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

５　2020年７月１日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式1,569株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれています。

（6）【大株主の状況】

（注）１．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital Research and Management Companyが、2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

２．JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針としており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

また、剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。

当事業年度は、中間配当で１株当たり15円、期末配当で１株当たり25円とすることを決議いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨、及び「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。

ａ　経営の透明性及び客観性の確保

ｂ　迅速な意思決定と効率的な事業運営

ｃ　タイムリーで適切な情報開示

（ⅱ）会社の機関の内容

ａ　取締役・取締役会

イ．当社の取締役会は、６名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。

ロ．取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ　監査役・監査役会

イ．当社は、監査役会設置会社であります。

ロ．当社の監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として月１回開催しております。

ハ．各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき取締役の職務執行を監査しております。

ｃ　執行役員会議

イ．当社の執行役員会議は、代表取締役、常勤取締役、執行役員で構成され、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役が決裁いたします。

ロ．執行役員会議は、適宜開催し意思決定の迅速化を図っております。

ｄ　指名委員会・報酬委員会

イ．当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。

ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は社外取締役としております。

ハ．報酬委員会は、当社の取締役の報酬決定のための方針を取締役会に答申し、個人別報酬の額と内容を検討・協議の上、決定いたします。

ニ．指名委員会は、株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に推薦いたします。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

（ⅲ）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しない監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として執行役員会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役６名中３名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外監査役を監査役３名中２名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び内部監査室と相互に連携を保つように努めております。

更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、コンプライアンス会議を設置しております。

（ⅳ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

ロ．業務執行を行う事業会社には、代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進してまいります。

ハ．取締役会規則、執行役員会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。

ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備します。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。

ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。

ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務法務部及び担当業務部門が厳正に行います。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査室がリスク要因を集約し、J-SOX委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。

ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。

ロ．執行役員会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。

ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自律的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く規程を整備します。

ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。

ｅ　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．コンプライアンス及びリスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社子会社をも含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。

ロ．グループ各社においては、独自の内部監査部門を有する会社については当該部門が、それ以外の会社は当社内部監査室が内部監査を実施いたします。

ハ．グループ各社は、当社の監査役及び内部監査室に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。

ｆ　監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．前項に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとします。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役は独自で各事業会社への直接監査を計画・実施しており、内部統制に関する事項について各事業会社より監査役に対して報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。

ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか執行役員会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。

ニ．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役が内部監査室及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。

ｊ　監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。

②　責任限定契約の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。

（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置

当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務部が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。

（ⅱ）外部の専門機関との連携

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。

（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理

ａ　当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。

ｂ　当社は、反社会的勢力の排除体制を整備するために、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員教育を実施しております。

ｃ　当社は、上記マニュアルに従い、定期的に当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。

ｄ　当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。

④　取締役会で決議できる株主総会事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ⅱ）剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅲ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅳ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役 宮野隆、残間里江子及び清水新は社外取締役であります。

２．監査役 下川富士雄及び名子俊男は社外監査役であります。

３．2020年９月30日開催の定時株主総会の終結から2021年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

４．2018年９月21日開催の定時株主総会の終結から2022年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

５．2017年９月22日開催の定時株主総会の終結から2021年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役宮野隆氏は、株式会社Office HIRYUの代表取締役、株式会社Jストリームの取締役、サービス＆セキュリティ株式会社の取締役、株式会社エージェント・スミスの取締役会長、及び株式会社ネットサービス・ソリューションズの取締役会長を兼任しております。宮野氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、宮野氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役残間里江子氏は、株式会社キャンディッド・プロデュースの代表取締役社長、藤田観光株式会社の取締役、株式会社IBJの取締役、及び株式会社島精機の取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、残間氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役清水新氏は、シーオス株式会社の取締役、株式会社インターワークスの取締役及び株式会社ミスミグループ本社の取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、清水氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役下川富士雄氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、下川氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役名子俊男氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、名子氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役は毎月開催される監査役会に出席し、また、取締役会への出席のほか、代表取締役との会合の場を通じて意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、経営者や事業家としての豊富な経験と見識、専門分野等適格性について検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。

高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場で業務執行監督機能または監査機能を果たすことで、なお一層の企業統治、企業運営の適正化が図られるものと考えております。

当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、取締役会による意思決定に際して当社の経営陣から独立した立場から客観的に発言及び判断できることを選任の基本的な考え方としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会に出席頂けない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告を行うと共に、当社の経営について、ご意見やご助言を伺っております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、毎月開催される監査役会において、各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織・人員

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されており、うち２名が社外監査役となっております。

常勤監査役下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）等においてコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関連した豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役髙倉潔氏及び名子俊男氏は、金融機関での豊富な経験や、他業種での監査役を歴任され、多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しております。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催しており、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、代表取締役を含む取締役との面談を通じてその職務の執行状況を把握し、必要に応じて助言、提言等を行っております。監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運営状況の評価、会計監査人の評価及び会計監査人の報酬に対する同意等です。

当社は、当事業年度において監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

c.監査役の活動状況

監査役は期初に協議し策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を行っております。

業務監査については、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧等を通じて、内部統制システムの運用状況を評価・検証しております。

また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報や意見交換等を積極的に行い、監査方針及び監査の方法・結果の妥当性を確認しております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員５名）が、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、当社及びグループ各社において当社の事業に関連する法令や規程類等に準拠して運営されているか否かについて実査し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善を指導するとともに、監査結果を経営層や監査役に対して定期的に報告しております。

金融商品取引法に基づく内部統制監査については取締役会に、業務監査については代表取締役にそれぞれ監査結果を報告し、要改善事項がある被監査部門に対しては、代表取締役の承認を得て、内部監査室より指摘、指導及び改善命令を行うとともに改善の進捗状況を継続して監査し、適正な体制を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山本　秀仁

指定有限責任社員　業務執行社員　金澤　聡

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスに関するものであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として17百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として13百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、以下の方針により決定しております。

（業務執行取締役）

固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。

業績連動報酬は事業年度毎の全社業績に連動して決定する報酬とすることで、業務執行取締役の業績へのコミットメントを強化することを目的とした短期インセンティブとなっており、役位別の基準額を定め、公表する業績予想の経常利益の達成度に応じて、不支給も含める０％～150％を乗じた変動額となる設計としております。

譲渡制限付株式報酬は中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的としており、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。

（社外取締役）

業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しております。

（監査役）

業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。

ｂ．役員の報酬等の決定に関する手続き

取締役の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役である報酬委員会で検討することにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。

固定報酬と業績連動報酬の決定にあたっては、報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会の決議を経て、代表取締役に一任しております。譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議しております。

それぞれの報酬の支給割合の決定に関して定めた方針はありませんが、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、当事業年度においては業務執行取締役全体で、固定報酬が概ね50％、業績連動報酬の基準額と譲渡制限付株式報酬の合計が概ね50％となっております。

当事業年度においては、固定報酬と業績連動報酬に関しては2019年９月27日開催の第15期定時株主総会と同日に、報酬委員会を経て取締役会の決議により代表取締役に一任のもとに決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しても2019年９月27日開催の第15期定時株主総会と同日に、報酬委員会を経て取締役会で決定しております。

なお、当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬は、経常利益6,350百万円の目標に対して5,606百万円の実績で業績達成率は64.5％であり、業績連動報酬の基準額に対する業績達成率に応じた掛目は０％となっております。

ｃ．役員の報酬等の額に関する決議

当社の取締役報酬額は2016年９月23日開催の第12期定時株主総会決議により、年額３億円以内と定められております。

2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内としております。

監査役報酬額は2008年９月25日開催の第４期定時株主総会決議により、年額3,000万円以内と定められております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

２．業績連動報酬17百万円は前事業年度にかかるものであります。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。

個別銘柄の保有の適否につきましては、取引関係、配当利回り等を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しております。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。

④　南京虎斯企業管理服務有限公司における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握し対応する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門書の購読等を通じて、積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　22社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において株式会社ビーネックステクノロジーズを設立し、連結の範囲に含めております。

株式会社ビーネックステクノロジーズは、2020年１月１日付で株式会社ビーネックスグループの事業を吸収分割により承継いたしました。

また、連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズは、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社である株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする吸収合併を実行し、株式会社ビーネックスソリューションズに商号変更しております。

連結子会社であるGap Personnel Holdings Limitedは、Gap Personnel Europe Ltdを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

南京虎斯企業管理服務有限公司の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス及び株式会社アクシスヒューマンデベロップメントの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、第３四半期連結会計期間において株式会社フェイスは株式会社アクシス・クリエイトの事業を吸収分割により承継し、それぞれ株式会社アクシス・クリエイト及び株式会社BNK1に商号変更しております。さらに第４四半期連結会計期間において株式会社BNK1を清算したため、連結の範囲から除外しております。

株式会社ＴＴＭ及び株式会社トラスト・テック・ウィズは、それぞれ株式会社ビーネックスパートナーズ及び株式会社ビーネックスウィズに商号変更しております。

前連結会計年度において連結子会社であったAtkinson Page Limitedは、清算したため、連結の範囲から除外しております。

Gap Personnel Group Ltdは、2020年４月１日付でBeNEXT UK Holdings Limitedに商号変更しております。

2020年６月22日付でGatewen Training Services Limitedの株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数　　3社

持分法適用の関連会社の名称

山東聯信智達人力資源有限公司

広州点米信科人力資源有限公司

L&A INVESTMENT CORPORATION

当連結会計年度において、Kickstart2Employment Ltdの株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。 

（2）山東聯信智達人力資源有限公司、広州点米信科人力資源有限公司及びL&A INVESTMENT CORPORATIONの決算日は12月31日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

*１　連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

*２　３月31日において本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

*３　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

時価法 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は、所在地国の会計基準に基づく定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　　４～12年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　　　　５年

顧客関連資産　　　　　　　　　５年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残価保証額を残存価額とする定額法を採用しております。なお、国際財務報告基準を適用している子会社は、（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度より国際財務報告基準 第16号（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。これにより、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、当該期間において均等償却を行っております。 

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価格の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（IFRS第16号 リースの適用）

当社グループのIFRS適用子会社は、当連結会計年度の期首からIFRS第16号「リース」を適用しています。IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しています。

当該会計基準の適用に伴う当連結会計年度における連結財務諸表への影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準」等という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年６月期の年度末から適用します。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年６月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた2,000百万円は、「未払金」1,261百万円、「その他」738百万円として組み替えております。

（追加情報）

固定資産の減損の判断および繰延税金資産の回収可能性の判断等にあたり、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響について、翌連結会計年度にわたって影響が続くものとし、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りとしております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形等

連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期電子記録債権が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）減損損失を認識した主な資産

（２）資産のグルーピングの方法

当社グループの事業用資産については、管理会計の区分に基づきグルーピングをしています。

（３）減損損失を認識するに至った経緯

当社の連結子会社であるBeNEXT UK Holdings Limited及びMTrec Limitedに係るのれんについて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（４）減損損失の内訳

（５）回収可能価額の見積り方法

のれんの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを10.4％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加13,700株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加6,900株及び新株予約権の行使による増加6,800株であります。

２．普通株式の自己株式数の増加234株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数に記載している事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４．非支配株主へ付与されたプット・オプション

連結子会社であるGap Personnel Holdings Limitedが同社の子会社であるQuattro Group Holdings Limited（以下、Quattro Groupという。）の非支配株主に対して付与したQuattro Group株式に係る売建プット・オプションの償還金額の当連結会計年度末における現在価値を、その他の負債に計上しており、同額を利益剰余金の減額として認識しております。

当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加21,658,600株は、株式分割による増加21,193,100株、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加46,700株及び新株予約権の行使による増加418,800株であります。

３．普通株式の自己株式数の増加803株は、株式分割による増加766株及び単元未満株式の買取りによる増加37株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2019年８月９日取締役会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

連結子会社であるGap Personnel Holdings Limitedが、株式の取得により新たにQuattoro Group Holdings Limited及び同社子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当社が、株式の取得により新たに株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス及び株式会社アクシスヒューマンデベロップメントを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

１）株式会社アクシス・クリエイト

２）株式会社フェイス

３）株式会社アクシスヒューマンデベロップメント

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、技術者派遣・請負・委託事業で使用するサーバーであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（注）一部の海外子会社において、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号「リース」を適用しているため、当該子会社に係るオペレーティング・リースについては、前連結会計年度の金額にのみ含めております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産に限定して行っております。資金調達については、必要な資金を金融機関の借入や社債発行により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

借入金及び社債は、主として株式取得に伴う資金調達であり、償還日は決算日後、最長で４年後であります。金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、短期借入金以外は固定金利であるため、金利の変動リスクは限定的であります。

デリバティブ取引は、子会社株式の売建プット・オプションであります。

子会社株式の売建プット・オプションは、当社グループが非支配持分の所有者に対して付与したものであり、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとの与信枠を予め設定し、期日及び月末残高について毎月の経営会議にて報告を行い、リスクを管理しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年６月30日）

(*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

デリバティブ取引は子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。

当連結会計年度（2020年６月30日）

(*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

デリバティブ取引は子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負債

（4）短期借入金、（5）未払金、（6）未払費用、（7）未払法人税等、（8）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（9）社債

当社の発行する社債は、市場価格のないものであるため、時価は元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年６月30日）

当連結会計年度（2020年６月30日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年６月30日）

当連結会計年度（2020年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年６月30日）

当連結会計年度（2020年６月30日）