3808 オウケイウェイヴ 有価証券報告書－第21期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第19期及び第21期の自己資本利益率及び株価収益率については当期純損失及び１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

４  第19期の配当性向については、その他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。

５　第19期の１株当たり配当額７円50銭には、創業20周年記念配当５円を含んでおります。

６　最高・最低株価は名古屋証券取引所セントレックスにおけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、2020年６月30日現在、連結子会社７社で構成されております。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

　　　[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　OKfinc LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高             1,077,400千円

                      ②  経常損失             120,390千円

                      ③  当期純損失           120,476千円

                      ④  純資産額             662,062千円

　                    ⑤  総資産額             916,110千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年６月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３  臨時雇用者数が前連結会計年度末と比べて81名減少しておりますが、その主な理由は株式会社ブリックスを連結対象から除外したことによります。

(2) 提出会社の状況

2020年６月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員（子会社への出向者９名は除く）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２  平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４　従業員数が前事業年度末と比べて18名増加しておりますが、その主な理由は事業拡大に向け人材を確保したことによります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

「Oshiete（教えて）」と「Kotaeru（答える）」という気持ちを、波（WAVE）のように広げることで、世界中のあらゆる問題を解決へつなげていくことを目指し、当社は、「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」を理念に掲げております。
　法人向けに提供しているFAQシステム「OKBIZ.」を中心とした法人向けサービスと誰でも気軽に質問と回答ができるQ&Aサイト「OKWAVE」とを発展させシナジーを生み出すことで、より多くのユーザーを獲得し、企業価値を高めてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社は収益性及び成長性の観点から売上高・営業利益・企業向けサービスの導入数・サイトの月間利用者数（UU）・ページビュー（PV）数・Q&A数を重要な経営指標としております。また、ユーザー満足率の観点から「ありがとう数」を重視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、創業来続けてきたQ&Aサイト「OKWAVE」を軸に「良いことをしたら、その善意や感謝により加点され、社会の様々な場面で優待される」新しい経済圏を目指しており、社会の様々な場面で優待されるために必要となると考えていたフィンテック事業をさらに成長させるべく注力しておりました。しかしながら、今期決算の状況から、財務情勢が厳しい状況にあることから、これまで主にM&Aにより拡大してきたフィンテック事業の戦略は見直し、足元は財務体質の改善に注力いたします。また、その先は、当社のMISSIONとして掲げる「互い助け合い」の精神をもとに、よりコアとなるソリューションやビジネス、技術などを中心とした方向性にシフトいたします。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループの事業は基本的にインターネットを介したサービスであり、同業界においては様々なプレイヤーや新しいテクノロジーが常に創出され続けています。そういった外部環境や市場変化に対応できるサービスや体制作りが当社事業における基本的な経営課題になると考えております。

また、2019年後半から続いております新型コロナウイルス感染症への対応に関しては、ステークホルダーや従業員の安全衛生に配慮しながら刻々と変化する状況に迅速かつ適切に対処してまいります。

このような状況の中、当社グループが対処すべき重要な課題は、以下のとおりであります。

①　コーポレートガバナンスの改善・強化

当社グループは、当連結会計年度における業績の悪化及び財務基盤の課題を受け、早急の改善及び今後の成長戦略を支えるための経営基盤を強化していくため、取締役会及びそのサポート機能の強化に加え、経営幹部の教育や研修を通じリスク管理やコンプライアンスへの意識向上、コンプライアンス徹底のためのチェック機能の強化に取り組んでまいります。

②　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループには、「第２　事業の状況　２　事業のリスク（４）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、「第２　事業の状況　２　事業のリスク（４）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載した対応策の実施により当該事象の解消に努めております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループのMISSION（企業理念）は互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与することであります。
　現在、当社グループでは企業理念の実現に向けて、安定的な収益貢献のある企業向けFAQシステムの提供のほか、グローバル展開を視野に入れた新サービス、暗号資産取引所の運営、ブロックチェーン開発受託等を展開しております。このような新規事業分野の発展による収益構造や外部環境の変化を見据え、事業のリスクに対して適切かつ迅速に対処できる環境を整えるため、リスク管理についても組織的に取り組んでおります。
　具体的には、月に１度開催される各事業責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、主に経営管理本部長が中心となり、事業活動に悪影響を与える可能性のある事項（リスク）の洗い出し、リスクを低減させるための対策、リスクが顕在化した場合の対処法を検討しております。その検討の結果、重要性が認められると委員会が判断した場合には、当該事項を取締役会及び監査役会に報告し、対応の検討を進めます。
　下記に示しておりますリスクは有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当事業年度末日（2020年６月30日）において投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクであると当社が判断しているものであり、全てが網羅されているとは限りません。記載されたリスク以外のリスクが顕在化することで、それらが当社事業に悪影響を与える可能性があります。

(1) 事業に関するリスク

①　ソリューション事業に関するリスク

ａ．レピュテーションの低下

当社グループが運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に提供される質問・回答、商品、サービスに関する評価情報等は、全て利用者から提供される情報であり、利用者に質問・回答を強制することはできません。加えて、他のWebサイトと同様、Q&Aサイトには有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答も寄せられる可能性があります。当該リスクの発生可能性、発生時期は予測不能であり想定しておりませんが、何らかの原因により利用者から質問・回答等が提供されない状況が続いた場合や、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答が続いた場合、サイトの利用価値が薄れ、利用者からの信頼を失い当社グループの経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、健全で質の高いサイト運営を実現させるため、参加度合に応じたOK-チップの付与等、参加意欲の醸成を図っております。

ｂ．競合の発生と競争激化

企業向けサービスの提供においては、Q&Aコミュニティの運営ノウハウやシステムを各クライアント企業へ、特にカスタマーリレーションを目的として提供することで収入を得ております。今後CRM市場の動向や競合他社との価格競争等によっては当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。当該リスクの発生可能性、時期については当社グループの提供するシステムやマーケティング戦略が競合他社と比較して劣る場合には常態的に存在するものと考えております。また、同サービスは直近の事業年度における当社グループの収益基盤であり、当該リスクが顕在化した場合には当社グループの業績に与える影響が大きいと認識しております。

当社グループでは当該リスクへの対策として、Q&Aサイトを長年運営してきたノウハウにより他社との差別化に取り組んでいるほか、競合他社の動向を注視し、適切な販売価格の設定に取り組んでおります。さらに、新規事業領域の拡大に向けた新製品の開発、マーケティングの実施に取り組んでおります。

②　フィンテック事業に関するリスク

ａ．ブロックチェーン技術の進化、多様化

当事業では、ブロックチェーン・ベースのシステムの受託開発を行っております。ブロックチェーンは、セキュリティやマイニングの面で画期的な技術ですが、何らかの技術革新が起こり、ブロックチェーンが汎用的に開発可能なシステムとなる可能性があります。当該リスクの発生可能性、時期については予測不能であり想定しておりませんが、発生した場合には当社グループが保っていた優位性がなくなり、当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、システム開発会社をマレーシアに有する強みを生かし、利便性が高く安全かつ柔軟な機能開発により、顧客満足度の高いシステムの開発、提供を行うことで優位性を保ち、同時に国内と連携したマーケティング活動を実施することで顧客の確保に努めております。

ｂ．暗号資産交換業の法律、規制改正

暗号資産交換業者として、資金決済に関する法律及び関連法令による各種規制並びに自主規制機関である一般社団法人日本仮想通貨交換業協会の定める諸規則に服しております。これらの関連法令、諸規則、業界の自主規制ルール等の制定又は改変等が行われる可能性があります。また、暗号資産の会計基準については、現在最も適切と考えられる方法を採用しておりますが、今後新たな会計方針の制定がなされる可能性があります。このようなリスクが発生する時期は、金融庁及び各自主規制機関等での問題検知によることが考えられますが、これにより予定通りに事業を推進できないことや、会計方針を変更する必要が生じることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、情報の収集に努め、また何らかの変更があった際には外部機関とも連携し組織的に対応できるような体制の構築に努めております。

③　新規事業に関するリスク

ａ．投資の回収遅延、回収不能

当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために、今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移しない場合があります。このようなリスクの発生可能性、時期については新規事業への取り組みの際には必ず発生するものと考えております。新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、新規事業への参入の際には市場環境、参入障壁に関して事前に綿密な情報収集を行い、外部からの意見も取り入れながら当社グループの利益計画を検討することで、新規事業が想定通り推移しなかった場合の撤退基準や対応策を定めたうえで取り組みを開始します。

(2) 企業運営に関するリスク

①　資金調達に関するリスク

ａ．株式の希薄化に関するリスク

当社は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与しています。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与している新株予約権及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2020年６月30日現在、第三者割当により発行した新株予約権の行使により今後増加する可能性のある株式数は7,535,140株であり、発行済株式総数9,519,918株に対して、79.2％に相当します。この新株予約権の権利行使については、当社と新株予約権付与対象者との間で締結した契約書に基づき、権利行使可能な期間及び行使可能株数等の条件を定めています。また、2020年６月30日現在、当社は役員に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しておりますが、この新株予約権の権利行使については、当社と新株予約権付与対象者との間で締結した契約書に基づき株価コミットメント型の行使の条件が定められており、2020年６月30日現在、この条件を満たしておりません。

当社では当該リスクへの対策として、新株予約権の行使により得た資金を事業運営に的確に投資し収益性を高めていくことで希薄化を上回る株式価値の上昇に取り組んでおります。

ｂ．第３回新株予約権付社債の償還義務

当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.（以下「割当先」といいます。）の保有する第２回新株予約権付社債及びこれと同時に当該割当先に対して発行した第16回新株予約権の買入消却並びに割当先に対する第３回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を決議いたしましたが、第３回新株予約権付社債に係る割当先との間の買取契約においては、各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、原則として、第３回新株予約権付社債の総額の35分の１に相当する額又は残存する第３回新株予約権付社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければならないことが定められます。したがって、第３回新株予約権付社債の各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となり、かつ、当社が償還のための資金を適時に調達できない場合には、割当先との間でリファイナンスの協議及び交渉を行う必要が生じる可能性がありますが、かかる協議及び交渉の結果次第では、割当先にとって、より有利な条件でのリファイナンスを実施せざるを得ず、株式価値が希薄化する可能性があります。また、かかる協議及び交渉が不調に終わった場合、当社が償還義務を履行することができず、当社に買取契約上の債務不履行責任が発生すること等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、償還の条件である下限転換価額以下とならないよう株価対策を実施し、万が一償還義務が発生した場合に備え財務基盤の安定化に努めております。

②　企業結合、買収に関するリスク

ａ．企業買収、業務提携における投資の回収遅延、回収不能

当社は、リソースの強化及び収益獲得機会の拡大を目的に企業買収や業務提携を実施しております。買収後に不測の債務などが発生した場合や業績が悪化する場合があります。このようなリスクは企業買収や業務提携を開始する際に常時発生すると考えておりますが、買収時に想定した当社事業との相乗効果が十分に得られず、当社グループの業績、または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、対象となる企業については十分な審査によるリスクの把握に努めているほか、当社独自の利益計画を策定し、買収後の事業運営状況に関して管理、調整を行っております。

③　法的リスク

ａ．訴訟の提起

当連結会計年度において、当社グループに重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されていません。しかしながら、当社グループでは多岐にわたる事業展開をしており、様々な訴訟等を受ける可能性があり、その内容によっては当社グループの信用状況や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守するとともに、知的財産権の適切な管理、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。

ｂ．法的規制

当社グループの事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「金融商品取引法」等の制約を受けますため、今後、法的規制の変更等により新たな対応を余儀なくさる場合があります。このようなリスクが発生するのは各省庁等における現行の法解釈に何らかの変化が生じた場合、または、新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合と考えております。当社グループの業務が制約を受け想定通りに事業運営が進まなくなる等、当社グループの業績、及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、遵法精神のもと各法に従って業務を遂行しております。また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。

④　情報セキュリティに関するリスク

ａ．システムトラブル

システム障害、外部からの不正アクセス当社グループの事業はインターネットを中心にした通信ネットワークに依存しております。そのため、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等によりネットワークが切断される場合や、事業所の損壊やその他の理由により業務継続が困難になる場合があり、Webサイト運営に支障が生じ、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があります。また、外部からの不正アクセスやウイルスの攻撃等による犯罪、職員の過失等によりデータの書き換え、データの消去や不正流出の恐れがあります。これらの障害や不正の発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりませんが、発生した際には当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループシステムへの信頼が低下し当社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化、負荷分散、ディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等、通信環境安定化に努めております。

ｂ．情報漏洩

不正アクセス者等からの侵入や委託先管理不備により、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報が外部に漏洩し、不正使用される可能性があります。これらの事態の発生可能性、時期はは予測不可能であるため想定しておりませんが、このような事態が起こった場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社情報セキュリティマネジメントに対する信用の失墜により、当社グループの事業推進及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報の取り扱いについては、ISO27001を取得し、厳重に社内管理並びに委託先管理を行っております。また、不正使用等に備え、当社は個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、全ての損失が完全に補填されるとは限りません。

⑤　人材の確保に関するリスク

ａ．人材獲得競争の激化

今後、人材獲得の激化による既存社員の流出や新たな人材の確保ができない場合があります。また、主にブロックチェーン開発に関しては限られた技術者のみが開発できる技術ですが、開発者の流出や新たな人員が確保できない場合があります。このようなリスクは当社の職場環境、待遇が競合他社に比較して劣る場合には常態的に発生すると考えておりますが、発生した場合には十分なリソースの確保ができず当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、従業員の成長とやりがいの充足のため、定期的に新規事業創出の機会を与えております。また、働き甲斐のある職場環境の醸成にむけ執行役員CHROを中心として成長性のある組織環境を従業員同士で対話を通じて検討するなどの機会を設けて整えております。

(3) 自然災害、感染症に関するリスク

①　激甚災害に関するリスク

ａ．保有資産の損傷、システムや社員への被害による経済活動、事業活動の停滞

自然災害が多く発生している昨今において大地震、水害、気候変動に伴うその他の自然災害により当社グループの事業運営が停滞し、開発や販売活動に支障をきたした場合、当社グループの業績に影響を与える影響があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、緊急対策室を中心にBCP（事業継続計画）の策定、強化を行っております。またBCP訓練を定期的に実施し、緊急時の対応に関する社員教育を行っております。データに関してはディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等の対策を行っております。

②　感染症の流行に関するリスク

ａ．新型コロナウィルスの感染拡大

中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染症の流行により、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。本日時点において、新型コロナウィルスの感染拡大に伴う業績及び財政状態に及ぼす影響は認識していないものの、新型コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症の流行による影響は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは当該リスクへの対策として、リモートワーク、外出自粛といった外部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めております。加えて、業務執行体制、販売体制においても従前と同様の対応をリモートにて行えるよう措置を講じております。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、子会社の赤字や償却負担等により、当連結会計年度において営業損失926百万円、経常損失996百万円を計上しております。また、投資有価証券評価損及び減損損失の計上等により、親会社株主に帰属する当期純損失2,952百万円を計上しております。上記により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

当該重要事象等を解消するため、フィンテック事業において、当初想定した計画通りに進捗していなかったグループ会社について売却を決定したほか、グループ全体として、計画の見直しや修正を実施し、財務の健全化、収益体制の強化を推し進めてまいりました。

今後、より一層の経営基盤の安定化に向けた各事業の経営体制の再編と利益重視の強化の施策を実行し、当該重要事象等の解消を図ってまいります。

具体的には、以下の施策を実行してまいります。

１．グループ・事業再編

不採算会社・事業の一部売却ならびに再編を実施することで、来期以降の成長につながる基盤を構築。

２．経費削減

再編を実施することで管理コストを圧縮。また、ムリ・ムダ・ムラを徹底的に排除し、合理的な組織へ。

３．営業損益及び営業キャッシュフロー向上

顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュフローの向上を目指す。

これらの施策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（2019年７月１日～2020年６月30日）において、ソリューション事業やインバウンド・ソリューション事業においては、前期に引き続きマーケットにおける需要の高まりなどもあり順調に推移いたしました。一方、フィンテック事業においては、前期まで受託していた大型案件終了の影響を埋めるには至らず、また子会社の赤字や償却負担などが大きく、厳しい状況となっております。
　また、日本国内の社会環境において2020年３月頃から大きな影響を及ぼしているいわゆる新型コロナウイルスについて、ソリューション事業における商談が停滞するなど、主に新規の顧客獲得における影響が出ておりますが、収益構造としてはサブスクリプションのビジネスモデルであることから、その影響は限定的なものであります。
　上記の状況に加え、保有する各種資産において複数の減損損失を計上したこと等もあり、当連結会計年度の業績については減収減益となりました。

（事業別の概況）

セグメント別の状況は以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要（２）報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、報告セグメントを変更しております。このセグメント変更に伴い、以下の前期比較については、前期の数値を変更後の新セグメントに組み替えて表示しております。

＜ソリューション事業＞

　ソリューション事業の売上高は、主に法人向けサービス「OKBIZ.」シリーズの販売が牽引しており、同サービスについては引き続き需要が高まっていることや、安定して高水準の継続率を維持できていること、加えて当社サービスがマーケット内でも評価を受けており、導入企業からの口コミでの引き合いも増え、順調に成長を続けており売上高は2,305,410千円（前連結会計年度比344,956千円増）、セグメント利益は583,616千円（同120,054千円増）の増収増益となりました。

＜インバウンド・ソリューション事業＞

　国際的なスポーツイベント等外部環境の好況や、昨年10月に株式会社JTBグローバルアシスタンスの多言語サービス事業に係るオペレーション機能を移管したことにより、売上高は934,044千円（前連結会計年度比87,776千円増）と伸長したものの、昨年よりも全体的に受託案件の利益率が低い案件が多くなったことや、引き続き人材開発を強化していること等からセグメント利益は162,115千円（同47,465千円減）の増収減益となりました。なお、2020年６月に、インバウンド・ソリューション事業を行っていた子会社の株式会社ブリックスの全株式を譲渡しました。

＜フィンテック事業＞

　戦略的な提携と位置付けて業務受託契約を締結したビート・ホールディングス・リミテッドからの案件受託が売上、利益に貢献したものの、大口案件が業績を牽引した前期ほどには及ばず、利益面では金融子会社の収益が改善できず引き続き赤字であること等から売上高は1,556,063千円（前連結会計年度比529,573千円減）、セグメント損失は327,277千円(同1,968,883千円減）となりました。

②財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度における資産残高は、主にOKプレミア証券株式会社を株式譲渡により連結対象から除外したことにより「証券業における短期差入保証金」及び「証券業における信用取引資産」等の資産が除外されたこと、ならびに「受取手形及び売掛金」、「暗号資産」、「のれん」及び「テクニカルライセンス」が減少したことにより5,671,462千円（前連結会計年度末比6,997,447千円減少）となりました。

(負債)

当連結会計年度における負債残高は、主にOKプレミア証券株式会社を株式譲渡により連結対象から除外したことにより「証券業における受入保証金」及び「証券業における信用取引負債」等の負債が除外されたこと、ならびに「未払金及び未払費用」及び「預り暗号資産」が減少したことにより4,662,931千円（前連結会計年度末比4,231,126千円減少）となりました。

(純資産)

当連結会計年度における純資産は、主に「資本金」及び「資本剰余金」が増加したものの、「利益剰余金」の減少により1,008,530千円（前連結会計年度末比2,766,320千円減少）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　 当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度と比べ774,356千円減少し、883,966千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失ではあるものの、主に売上債権の増減額、暗号資産の増減額、減損損失及び投資有価証券評価損により、864,939千円の収入となりました。（前連結会計年度は82,375千円の収入）

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、主に投資有価証券、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出等があったことにより、1,895,206千円の支出となりました。（前連結会計年度は3,597,203千円の支出）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入により、255,278千円の収入となりました。（前連結会計年度は3,629,689千円の収入）

④生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。

b.受注状況

当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高の状況)

　ソリューション事業やインバウンド・ソリューション事業においては、前期に引き続きマーケットにおける需要の高まりなどもあり順調に推移いたしました。一方、フィンテック事業においては、前期まで受託していた大型案件終了の影響を埋めるには至らず、当期の売上高は4,795,518千円（前年同期比96,840千円減）となりました。

(営業利益の状況)

　前期に引き続き子会社における専門性の高い付加価値サービスの提供や開発案件による原価構造の改善をはじめ、業務効率の改善、外注費や広告宣伝費等の適正な運用を継続して進めましたが、今後のさらなる成長に向けて新規事業構築関連や人材関連の費用がかさんだこと、また移転による消耗品費や通信費の増加や、当期から連結された子会社の影響もあり、営業損失は926,613千円（前年同期比1,997,810千円減）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益の状況)

　期中購入した投資有価証券の評価損、減損損失の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は2,952,254千円（前連結会計年度比3,581,692千円減）となりました。

(資本の財源及び資金の流動性についての分析)

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした売上原価や販売費及び一般管理費であります。また、継続的なソフトウェアの開発、事業拡大のための株式や事業の取得に関する投資を目的とした資金需要があります。

　当該資金につきましては、内部留保による手元資金のほか、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入、株式発行による収入を基本としております。

(キャッシュ・フローの分析)

キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(経営成績に重要な影響を与える要因について)

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。

(経営者の問題認識と今後の方針について)

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

（１）業務提携契約について

（２）OKプレミア証券株式会社の株式譲渡契約について

2020年５月25日開催の取締役会において、連結子会社であるOKプレミア証券株式会社の当社保有の全株式を第一商品株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し株式譲渡を実行しました。これによりOKプレミア証券株式会社は当社の連結子会社ではなくなりました。

①　株式譲渡の理由

OKプレミア証券については、2018年６月に全株式を取得し、当社のフィンテック事業における戦略の一旦を担うことを企図しておりましたが、当初想定していた計画通りには進捗しておらず、まだまだ大きな成果を達成するには時間を要すると考えておりました。また一方、現在当社は足元の資金繰りについては弱く、財務健全性を高める必要性がありました。この度第一商品よりOKプレミア証券の買収についての提案を頂き、協議を重ねた結果、当社持分の全てを譲渡することとなりました。

②　株式譲渡の方法

金銭を対価とする株式譲渡契約

③　株式譲渡の相手先の名称

第一商品株式会社

④　株式譲渡の実行日

2020年５月25日

⑤　当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

⑥　譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況

   ※変動譲渡価格については、2021年６月末に決済予定となっており、OKプレミア証券株式会社の2021年３月期の当期純利益に応じた金額となっております。

⑦　セグメント情報の開示において当該子会社が含まれている事業の名称

フィンテック事業

（３）株式会社ブリックスの株式譲渡契約について

2020年６月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ブリックスの当社保有の全株式をブリックス出資組合に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年６月26日に株式譲渡を実行しました。これにより株式会社ブリックスは当社の連結子会社ではなくなりました。

①　株式譲渡の理由

株式会社ブリックスは、2012年に連結子会社化しており、同社のインバウンド・ソリューション事業は、当社の既存ビジネスであるソリューション事業とともに当社グループの収益の柱として事業を進めておりました。その後当社グループはフィンテック事業を新設し、３つのセグメントで事業を展開しております。このような中、当社ではAI、ブロックチェーン、情報セキュリティの各技術を組み合わせた感謝経済プラットフォームの拡大に向け様々なリソースを再配置するなど、選択と集中を進めております。また、同時に足元の資金繰りについては弱く、財政基盤強化が必要な状況であり、財務健全性を高める必要性があります。当社としては、好条件での売却を意図して様々な選択肢を検討して参りましたが、その中でＭＢＯによる株式譲渡が当社にとって最善の選択肢であると判断するに至ったことから、保有する全株式について譲渡することといたしました。

②　株式譲渡の方法

金銭を対価とする株式譲渡契約

③　株式譲渡の相手先の名称

ブリックス出資組合

④　株式譲渡の実行日

2020年６月26日

⑤　当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

⑥　譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況

⑦　セグメント情報の開示において当該子会社が含まれている事業の名称

インバウンド・ソリューション事業

５ 【研究開発活動】

インターネット関連技術は技術革新の進歩が著しく、またそれに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するため、新技術も相次いで登場しております。そこで当社グループの研究開発活動は、ユーザー満足度の向上に資するため、これらの新技術への対応を随時進行しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は7,293千円であり、全社共通の費用として管理しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、主として、本社移転、オフィス内装工事、システム環境向上のためのサーバ機器の購入及びソフトウェアの製作の取得等総額357,091千円であります。所要資金は自己資金及び資金調達を充当しております。

主なセグメント別の設備投資の状況は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む)は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、当社運営サイトのユーザーの利便性向上を目的とし、以下のとおりサービス運営強化のためのシステム設備の増強を計画しております。

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年７月１日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２  当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。 

３　当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

４　行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも5,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終値が5,000円を上回った場合においても、その後1,100円を下回った場合については、再び5,000円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができないものとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質

・　本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

・　転換価額の修正基準及び修正頻度について

転換価額は、2020年８月３日を初回の修正日とし、その後2023年５月までの毎月１日及び2023年６月15日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB修正日価額」という。）が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。

・　転換価額の上限・下限の設定について

CB修正日にかかる修正後の転換価額が2021年６月15日までは603円、2021年６月16日以降2022年６月15日までは723円、2022年６月16日以降は964円（以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、241円（以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

・　提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項の有無

定められておりません。

２．本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結された取決めの内容

金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVI Investments, Inc.（以下「CVI」といいます。）との間で、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の割当て等を規定する買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結しております。本買取契約において、以下の内容が定められております。

(1) CVIへの割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

⑥　当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること

 各CB修正日（営業日ではない場合には翌営業日（以下、本「２　本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結された取決めの内容」において同じ。））において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本社債のうち、本社債の総額の35分の１に相当する額及び本繰延分（下記(5)に定義します。以下、本「２　本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結された取決めの内容」において同じです。）（但し、本社債の総額の35分の３を上限とし、これを超える本繰延分は自動的に次のCB修正日に繰り延べられます。）の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」といいます。）を、当社普通株式に転換するものとします。なお、最終のCB修正日（2023年６月15日）において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本繰延分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。

(3) 各CB修正日において、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。

(4) 各CB修正日において上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、CVIに対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還することができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。

(5) 上記(2)乃至(4)にかかわらず、CVIは、各CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、上記(2)乃至(4)に基づき当該CB修正日において転換又は償還すべき社債の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます（繰り延べられた社債を「本繰延分」といいます。）。

(6) 本新株予約権付社債の譲渡（但し、所有者における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

　　当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約において、本新株予約権付社債につき、以下の行使数量制限が定められております。
　当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年６月15日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使（以下「制限超過転換・行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。
　また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
　割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

　　また、本買取契約においては、下記「６.ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。

　なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

３．当社の株券の売買について所有者との間で締結された取決めの内容

　該当事項はありません。

４．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

　該当事項はありません。

５．本新株予約権の行使請求の方法

①　本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」といいます。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る第３回新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に提出するものとします。

②　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。

③　本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。

６．株式の交付方法

　当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

７．ロックアップについて

①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない旨を合意しております。

②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意しております。

③　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意しております。

④　当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意しております。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第19回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質

・　転換価額の修正基準及び修正頻度について

第19回新株予約権の行使価額は、2020年６月16日を初回の修正日とし、その後毎週火曜日（以下、個別に又は総称して「第19回ワラント修正日」という。）において、当該第19回ワラント修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「第19回ワラント修正日価額」という。）が、当該第19回ワラント修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該第19回ワラント修正日以降、当該第19回ワラント修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

・　転換価額の上限・下限の設定について

第19回新株予約権の上限行使価額は設定せず下限行使価額は241円とする。下限行使価額においても潜在株式数は上記記載の数字から変動しない。

・　提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、取得日の60日前までに書面による通知（その他会社法第273条及び第274条の規定に従うものとする。）をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

２．第19回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結された取決めの内容

金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVIとの間で、本買取契約を締結しております。

なお、本買取契約において、以下の内容が定められております。

(1) 本買取契約において、CVIへの割当を予定する第19回新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

⑥　当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること

(2) なお、本買取契約において、第19回新株予約権の譲渡（但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、CVIの権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

    当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約において、第19回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められております。

当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年６月15日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使（以下「制限超過転換・行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。

割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。

また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。

割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

また、本買取契約においては、下記「５.　ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。

なお、第19回新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

３．第19回新株予約権の行使請求の方法

①　第19回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第19回新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

②　第19回新株予約権を行使する場合、本項①の行使請求の通知に加えて、第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

③　第19回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項②に定める口座に入金された日に発生します。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第19回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第19回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

５．ロックアップについて

①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない旨を合意しております。

②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意しております。

③　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意しております。

④　当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意しております。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第20回新株予約権

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ １ 第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。(2) 第20回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初482円とする。２ 行使価額の修正 行使価額は、修正日において、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正日価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。３ 行使価額の調整(1) 当社は、第20回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整する。(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第19回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

※　当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しており、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質

・　転換価額の修正基準及び修正頻度について

第20回新株予約権の行使価額は、2020年12月15日、2021年６月15日、2021年12月15日、2022年６月15日、2022年12月15日、2023年６月15日、2023年12月15日及び2024年６月17日（以下、個別に又は総称して「第20回ワラント修正日」といいます。）において、当該第20回ワラント修正日に先立つ20連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、当該第20回ワラント修正日にかかる修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

・　転換価額の上限・下限の設定について

第20回新株予約権の上限行使価額は482円とし下限行使価額は241円とします。下限行使価額においても潜在株式数は上記記載の数字から変動しません。

・　提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項の有無

該当事項はありません。

２．第20回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結された取決めの内容

金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVIとの間で、本買取契約を締結しております。

なお、本買取契約において、以下の内容が定められております。

(1) 本買取契約において、CVIへの割当を予定する第20回新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

⑥　当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること

(2) なお、本買取契約において、第20回新株予約権の譲渡（但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co. 並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、CVIの権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

また、本買取契約においては、下記「５．ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。

なお、第20回新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

３．第20回新株予約権の行使請求の方法

①　第20回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第20回新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

②　第20回新株予約権を行使する場合、本項①の行使請求の通知に加えて、第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

③　第20回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項②に定める口座に入金された日に発生します。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第20回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第20回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

５．ロックアップについて

①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない旨を合意しております。

②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意しております。

③　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意しております。

④　当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意しております。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

第16回新株予約権

第19回新株予約権

第20回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。

３　有償第三者割当

発行価額2,656円　資本組入額1,328円　割当先CVI Investments, Inc. 

４　転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

５　2020年７月１日から有価証券報告書提出日までに転換社債型新株予約権付社債の転換と新株予約権の行使により発行済株式総数が894,877株、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,217千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年６月30日現在

(注)　自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2020年６月30日現在

（注）１．前事業年度末現在主要株主であった兼元謙任は当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

２．兼元謙任氏、福田道夫氏及び野崎正徳氏の所有株式数は、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．松田元氏の持株数のうち90,700株及び兼元謙任氏の持株数のうち89,300株はビート・ホールディングス・リミテッドの株式取得にかかる支払いの担保に供しており、当該持分の口座名義人は保管先の証券会社です。本書提出日現在では支払いの実行により担保契約は解消されております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年６月30日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　本取締役会決議に基づく自己株式の取得はありませんでした。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施していくことを基本方針としております。
　当期の配当につきましては、期末の利益剰余金がマイナスの状態のため、無配とさせていただきました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法454条５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高めること、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　(ア) 企業統治の体制の概要

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。

 議　長：代表取締役社長　　福田　道夫

 構成員：取締役副社長　　　佐藤　哲也

 取締役　　　　　　野崎　正徳

 社外取締役　　　　廣瀬　光伸

 社外取締役　　　　大森　泰人

・なお、当社は2019年10月１日付で、経営と執行の分離の観点から執行役員制度の導入を予定しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。

・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。

・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

 議　長：常勤監査役　　飯田　俊彦

 構成員：社外監査役　　六川　浩明

 社外監査役　　茂木　政昭

・当該体制を採用する理由

　当社はこれまで、創業メンバーを中心に、各業界での専門性の高いメンバーで構成された取締役と、実務経験豊富な監査役で構成されます。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。このような、取締役、監査役及び社外のメンバーの構成で、当社のコーポレート・ガバナンスが保たれると考えており、これまで採用しておりました。

　しかしながら、現在当社はM&Aも駆使しながら急速に事業を拡大してきたことにより、これまでのようなコーポレート・ガバナンス体制ではカバーしきれない部分もあると感じており、上記のとおり、執行役員体制を導入し、いわゆる経営と執行の分離を目的とした体制へとシフトしております。

　経営と執行の分離を図ることで、意思決定機能と監督機能の充実を目指します。また、社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。

　経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくことで、適切な経営が担保されるものと考えております。

経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、３名の社内取締役と２名の社外取締役の計５名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした執行役員会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。

内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。

さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。

(イ) リスク管理体制の整備状況

当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年１月にはISMS（現ISO27001）を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。

　(ウ) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。

法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修ならびに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

③企業統治に関するその他の事項

(ア) 取締役の定数

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。

(イ) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(ウ) 自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

(エ) 中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

(オ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

(カ) 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １  取締役廣瀬光伸及び大森泰人は、社外取締役であります。

２  監査役六川浩明及び茂木政昭は、社外監査役であります。

３  任期は、2020年９月29日開催の定時株主総会から2021年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４  任期は、2018年９月22日開催の定時株主総会から2022年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2017年９月23日開催の定時株主総会から2021年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、2020年９月29日開催の定時株主総会から2021年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

７  上記の所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

８  上記の所有株式数は、2020年６月30日現在のものであります。

②  社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

取締役廣瀬光伸氏は、経営者としての豊富な経験を有しており、同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。

取締役大森泰人氏は、金融庁での経験を有しております。同氏の豊富な経験と専門的な知見は当社の戦略にとって有益であり、社外取締役としての客観的な視点から監督を行っていただくことが当社のガバナンス機能の強化に資すると判断し、選任しております。

監査役六川浩明氏は、小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士であり、弁護士としての豊富な経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、議案審議等に必要なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。

監査役茂木政昭氏は、公認会計士として豊富な知見を有しております。同氏の財務・会計・税務に関する専門性の高い知見及び上場企業を含む他企業における勤務経験を活かし、当社グループにおける監査機能の実効性を高めていただけるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査役会と内部監査部門、会計監査及び内部統制部門との意見交換を行うほか、社外役員による意見交換も行い、部門間で連携をはかっております。

また、社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも社内取締役及び従業員に対して説明又は社内資料の提出を求めることができるものとしております。 

(3) 【監査の状況】

①  内部監査及び監査役監査

内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者２名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な共有・検討事項としては、主要な子会社の業務状況の報告、会計監査人の評価、内部監査報告等を行っております。常勤監査役、社外監査役ともに取締役会に出席し、助言、要望を行っております。

また、常勤監査役は重要会議に出席し助言、提言を行うほか社内の重要な決裁書、会議資料の内容の確認、内部監査部門への内部監査計画の調査及び定期的な意見交換等を行っております。

当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。各々が、企業の管理部門または金融機関での業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。

②  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　南青山監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　代表社員　業務執行社員　韮澤　政男

　代表社員　業務執行社員　中島　敦史

　代表社員　業務執行社員　黛　基比古

　代表社員　業務執行社員　今井　悦子

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社の事業内容、会計監査人に必要な専門性、監査品質ならびに独立性を勘案考慮し決定しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には解任又は不再任の決定方針の策定、再任することの適否の決定、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任及び選任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の決議により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、会計監査人の専門性、監査品質ならびに独立性において適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

③  監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表

  監査法人銀河

第21期連結会計年度の連結財務諸表及び第21期事業年度の財務諸表

  南青山監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

イ．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　選任する公認会計士等の名称　　南青山監査法人

　退任する公認会計士等の名称　　監査法人銀河

ロ．異動の年月日

  2019年12月24日

ハ．退任する公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　2019年９月28日

ニ．退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

ホ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

監査法人銀河は札幌と東京に拠点を有し、当社は主にその東京拠点メンバーによって監査を受けておりましたが、2019年11月15日に南青山監査法人が設立され、当社の監査を担当する監査法人銀河の東京メンバーの一部が南青山監査法人に参画したことから、南青山監査法人より当社監査について監査を受嘱したい旨の連絡をいただきました。
　その後、当社及び現会計監査人である監査法人銀河とも協議したうえで、当社にて南青山監査法人及び監査法人銀河における監査の体制及び監査報酬額を検討いたしました。
　当社は現在、2020年6月期第２四半期の会計期間中であり、南青山監査法人に監査を依頼し、引き続き同じ公認会計士による監査を受けることは、監査の継続性の観点から合理性があること、また、南青山監査法人は2019年11月15日に設立され上場会社の会計監査人の経験は無いものの、同法人の社員は過去に帰属した監査法人において上場会社の監査経験があり、会計監査人に必要な専門性、独立性、適切性、品質管理体制等を具備していること、及び監査報酬額が相当であることを確認し、加えて、当社の監査業務執行社員3名は、前会計年度より当社の監査を行い、当社の現状のビジネス及び将来の方向性を理解しているなど、当社グループの規模拡大に伴って必要となる会計監査に適する監査法人であると判断し、監査法人銀河とは契約を終了することに至り、南青山監査法人と新たに契約を締結するに至りました。

ヘ．上記ホの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間数を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況ならびに報酬等の見積の算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等の限度額は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は、2002年９月20日開催の第３回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

　取締役の報酬等につきましては、現状業績連動報酬や株式報酬等については定めておりません。現時点では当社事業はまだ成熟しきっていないことや、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に現れる段階ではないことから、職責や役位に応じた固定報酬のみとなっております。

　なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。

　また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、役職区分や成果等に応じて代表取締役社長である福田が決定しております。

（監査役）

　監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、2018年９月22日に行われた監査役会にて監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)の財務諸表について、南青山監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年７月１日　至 2019年６月30日)

  当連結会計年度(自 2019年７月１日　至 2020年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 7社

主要な連結子会社名

OKWAVE USA, Corporation

株式会社OKEIOS

株式会社OKGAIA

OKfinc LTD.

OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.

Octave Tech Investment S2 LLC

株式会社LastRoots

従来、連結子会社であった株式会社ブリックス及びOKプレミア証券株式会社は、保有する株式の全部を売却したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外いたしました。なお、連結除外の基準日は当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は損益計算書のみ連結しております。 ２  持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社はありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

OKWAVE USA, Corporation、株式会社ブリックス、株式会社OKEIOS及びOKプレミア証券株式会社の決算日は３月31日、株式会社LastRootsの決算日は４月30日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

OKfinc LTD.及びOctave Tech Investment S2 LLCの決算日は12月31日、OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.の決算日は９月30日のため、６月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.は決算日を６月30日から９月30日に変更しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

イ．その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．保管有価証券　　時価法 (2) 暗号資産に係る会計処理の方法

①  暗号資産の期末評価

活発な市場が存在する場合

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は総平均法により算定）

活発な市場が存在しない場合

　総平均法による原価法

②  顧客からの預り資産（暗号資産）に関する会計処理

顧客から預託を受けた顧客からの預り資産（暗号資産）は、連結貸借対照表上の資産として計上し、これと同額を負債として計上しております。 (3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        １～15年

工具、器具及び備品    ４～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しています。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１年、それ以外は５年以内としており、テクニカルライセンスについては、利用可能期間に基づき、10年としております。 (4) 重要な引当金の計上基準

 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（20年以内）を見積もり、均等償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。   (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②　仮想通貨の表示方法の変更

改正資金決済法が2020年５月に施行されたことにともない、「仮想通貨」は「暗号資産」へ呼称変更されました。これにともない仮想通貨の表記はすべて暗号資産へ変更を行っております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度まで流動資産にて区分掲記して表示しておりました「前払金」（当連結会計年度432千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
　前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期未収入金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
　なお、前連結会計年度の「長期未収入金」は39,690千円であります。

(追加情報)

暗号資産に関する注記は、以下のとおりであります。

　(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

　(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
　① 活発な市場が存在する暗号資産

ビットコイン 0.06022811BTC 56千円

　② 活発な市場が存在しない暗号資産

c0ban 541,069.763RYO 18,396千円

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
　当社グループにて保有する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、当社グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

当連結会計年度(自  2019年７月１日  至  2020年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
　当社グループにて保有する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、当社グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定し、のれんの一部につきましては連結子会社の株式の売却に伴い、未償却分ののれんのうち回収が見込まれない金額について減額しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　103,900株

第三者割当増資による新株の発行による増加　　　　188,200株

２  新株予約権に関する事項

（注）１　第２回転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１　１株当たり配当額には創業20周年記念配当５円が含まれております。

２　会社法に基づく債権者保護手続きが完了し、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において資本準備金の額の減少に関する議案、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨の議案が承認可決されました。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2019年７月１日  至  2020年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行

増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　 56,618株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　390,000株

２  新株予約権に関する事項

（注）１　第２回、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３　目的となる株式の数の変動事由の概要

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、買入消却によるものであります。

第16回新株予約権の減少は、買入消却によるものであります。

第３回無担保転換社債型新株予約権社債の増加は、発行によるものであります。

第19回新株予約権の増加は、発行によるものであり、減少は権利行使によるものであります。

第20回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

当連結会計年度において、株式の取得により新たにOKプレミア証券株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOKプレミア証券株式会社の取得価額とOKプレミア証券株式会社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度において、出資持分の取得により新たにOctave Tech Investment S2 LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOctave Tech Investment S2 LLCの取得価額とOctave Tech Investment S2 LLC取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度において、株式の取得により新たに株式会社LastRootsを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社LastRootsの取得価額と株式会社LastRoots取得のための収入(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自  2019年７月１日  至  2020年６月30日)

該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年７月１日  至  2020年６月30日)

当連結会計年度において、株式の売却によりOKプレミア証券株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

当連結会計年度において、株式の売却により株式会社ブリックスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）中途解約不能な定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

(金融商品関係)

(1) 金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を自己資金及び取引金融機関からの銀行借入により賄っており、余剰資金は主に安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。株式は、主に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　差入保証金は、建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
　長期未収入金、長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　買掛金、未払金及び未払費用、短期借入金、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は、１年以内の支払期日であります。

転換社債型新株予約権付社債は、主に新規事業における株式取得、譲受他情報セキュリティ分野での事業、子会社の運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で３年以内であります。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください）。

前連結会計年度(2019年６月30日)

（※）受取手形及び売掛金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2020年６月30日)

（※）受取手形及び売掛金、長期未収入金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

（4）差入保証金

差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを合理的に見積もりをした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

　（5）長期未収入金、（6）長期貸付金

長期未収入金及び長期貸付金の時価については、与信管理上の信用リスク区分ごとに、信用リスクを反映させた将来キャッシュ・フローを国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、短期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を表示しております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払金及び未払費用、（3）短期借入金、（4）顧客からの預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　（5）転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内返済予定の転換社債型新株予約権付社債は、転換社債型新株予約権付社債に含めて時価を表示しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年６月30日)

当連結会計年度(2020年６月30日)

(注４)短期借入金、長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年６月30日)

当連結会計年度(2020年６月30日)

(有価証券関係)

１ その他有価証券

前連結会計年度(2019年６月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額741,040千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年６月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額672,978千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

当連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

３ 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

当連結会計年度において、有価証券について86,001千円（その他有価証券の株式86,001千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

当連結会計年度において、有価証券について1,450,690千円（その他有価証券の株式1,450,690千円）の減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１  費用計上額及び科目名

２  権利不行使による失効により利益として計上した金額

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度において、当社が保有する株式会社ブリックスの全株式を売却したことに伴い、連結の範囲から除外したため、同社のストック・オプションについては記載しておりません。

①  ストック・オプションの内容

(注)１  株式数に換算して記載しております。

２  付与対象者の権利確定条件、対象勤務期間ならびに権利行使期間については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

②  ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(ア)ストック・オプションの数

(イ)単価情報

４  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１　評価性引当額が495,490千円増加しておりますが、これは主に投資有価証券の評価損、貸倒引当金、減損損失が増加したことによります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年６月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年６月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳