3391 ツルハホールディングス 四半期報告書－第59期第1四半期(令和2年5月16日－令和2年8月15日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動については「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（2020年５月16日～2020年８月15日）における経済情勢は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い４月に政府が緊急事態宣言を発出したことなどにより、消費者マインドの著しい低下が見られました。その後緊急事態宣言の解除を受け、徐々に経済活動の再開の動きが見られるものの、感染再拡大の懸念も依然として続いており、先行きは極めて不透明な状況で推移いたしました。

　ドラッグストア業界においては、競合他社の出店や価格競争が引き続き激化しているほか、大手企業・上場企業を含めた統合・業界再編への動きがさらに強まっております。

　このような状況のもと、当社グループではカウンセリングを主体とした接客サービスの徹底を継続して行うとともに、高齢化や競争激化に伴う商圏縮小に対応すべく利便性の強化を図るため、精肉・青果の導入をはじめとする既存店舗の改装を推進したほか、プライベートブランドにおいては、商品開発・販売体制を強化し、当社グループの新たなプライベートブランド「くらしリズム」「くらしリズムMEDICAL」への刷新と展開拡大を図りました。また、店舗運営業務の効率化を図り生産性を高めることを目的に、人員配置・在庫管理等をサポートするシステムの導入に取り組んでまいりました。新型コロナウイルス感染拡大の影響については、インバウンド需要の落ち込みや化粧品等の需要減があったものの、感染予防関連商材の需要増、緊急事態宣言等による外出自粛に伴う日用品・消耗品、食品等の需要増が見られました。

　店舗展開につきましては、ドミナント戦略に基づく地域集中出店および既存店舗のスクラップアンドビルドを推進したことにより、期首より29店舗の新規出店と26店舗の閉店を実施いたしました。また2020年５月28日付でＪＲ九州ドラッグイレブン株式会社を子会社化したことにより206店舗が加わり、当期末のグループ店舗数は直営店で2,359店舗となりました。

　　当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     （単位：店舗）

上記のほか、海外店舗21店舗、ＦＣ加盟店舗４店舗を展開しております。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高2,246億23百万円（前年同期比7.6%増）、営業利益151億62百万円（同20.1%増）、経常利益153億28百万円（同19.1%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益91億37百万円（同4.7%増）となりました。

（2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,132億78百万円増加し、5,272億80百万円となりました。おもな要因は、金融機関休業日であったことによる現金及び預金と売掛金の増加とＪＲ九州ドラッグイレブン株式会社の株式取得等によるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて997億11百万円増加し、2,627億79百万円となりました。おもな要因

は、金融機関休業日であったことによる買掛金の増加とＪＲ九州ドラッグイレブン株式会社の株式取得等によるものであります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて135億66百万円増加し、2,645億１百万円となりました。

　以上の結果、自己資本比率は10.3ポイント減少し、46.1％となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日から、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　２．提出日現在発行数のうち55,900株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計722百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年８月16日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が12,700株、資本金および資本準備金がそれぞれ86百万円増加しております。

３．2020年９月25日を払込期日とする譲渡制限付株式を割り当てる方法により、発行済株式総数が14,900株、資本金および資本準備金がそれぞれ105百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（2020年５月15日）に基づく株主名簿による記載をしてお

ります。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年５月16日から2020年８月15日まで）および第１四半期連結累計期間（2020年５月16日から2020年８月15日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間において、ＪＲ九州ドラッグイレブン株式会社の株式の51％を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

　また、2020年５月16日付で、連結子会社であった株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスは同社子会社である株式会社ビー・アンド・ディーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（税金費用の計算方法の変更）

　従来、当社および連結子会社の税金費用につきましては、原則的な方法により計算しておりましたが、当社および連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、当第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。

　なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

　なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（追加情報）

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

　連結子会社の㈱ツルハは一部の店舗の差入保証金（前連結会計年度214百万円、当第１四半期連結会計期間203百万円）について、金融機関および貸主との間で代位預託契約を締結しており、当該契約に基づき、金融機関は、貸主に対して差入保証金相当額（前連結会計年度214百万円、当第１四半期連結会計期間203百万円）を同社に代わって預託しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年５月16日　至　2019年８月15日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年５月16日　至　2020年８月15日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、医薬品・化粧品等を中心とした物販事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合
１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　：ＪＲ九州ドラッグイレブン株式会社（以下、「ドラッグイレブン」といいます。）

事業の内容　　　　　　　：医薬品・化粧品・日用品等の小売、調剤薬局

（２）企業結合を行った主な理由

　ドラッグイレブンは、ＪＲ九州グループの一員としてドラッグストア及び調剤薬局 215 店舗（2020年２月末現在）を展開し、「お客さまの健康と美容と満足を喜びに、感謝の心を持って地域に貢献する。」という企業理念のもと、従来の都市型店舗・ロードサイド店舗に加え、ＪＲ九州グループの強みを活かした駅ビル、駅ナカの店舗など、４坪から 300 坪までその町の特性やお客様の利用シーンに合わせた、様々なフォーマットの店舗を展開しております。
　今回の株式取得により、当社グループの九州・沖縄地区におけるドミナントの強化を図ると共に、スケールメリットを活かした共同仕入れやシステムの共有、出店コストの低減等といった施策の推進に加えて、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ドラッグストア事業及び調剤事業における両者の相乗効果、並びにその他幅広いグループ間のシナジー効果の最大化を目指すことで、当社グループの一層の企業価値向上に努めてまいります。

（３）企業結合日

　2020年５月28日

（４）企業結合の法的形式

　株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　51％

（７）取得企業を決定するに至る主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業のみなし取得日を2020年５月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヵ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(１)発生したのれんの金額
  　10,622百万円

(２)発生原因
　主として、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(３)償却方法及び償却期間
　18年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

　2020年６月22日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決定いたしました。

（注）　2020年５月15日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツルハホールディングスの2020年５月16日から2021年５月15日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年５月16日から2020年８月15日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年５月16日から2020年８月15日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツルハホールディングス及び連結子会社の2020年８月15日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上