3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第8期第3四半期(令和2年5月1日－令和2年7月31日)

【表紙】

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３．第８期第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第７期第３四半期連結累計期間及び第７期についても百万円単位で表示しております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社、完全子会社である株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT（リーガル賃貸保証株式会社より名称変更）、イタンジ株式会社、株式会社RENOSY FINANCE、イエスリノベーション株式会社、株式会社RENOSY X及び株式会社 Modern Standardにより構成されており、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営、中古不動産の売買及び仲介、リノベーション、賃貸物件の管理、家賃債務保証、不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムや銀行ローン手続きシステムなどの自社プロダクトの開発・外販等を主たる業務としております。

　当第３四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜「RENOSY（リノシー）」事業＞

　2019年11月に株式会社RENOSY Xを設立したため、連結の範囲に含めております。

　2019年12月に株式会社 Modern Standardの一部株式を取得して子会社とし、その後2020年１月に簡易株式交換により完全子会社としたため、2020年１月31日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、新型コロナウイルス感染拡大による当社グループ事業への影響については、今後の推移を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界的なIT需要の持ち直しや、人手不足などを背景とする企業の積極的な設備投資により回復基調であったものの、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、内外需要が大きく落ち込み、先行きも不透明な状況となっております。

　不動産市場におきましては、日銀のマイナス金利政策や政府の住宅取得支援拡充などを背景に、2019年の首都圏中古マンション成約件数は過去最高を更新し、2020年１～２月においても成約件数、成約平米単価ともに前年比で上昇するなど、中古マンション需要が高まっておりました。しかし、2020年３月以降は新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、第２四半期連結累計期間に引き続き首都圏中古マンション成約件数が2020年４月～６月期で前年比33.6％減と大幅に減少するなど５カ月連続で前年比で減少する状況となっております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）

　このような事業環境の下、当社グループ（当社及び連結子会社）におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響がありましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、業績への影響は限定的なものとなっております。

　また、引き続き「RENOSY（リノシー）」事業拡大のための広告宣伝及び人財への投資を行ったことにより、「RENOSY（リノシー）」会員数は当第３四半期連結累計期間末において86,594人と順調に増加、前年同期比で売上は堅調に推移し、業績予想に対する進捗率も順調に伸長しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高39,790百万円（前年同期比53.8％増）、営業利益684百万円（前年同期比50.9％増）、経常利益522百万円（前年同期比73.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益142百万円（前年同期比30.3％増）となりました。

　なお、当社グループは、「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,470百万円増加し、6,982百万円となりました。これは主に、販売用不動産が1,687百万円増加し2,369百万円となったこと及び、現金及び預金が367百万円減少し3,911百万円となったことによるものであります。また、固定資産は前連結会計年度末に比べ2,314百万円増加し、8,642百万円となりました。これは主に、のれんが1,095百万円増加し2,802百万円となったこと、ソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）が626百万円増加し2,516百万円となったこと及び、顧客関連資産が156百万円増加し881百万円となったことによるものであります。

この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ3,785百万円増加し、15,625百万円となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ883百万円増加し、3,607百万円となりました。これは主に、預り金（預り賃料含む）が485百万円増加するなどその他流動負債が527百万円増加し1,195百万円となったこと、１年内返済予定の長期借入金が232百万円増加し967百万円となったこと及び、短期借入金が200百万円増加し300百万円となったことによるものであります。また、固定負債は前連結会計年度末に比べ2,308百万円増加し、5,666百万円となりました。これは主に、社債が1,970百万円増加し2,120百万円となったこと及び、長期借入金が325百万円増加し2,505百万円となったことによるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ3,192百万円増加し、9,274百万円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ593百万円増加し、6,350百万円となりました。これは主に、資本剰余金が451百万円増加し3,918百万円となったこと及び、利益剰余金が143百万円増加し1,278百万円となったことによるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、５百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（６）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設等について、当第３四半期連結累計期間に完了したものは、次のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、NeoX株式会社（以下「NeoX Japan」）及び淼瀛（上海）信息技術有限公司（以下「NeoX China」）が共同運営する「神居秒算（しんきょびょうさん）」事業（以下「本事業」）に関して、NeoX Japanの分割会社の株式取得及びNeoX Chinaの本事業を譲受するために新設される会社（以下「積愛科技（上海）有限公司」。2020年７月27日に設立。株主はNeoX China及びNeoX Chinaの一部株主）の株式取得につき、NeoX Japanの株主、NeoX China、及びNeoX Chinaの株主と合意することを決議し、同日付でNeoX Japanの株主、NeoX China、及びNeoX Chinaの株主と当該株式の取得を目的とした基本合意書を締結いたしました。同合意書に基づき、2020年６月30日開催の取締役会において、NeoX Japanの分割会社及び積愛科技（上海）有限公司の株式取得に係る株式譲渡契約の締結につき決議し、同日付で当該株式譲渡契約を締結するとともに、2020年９月10日付で当該株式を取得しております。

　なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年８月１日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,640株、資本金及び資本準備金がそれぞれ３百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

（１）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

（２）当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年５月１日から2020年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年11月１日から2020年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社RENOSY Xを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　また、第１四半期連結会計期間において、株式取得及び簡易株式交換により株式会社 Modern Standardを子会社としたため、連結の範囲に含めております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社グループ（当社及び連結子会社）は、従来、有形固定資産（ただし建物を除く）の減価償却方法として定率法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更いたしました。

当社は、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」事業を確立すべく2018年11月以降、イタンジ株式会社、株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT（リーガル賃貸保証株式会社より名称変更）、株式会社RENOSY FINANCE、イエスリノベーション株式会社、株式会社RENOSY X及び株式会社 Modern Standardの各社をグループに加え、安定的な収益基盤及びグループとしての一体運営を構築してまいりました。また、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」事業を『成長と安定を両立させる事業体制』へ移行すべく、第１四半期連結会計期間より、フロー事業であるiBuyer事業を基盤に、SaaS事業（不動産売買プラットフォーム、賃貸管理業務の独立化、自社開発Techの外販等）へ投資を行い、計画的にストック事業の割合を増やすことで、安定した事業基盤を確立し、更なる成長を続けていく戦略を明確にいたしました。

これを契機に、当社グループの事業活動と有形固定資産の使用実態を検討した結果、今後当社グループの有形固定資産が概ね耐用年数内で安定して稼働する状態であることを踏まえ、定額法による減価償却が有形固定資産の使用実態をより適切に表すと判断したことによるものであります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。

　当社グループ（当社および連結子会社）におきましては、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりますが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、業績への影響は限定的であると考えております。

　そのため、第２四半期連結会計期間より引き続き、第３四半期連結会計期間においても、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重要な影響はないものと判断しております。

（保有目的の変更）

　当第３四半期連結累計期間において、保有目的の変更により、有形固定資産99百万円及び無形固定資産その他155百万円を販売用不動産に振替えております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社においては、資金調達の安定性を高めるため取引銀行６行（前連結会計年度は５行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年11月１日　至　2019年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　第１四半期連結会計期間において、2018年11月16日付で当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施し、新株の発行及び自己株式の処分を行っております。この結果、資本剰余金が699百万円増加し、自己株式が3百万円減少しました。

　また、2019年２月18日に発行した第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権）の全ての行使が2019年７月12日に完了し、新株の発行を行っております。この結果、資本金が1,046百万円増加し、資本剰余金が1,046百万円増加しました。

　このほか、ストックオプションの行使があり、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,155百万円、資本剰余金が3,465百万円、自己株式が０百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年11月１日　至　2020年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間において、2020年１月15日付で当社を完全親会社、株式会社 Modern Standardを完全子会社とする株式交換を実施し、新株の発行を行っております。この結果、資本剰余金が451百万円増加しました。

　このほか、ストックオプションの行使があり、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,168百万円、資本剰余金が3,918百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式の取得）

　当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、NeoX株式会社（以下「NeoX Japan」）及び淼瀛（上海）信息技術有限公司（以下「NeoX China」）が共同運営する「神居秒算（しんきょびょうさん）」事業（以下「本事業」）に関して、NeoX Japanの分割会社の株式取得及びNeoX Chinaの本事業を譲受するために新設される会社（以下「積愛科技（上海）有限公司」。2020年7月27日に設立。株主はNeoX China及びNeoX Chinaの一部株主）の株式取得につき、NeoX Japanの株主、NeoX China、およびNeox Chinaの株主と合意することを決議し、同日付でNeoX Japanの株主、NeoX China及びNeox Chinaの株主と当該株式の取得を目的とした基本合意書を締結いたしました。同合意書に基づき、2020年６月30日開催の取締役会において、Neox Japanの分割会社及び積愛科技（上海）有限公司の株式取得に係る株式譲渡契約の締結につき決議し、同日付で当該株式譲渡契約を締結するとともに、2020年９月10日付で当該株式を取得しております。

１．株式の取得の目的

　当社はこれまで、「不動産取引をワンクリックで」をコンセプトに、テクノロジーを活用し、ワンストップでの不動産サービスを提供してまいりました。この度、中華圏の投資家と日本の不動産情報を繋ぐプラットフォームである「神居秒算」を獲得し、自社のサービスに加えることで、海外に向けた不動産サービスを開始します。

　「神居秒算」は、“良い部屋を素早く見つける、相場をその場で計算できる”を意味する、中華圏の投資家向け日本不動産プラットフォームです。同サービスは、自社開発の拡張現実（AR）アプリ、日本の15万棟以上の分譲マンションのデータ、20年間の取引データを網羅したデータベース等を活用し、中華圏の投資家に有益かつ効率的な日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中華圏の投資家への販売チャネルを提供してきました。

　「神居秒算」の掲載物件数は約１万2,000件、月間の問い合わせ件数は1,000件に迫る水準にあり、中華圏の投資家向け日本不動産プラットフォームとしては最大級の規模を誇ります（NeoX Japan調べ）。また、同サイトの顧客の59％が資産5,000万円以上を有する富裕層と言われております。

　この度、当社が同サービスの運営を開始し、国内の不動産事業者への営業力を強化することで、物件掲載数を拡大させ、「神居秒算」の商品力を強化いたします。さらに、同メディアを通じて既存のiBuyer事業（不動産投資事業）の市場拡大、連携による「RENOSY（リノシー）」会員数の拡大による自社メディアの強化、そして不動産事業者向けメディア販売によるストック収益の獲得を見据えております。

　「神居秒算」は主に２つの収益源を持っており、ストック型の収益とフロー型の収益から構成されます。ストック型の収益としては、不動産事業者からプラットフォームに物件掲載を行う際のシステム利用料があります。原則として月額固定料金となっており、安定的な収益が獲得可能です。一方、「神居秒算」は、投資家が直接日本の不動産事業者に問い合わせを行う「直接送客」と、NeoX China及びNeoX Japanが間に入ってコンサルティングを行う「間接送客」があり、後者の場合には売買が成約した場合において、コンサルティングフィー（成約料の一定の割合）を不動産事業者から獲得するフロー型の収益となっています。

２．NeoX Japanの分割会社（株式会社神居秒算）の概要

（１）名称　　　　　　　　　　NeoX株式会社（分割に当たり株式会社神居秒算へ変更）

（２）所在地　　　　　　　　　東京都渋谷区代々木1-25-5 BIZ SMART代々木411号室

　　　　　　　　　　　　　　　（分割後、東京都港区六本木３－２－１へ変更）

（３）代表者役職・氏名　　　　代表取締役 何書勉（分割後、代表取締役 趙潔へ変更）

（４）事業内容　　　　　　　　不動産プラットフォームのウェブサイト運営関連事業（「神居秒算」事業）及び人工知能関連事業（分割後は「神居秒算」事業）

（５）資本金　　　　　　　　　500万円

（６）設立年月日　　　　　　　2016年12月21日

（７）大株主及び持株比率　　　何書勉 100％

　NeoX Japanは2020年９月10日付で人工知能関連事業につき分割型新設分割を実施し、当社は同日付で「神居秒算」事業を行う分割会社の株式を取得しております。

　また、当社が株式を取得した分割会社は会社分割に先立ち、同日付で名称を株式会社神居秒算に変更しております。

３．NeoX Japanの分割会社（株式会社神居秒算）の株式取得の概要

（１）株式取得の相手先　　　　何書勉

（２）取得前の所有株式数　　　０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）

（３）取得株式数　　　　　　　500株（議決権の数：500個、議決権保有割合：100％）

（４）取得価額　　　　　　　　株式取得（※）：891百万円

　　その他アドバイザリー費用等（概算額）：９百万円

　　合計（概算額）：900百万円

※取得価額は第三者が算定した評価額を参考に相手先と協議の上決定しております。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

　　　現時点では確定しておりません。

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　現時点では確定しておりません。

（７）支払資金の調達及び支払方法

株式取得に要する支払資金は、銀行借入により調達しております。

４．積愛科技（上海）有限公司の概要

（１）名称　　　　　　　　　　積愛科技（上海）有限公司

（２）所在地　　　　　　　　　中国上海市普陀区中山北路3300号環球港B座28E

（３）代表者役職・氏名　　　　執行董事 趙潔

（４）事業内容　　　　　　　　「神居秒算」事業を含む、情報テクノロジー、コンピューターテクノロジー領域における技術サービス、技術開発、技術コンサルティング等

（５）資本金　　　　　　　　　10万元（払込引受資本）

（６）設立年月日　　　　　　　2020年７月27日

（７）大株主及び持株比率　　　NeoX China及びNeoX Chinaの一部の株主が合計100％を出資

　Neox Chinaは、同社の一部株主とともに2020年７月27日付で設立した積愛科技（上海）有限公司に対し2020年９月10日付で「神居秒算」事業の譲渡を行っております。

５．積愛科技（上海）有限公司の株式取得の概要

（１）株式取得の相手先　　　　NeoX China（14.6％）及びNeoX Chinaの一部の株主（85.4％）

（２）取得前の議決権保有割合　０％

（３）取得後の議決権保有割合　100％

（４）取得価額　　　　　　　　株式取得（※）：308百万円

その他アドバイザリー費用等（概算額）：14百万円

合計（概算額）：322百万円

※取得価額は第三者が算定した評価額を参考に相手先と協議の上決定しております。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

　　　現時点では確定しておりません。

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　現時点では確定しておりません。

（７）支払資金の調達及び支払方法

株式取得に要する支払資金は、銀行借入により調達しております。

（参考：NeoX Chinaの概要）

（１）名称　　　　　　　　　　淼瀛（上海）信息技術有限公司

（２）所在地　　　　　　　　　中国上海自由貿易試験区德堡路38号２幢

（３）代表者役職・氏名　　　　執行董事総経理 何書勉

（４）事業内容　　　　　　　　不動産プラットフォームのウェブサイト運営関連事業（「神居秒算」事業）及び人工知能関連事業

（５）資本金　　　　　　　　　約1,900万円（1,242,111人民元）

（６）設立年月日　　　　　　　2017年１月17日

（７）大株主及び持株比率　　　何書勉（77.2％）、その他株主（22.8％）

６．日程

（１）取締役会決議日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年６月11日

（２）基本合意書締結日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年６月11日

（３）株式譲渡契約締結日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年６月30日

（４）NeoX Japanの分割会社（株式会社神居秒算）の株式譲渡実行日　　2020年９月10日

（５）積愛科技（上海）有限公司の株式譲渡実行日　　　　　　　　　　2020年９月10日

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの2019年11月１日から2020年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年５月１日から2020年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年11月１日から2020年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の2020年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年６月11日開催の取締役会において、NeoX株式会社（以下「NeoX Japan」）及び淼瀛（上海）信息技術有限公司（以下「NeoX China」）が共同運営する「神居秒算」事業（以下「本事業」）に関して、NeoX Japanの分割会社の株式取得及びNeoX Chinaの本事業を譲受するために新設される会社（以下「新設会社」）の株式取得につき、NeoX Japanの株主及びNeoX Chinaの新設会社の株主と合意することを決議し、また、同日付でNeoX Japanの株主及びNeoX Chinaの新設会社の株主と当該株式の取得を目的とした基本合意書を締結し、2020年６月30日開催の取締役会において株式譲渡契約の締結につき決議し、同日付で当該株式譲渡契約を締結するとともに、2020年９月10日付で当該株式を取得している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上