3840 パス 有価証券報告書－第30期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２．第26期から第28期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。第30期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期から第28期まで及び第30期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第26期から第28期まで及び第30期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。

３．第26期から第28期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期から第30期までは、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2017年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。

２【沿革】

当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。

その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。

また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。

イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。

（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社３社により構成されており、通信販売事業を主たる業務としております。

また、2020年２月に子会社株式を売却して廃止したブロックチェーン関連事業については、2019年４月１日から2019年12月31日の損益計算書を連結しており、通信販売事業とともに、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分に含まれております。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）通信販売事業

連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「女優肌」ファンデーションをはじめとした「エクスボーテ Ex:beaute」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。

(2）ブロックチェーン関連事業

Blockshine Japan株式会社とBlockshine Singapore Pte.Ltd.は、ブロックチェーン技術を活用したプラットフォーム、アプリケーション等に関するコンサルティングの提供及びICO（Initial Coin Offering）コンサルティングの提供を行っております。さらに2019年４月より、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムである Bastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービスを提供しておりました。

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。

(1）通信販売事業

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合です。

４．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　　　1,524,736千円

(2）経常損失　　　　　　　　　154,969千円

(3）当期純損失　　　　　　　　287,112千円

(4）純資産額　　　　　　　　　170,493千円

(5）総資産額　　　　　　　　　693,520千円

５．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　　　　841,887千円

(2）経常利益　　　　　　　　　 16,086千円

(3）当期純損失　　　　　　　　  3,043千円

(4）純資産額　　　　　　　　　312,158千円

(5）総資産額　　　　　　　　　457,365千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。

(2) 経営環境・経営戦略等

　当連結会計年度の国内における景況感は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移したものの、10月以降は消費税増税や台風などの自然災害影響等により、個人消費は先行き不透明な状況が続きました。国内化粧品市場は、消費税増税前の駆け込み需要や増税後の反動はあったものの、増加傾向が続く訪日外国人によるインバウンド需要もあり、全体として緩やかな回復基調が継続しました。海外化粧品市場は、中国を含むアジアでは、香港などでの厳しい市場環境による影響があったものの、全体としては堅調に成長しました。

なお、新型コロナウィルス感染拡大の影響は、当連結会計年度に与えた影響は軽微であったものと認識しております。

　しかしながら、今後の我が国及び世界経済においては、新型コロナウィルス感染拡大の終息がみえず、生産・消費活動の停滞、企業業績の悪化、労働市場と所得の落ち込み等の影響により当面の景気回復は困難であるものと思われます。また、当社グループが営む化粧品事業においては、外出の自粛により、既存の化粧品関係の商品は需要が減退する可能性があるものと考えております。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウィルス感染拡大により、大きな影響を受けており、その影響の度合いや収束の時期をを見通すことができない状況にあります。このような環境の中、当社では、リモートワークの推奨などを行い、従業員の健康と生命を守り、業務及び事業に与える影響を最小限に抑える対策を講じながら、以下のような課題に対して対処してまいります。

①通信販売事業における自社商品の拡大

当社グループは、化粧品以外に健康・美容関連において、著名人とコラボした自社商品と他社商品の卸販売を行っております。前連結会計年度においては、クレンジング商品の大幅な売上増加がありましたが、当連結会計年度は当該商品の取扱いの一部中止により、売上高が減少し、営業赤字となりました。今後の重要な課題として、新たな成長の原動力となるような新商品を開発・投入してまいります。

②顧客層の拡大

当社の化粧品関連の商品は、既存のお客様から根強く支持されております。一方で、何らの販促活動も行わなければ、既存のお客様についても、一定の割合で他社の商品に乗り換えられるのも事実です。今後の重要な課題として、既存商品について、ファン層を拡大させ、指示を得続けられるような、リブランドを行ってまいります。

③成長資金の確保

上記のように新商品を投入し、また既存商品のリブランドを行っていくには、一定の広告・販促活動への投資が必要であり、その投資の効果が表れるには、一定の期間が必要になります。このような投資を行い、長期的に事業の成長を図るために必要な資金の確保が重要な課題となっております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 価格競争について

近年、通信販売事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外注先・仕入先の確保について

外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保について

当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点において、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のための採用ができかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティについて

業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、通信販売事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、従業員に対しては退職者も含めた秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。

しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について

当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

通信販売事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の保護について

「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新型コロナウィルス感染拡大について

我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウィルス感染拡大により、大きな影響を受けており、その影響の度合いや収束の時期をを見通すことができない状況にあります。当社の商品を取り扱う店舗がさらなる営業自粛を行った場合や、消費者の外出自粛がさらに続き需要が減退した場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する事象

当社グループは、前連結会計年度において営業利益5,079千円、親会社株主に帰属する当期純利益157,486千円を計上したものの、営業活動によるキャッシュ・フローが209,508千円の赤字となりました。当連結会計年度におきましても、営業損失546,216千円、親会社株主に帰属する当期純損失777,815千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字345,698千円を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

今後、当社グループは、以下の対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

①本業への集中

当連結会計年度において、ブロックチェーン関連事業からは撤退しました。今後は、通信販売事業に人的資源および資金を集中し、M&Aによる投資機会があった場合にも、既存事業の成長につながるような関連多角化を行い、非関連多角化は、相当の収益性が見込める場合などに、投資機会を限定してまいります。

②店販チャネル

当社が取り扱っている化粧品は、現在においても、店頭でお買い上げいただける機会が多い商品です。販売力のある店舗様への営業活動を強化するとともに、それらの店舗のお客様のニーズにマッチする商品を開発し、投入してまいります。

③定期便モデルの強化

スキンケア商品等の商品を、定期便によって継続的にご購入いただける仕組みを強化してまいります。そのために、そのような商流の構築に強く、投資資金のある事業者との提携も進めてまいります。

④リブランディング投資

当社の商品は、長期にわたりご愛顧いただいている根強いファンのお客様がいます。こうしたお客様との関係を大切にしながら、新たなお客様にも当社の商品をご利用いただけるよう、デジタルマーケティング等の手法を用いて、リブランディングを行ってまいります。

⑤経費削減

業務の効率化による販売費および一般管理費のさらなる削減や、その他の経費見直しを行ってまいります。また、広告および販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、収益に悪影響を与えることのないコスト削減を行ってまいります。

⑥財務基盤の強化

手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確立するために、安定的な資金調達を行ってまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、通信販売事業とブロックチェーン関連事業の２つのセグメントを有しております。属している市場は、化粧品とブロックチェーンとなっております。当連結会計年度の国内における景況感は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移したものの、10月以降は消費税増税や台風などの自然災害影響等により、個人消費は先行き不透明な状況が続きました。国内化粧品市場は、消費税増税前の駆け込み需要や増税後の反動はあったものの、増加傾向が続く訪日外国人によるインバウンド需要もあり、全体として緩やかな回復基調が継続しました。海外化粧品市場は、中国を含むアジアでは、香港などでの厳しい市場環境による影響があったものの、全体としては堅調に成長しました。新型コロナウィルス騒動の影響は、当連結会計年度に与えた影響は軽微であったものと認識しております。

このような環境のなか、当社グループは、通信販売事業における不採算部門の経費見直しを図りながら、取り扱い店舗数を増やすための営業活動や広告宣伝を行うとともに、新たな商品の開発・投入などを行ってきました。一方、前期において業績向上の主力となったクレンジング商品の取引中止などの影響がありました。

また、2018年８月に開始したブロックチェーン関連事業においては、収益化の目途が立たなかったことから撤退し、子会社株式は売却したほか、未回収の債権にはすべて貸倒引当金を計上しました。

これらの結果、売上高は2,483百万円（前年比1,194百万円減）、営業損失は546百万円（前年比551百万円減）、経常損失は873百万円（前年比878百万円減）、親会社株主に帰属する当期純損失777百万円（前年比935百万円減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（通信販売事業）

通信販売事業につきましては、前述した要因のとおりクレンジング商品の特需効果がなくなった影響で、売上高は2,366百万円（前年比1,248百万円減）となり、前連結会計年度において化粧品関連の人員強化やシステム投資を行ったこと、広告宣伝費等の販売費が増加したことにより、営業損失は150百万円（前年比289百万円減）となりました。

（ブロックチェーン関連事業）

ブロックチェーン関連事業におきましては、期待した収益が計上できず、固定経費が上回る状態が続いたため、子会社株式を売却して撤退いたしました。この結果、売上高は117百万円（前年比53百万円増）、営業損失は262百万円（前年比229百万円減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ569百万円減少し、251百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、345百万円の支出（前連結会計年度は209百万円の支出）となりました。主な要因は、売上債権の減少186百万円、仕入債務の減少227百万円、貸倒引当金の増加540百万円、子会社株式売却益310百万円及び税金等調整前当期純損失769百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、248百万円の収入（前連結会計年度は516百万円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出144百万円があったものの、定期預金の払戻による収入450百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、472百万円の支出（前連結会計年度は145百万円の支出）となりました。これは連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出472百万円によるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

通信販売事業及びブロックチェーン関連事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。

b.商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．ブロックチェーン関連事業については、商品仕入がないため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.受注実績

（注）１．通信販売事業については、受注活動を伴わないため記載しておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

d.販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、通信販売事業において、主力商品について、一部取引中止があったことによるものであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財務状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとおりであります。

財政状態

a.流動資産

当連結会計年度末における流動資産は1,064百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,400百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が1,019百万円減少したこと及び貸倒引当金が336百万円増加したことによるものです。

b.固定資産

当連結会計年度末における固定資産は139百万円となり、前連結会計年度末に比べ142百万円減少いたしました。主な要因は、有形固定資産48百万円、無形固定資産88百万円及び投資その他の資産４百万円がそれぞれ減少したことによるものです。

c.流動負債

当連結会計年度末における流動負債は410百万円となり、前連結会計年度末に比べ754百万円減少いたしました。主な要因は、買掛金の249百万円、未払金の519百万円がそれぞれ減少したことによるものです。

d.固定負債

当連結会計年度末における固定負債は49百万円となり、前連結会計年度末に比べ1百万円減少いたしました。

e.純資産

当連結会計年度末における純資産は743百万円となり、前連結会計年度末に比べ785百万円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を777百万計上したことによるものです。

この結果、自己資本比率61.8％（前連結会計年度末は55.4％）となりました。

経営成績

a.売上高

当連結会計年度の売上高は、セグメントの業績で記載したとおり、2,483百万円（前年比1,195百万円減）の減収となりました。

b.売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、売上高減少の影響により1,345百万円（前年比399百万円減）となりました。一方、売上減少の主因が粗利率の低い他社商品の卸売であり、粗利率の高い自社商品の販売割合が高まったことから、売上総利益率は54.2％（前年比6.8％増）となりました。

c.販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、当連結会計年度よりブロックチェーン関連事業を開始したことにより人件費等が増加し、1,891百万円（前年比152百万円増）となりました。

d.営業損益

上記の結果、当連結会計年度の営業損失は546百万円（前年比551百万円減）となりました。

e.経常損益

Blockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte Ltd に対する貸付金に対して貸倒引当金328百万円を設定し、営業外費用に計上したこと等により、当連結会計年度の経常損失は873百万円（前年比878百万円減）となりました。

f.当期純利益

当連結会計年度の当期純損失は、特別利益に子会社株式売却益310百万円を計上した一方で、特別損失に減損損失122百万円、事業撤退損66百万円を計上したこと等により、786百万円（前年比1,035百万円減）となりました。

g.親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、非支配株主に帰属する当期純損失８百万円を計上した結果、777百万円（前年比934百万円減）となりました。

②経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び預金の残高は251百万円となっており、「２　事業等のリスク　(9)継続企業の前提に関する事象　⑥財務基盤の強化」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調達を行ってまいります。

a.キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資金需要

当社グループの資金需要は主に大きく分けて運転資金需要と投資の二つがあります。運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資については、主に既存事業を成長させるための製品開発や広告投資と、新たな商材や新たな事業領域へ進出するためのＭ＆Ａなどに活用するものです。

c.財務政策

当社グループは現在、運転資金につきましては、内部資金より充当しています。また、投資につきましては、新株予約権等のエクイティファイナンスによる調達を行っております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

（包括的業務提携に関する契約）

当社は、2018年７月20日付でBlockchain Global Limited（以下、この文節において「甲」という）及びBlockshine Technology Corporation Pty Ltd（オーストラリア、以下、この文節において「乙」という）と締結した包括的業務提携契約について、甲及び乙と合意のうえで、解消いたしました。

(1) 提携解消の理由

ブロックチェーン関連事業におきましては、期待した収益が計上できず、固定経費が売上高を上回る状態が続いたため、当社取締役会の決議をもって同事業からは撤退し、甲及び乙との間で、業務提携を解消する旨の合意をいたしました。

(2) 包括的業務提携契約の解消年月日

 2020年２月14日

（Blockshine Japan株式会社の株式の譲渡）

ブロックチェーン関連事業からの撤退を受けて、Blockshine Japan株式会社について当社が保有する全株式を、以下のとおり、同社の代表取締役の赤坂惠司氏に譲渡いたしました。

(1) 株式譲渡日

　　2020年２月14日

(2) 譲渡した株式数及び比率

　　102,000株（発行済株式総数の51％）

(3)譲渡の対価

　　１円

（BastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等の取得）

当社の連結子会社であったBlockshine Singapore Pte. Ltd.が、2019年3月29日付で、BastionPay Technology Pty Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等を取得する契約を締結しました。

なお、当初契約条件は譲受価格500,000千円、ライセンス期間10年となっておりましたが、2020年１月31日付で当初の契約内容を変更し、譲受価格100,000千円、ライセンス期間9か月間として契約を解消することについて、相手先と合意しております。

５【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の金額は、「通信販売事業」に係る6百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は137百万円で、その主なものは、ブロックチェーン関連事業に関する無形資産96百万円、新基幹ＥＣシステムの導入28百万円などです。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な除却等の計画

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）Block Shine有限責任事業組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。

②　企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。

・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。

・取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されております。

・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業務執行の監査を行っております。

③　当該体制を採用する理由

当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しております。

具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、また、常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部統制目標の識別を行い、内部統制文書の整備等を進めております。

株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまいります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の業務執行監視をしております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。

監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者との意見交換、監査法人との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

④　企業統治に関するその他事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

・子会社管理体制の整備の状況

当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めております。

⑦　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役伊藤雅彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役福田優氏及び廣瀬健太郎氏は、社外監査役であります。

３．2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

６．当社では、意思決定監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、事業統括本部長菅谷洋一であります。

②　社外役員の状況

イ．社外役員の主な活動状況

・社外取締役伊藤雅彦氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回の内、17回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・社外監査役福田優氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回及び監査役会15回の内、取締役会19回及び監査役会15回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・社外監査役廣瀬健太郎氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回及び監査役会15回の内、取締役会15回及び監査役会15回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・2015年６月26日定時株主総会定款変更承認可決後、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、当社の業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の第26条第２項（取締役の責任免除）及び第36条第２項（監査役の責任免除）の一部を変更しております。

・当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は、賠償の限度額を法令が規定する最低責任限度額とするものです。

ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社では社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

当社は業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の２名の選任を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。

社外取締役伊藤雅彦氏は、株式会社デルタウィンコンサルティングの代表取締役を兼務しております。

社外取締役伊藤雅彦氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役伊藤雅彦氏は、これまでの経歴で培われた豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として、当社の経営に対する有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。

なお、社外取締役伊藤雅彦氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。

社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であります。

社外監査役廣瀬健太郎氏は、シリウス総合法律事務所の弁護士を兼務しております。

社外監査役福田優氏は、同氏がこれまでの経歴を通じて企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役廣瀬健太郎氏は、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等のより一層の充実・強化を図り、監査役として、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

上記の選任した社外監査役福田優氏及び廣瀬健太郎氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外監査役は、会計監査人及び社外取締役と定期的に会合を実施しており、また内部監査部門である管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、３名で構成され、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）の体制となっております。

常勤監査役の福田優氏は、大手ホテル及びクレジットカード会社において役員を務め、企業のコーポレートガバナンスおよびコンプライアンス経営に関する豊富な見識を有しております。非常勤監査役の藤井幸雄氏は、公認会計士として専門的な知見及び経験を有し、非常勤監査役の廣瀬健太郎氏は弁護士としての専門的な知見及び経験を有しております。このような体制のもと、適切な監査を遂行しております。

監査役は監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会他重要な会議に出席するほか、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、財産の状況等を調査し、必要に応じて子会社から報告を求めています。

　b.監査役会の活動状況

監査役会は原則毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について意見交換、協議、決議を行っております。当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・計画の策定、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

常勤監査役は、内部統制システムの整備・運用状況、子会社の経営状況及びグループ内部統制システムの監視・検証、子会社管理・支援の取り組み体制の確認を行っております。本社および子会社の取締役及び部門責任者・使用人等から業務運営の実態ヒアリング、子会社取締役会への出席、経理・会計処理の妥当性の監査及び会計監査人との連携により問題点を検証、取締役等の行為（協業取引、利益相反取引等）についてヒアリング等を行っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。

③会計監査の状況

当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

a.監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

b.継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員：藤本亮、平澤優

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　７名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。④監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画からも見積もられた報酬額の算出根拠について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。

監査役の報酬限度額は、2005年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。

なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議のうえ、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社マードゥレクス

株式会社ジヴァスタジオ

女優肌(上海)化粧品有限公司

上記のうち、女優肌(上海)化粧品有限公司については、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度において連結子会社であったBlockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.については、保有株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しました。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社マードゥレクスおよび株式会社ジヴァスタジオの決算日は、連結決算日と一致しております。女優肌(上海)化粧品有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ．返品調整引当金

返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

ニ．債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。

ホ．ポイント引当金

ポイント制度に合わせ、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる金額を計上しております。

ヘ．訴訟損失引当金

訴訟に係る損失に備えるため、将来発生することとなる損失を見積り、必要と認められる金額を計上しております。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準」等という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響）

　新型コロナウィルス感染症のもたらす景気後退や経済変動がどのようなものかは、現時点では特定できず、当社グループに及ぼす影響はまだ見通せません。このため、当連結会計年度末において入手可能な情報に基づき、翌連結会計年度においても影響が継続するとの仮定のもと、当連結会計年度の連結財務諸表等における会計上の見積りを必要に応じて行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

定期預金450,000千円を株式会社ジークスの金融機関からの借入債務の一部に対する物上保証に供しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

通信販売事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物附属設備5,624千円、工具、器具及び備品25,457千円、商標権7,358千円、意匠権606千円、ソフトウェア81,845千円であります。

本社資産については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、本社資産グループに属する工具、器具及び備品1,426千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

株式の売却によりBlockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による支出（純額）は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び新株予約権の行使により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、短期貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等の殆どは３ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（※）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（※1）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※2）短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期貸付金

回収不能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等

これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※）敷金及び保証金は、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

（注）短期貸付金につきましては、回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、上表には記載しておりません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が297,733千円増加しております。この主な内容は、当社及び連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加130,053千円及び貸倒引当金に係る評価性引当額の増加115,996千円によるものです。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

１．事業譲受による企業結合

2019年３月28日の当社取締役会において、連結子会社であったBlockshine Singapore Pte. Ltd.がBastionPay Technology Pty Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等を取得することについて決議し、2019年3月29日付で譲受契約を締結しました。なお、当初契約条件は譲受価格500,000千円、ライセンス期間10年となっておりましたが、2020年１月31日付で当初の契約内容を変更し、譲受価格100,000千円、ライセンス期間9か月間とすることで相手先と合意しました。当該契約変更に伴い、譲受価格と契約期間終了時における無形資産の帳簿価額との差額66,469千円を事業撤退損として特別損失に計上しております。

(1) 企業結合の概要

　　①相手先企業の名称及びその事業の内容

　　　相手先企業の名称  ：BastionPay Technology Pty Ltd

　　②事業譲受の主な理由

　　仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayを、日本及び東南アジアで事業展開していくためです。

　　③事業譲受日

　　　2019年４月１日

　　④企業結合の法的形式

　　　事業譲受

　　⑤結合後企業の名称

　　　結合後企業の名称に変更はありません。

　　⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が、現金を対価とする事業の譲受けを行ったためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　　2019年４月１日から2019年12月31日まで

(3) 事業譲受の取得原価及びその内訳

　　取得の対価　　現金　　100,000千円

　　取得原価　　　　　　　100,000千円

(4) 主要な取得関連費用及びその内訳

　　企業価値算定に対する報酬・手数料　　　1,500千円

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　固定資産　　100,000千円

　　資産合計　　100,000千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　のれん及び負ののれんは発生しておりません。

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに種類別の償却期間

　　契約関連無形資産　　100,000千円　（償却期間９か月）

２．子会社株式の譲渡

(1) 事業分離の概要

　　①分離先の名称

　　　当社取締役 赤坂　惠司

　　②分離した事業の内容

　　　連結子会社：Blockshine Japan株式会社

　　　　　　　　　Blockshine Singapore Pte. Ltd.

　　　事業の内容：ブロックチェーン関連事業

　　③事業分離を行った主な理由

　　　当社グループの中で相乗効果を発揮し事業拡大を図っていくことが困難であると判断し、当該連結子会社の株式を譲渡することとしました。

　　④事業分離日

　　　2020年２月14日

　　⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

　　①移転損益の金額

　　　子会社株式売却益　310,836千円

　　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　　　 69,424千円

　　　固定資産　　　　　  7,523千円

　　　資産合計　　　　　 76,948千円

　　　流動負債　　　　　390,391千円

　　　固定負債　　　　　     －千円

　　　負債合計　　　　　390,391千円

　　③会計処理

　　　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上して

　　おります。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　　ブロックチェーン関連事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　売上高　　　　　　117,313千円

　　　営業損失　　　　△262,070千円

（資産除去債務関係）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

Blockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.については、保有する全株式を2020年２月14日付で売却したため、連結の範囲から除外しております。なお、みなし売却日を2019年12月31日としているため、2019年４月１日から2019年12月31日の損益計算書を連結しております。

そのため、当社グループは、当連結会計年度において、「通信販売事業」、「ブロックチェーン関連事業」の２事業を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△101,498千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金857,204千円等の間接部門にかかる資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△133,677千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額△1,237千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産及び連結子会社との債権債務の相殺消去が含まれております。全社資産の主なものは、現金及び預金56,735千円等の間接部門にかかる資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）「全社・消去」金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。

２．株式会社ジークスの金融機関からの借入の一部に対して定期預金の担保提供を行っております。

３．取引金額には消費税等は含めておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．Blockshine Japan株式会社は債務超過であったことから、2020年２月14日開催の当社取締役会での承認のもと、１円で譲渡いたしました。

　　　２．上記１のとおり、Blockshine Japan株式会社の株式を、当社取締役の赤坂惠司氏に譲渡したため、Blockshine Japan株式会社及び同社の100％子会社であるBlockshine Singapore Pte Ltdは、役員が議決権の過半数を所有する会社となりました。

　　　３．赤坂惠司氏は、2020年２月27日をもって当社取締役を退任しており、当事業年度末日においては関連当事者に該当しません。取引金額及び期末残高は、その時点でのものを記載しております。

　　　４．Blockshine Japan株式会社への短期貸付金について232,000千円、Blockshine Singapore Pte Ltdへの短期貸付金に対して96,617千円の貸倒引当を計上しております。また、当連結会計年度において、合計328,617千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において316,615千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は51,251千円であります。

２．取引金額には消費税等は含めておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において1,508千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は49,743千円であります。

２．BastionPay Technology Pty Ltdは、当社の取締役であったLayla Dong 氏が議決権の67%を所有しているBlockshine Technology Corporation Pty Ltdが、議決権の100％を所有する会社であります。なお、Layla Dong 氏は2019年12月26日をもって当社取締役を退任しており当連結会計年度末日においては関連当事者に該当しません。取引金額及び期末残高は、その時点でのものを記載しております。

３．ライセンスの譲受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

４．BastionPay Technology Pty Ltdへの売掛金54,194千円、Bax Company Limitedへの長期未収入金10,161千円の全額について、貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、BastionPay Technology Pty Ltdへの売掛金に対して54,194千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

５．取引金額には消費税等は含めておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（多額な資金の借入）

当社は、当面の運転資金として使用することを目的として、以下のとおり借入を実行しました。

１．借入先の名称

令和キャピタル有限責任事業組合

２．借入金額

80,000千円

３．借入利率

年利３%

４．借入実行日

2020年７月21日

５．返済期限

2021年１月12日

６．担保提供資産又は保証の内容

無し

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

当社及び当社グループは、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

関係会社株式、関係会社社債

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　８～10年

工具、器具及び備品　　　　　４～20年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

訴訟損失引当金

訴訟に関する損失に備えるため、将来発生することとなる損失を見積り、必要と認められる金額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響）

　新型コロナウィルス感染症のもたらす景気後退や経済変動がどのようなものかは、現時点では特定できず、当社に及ぼす影響はまだ見通せません。このため、当事業年度末において入手可能な情報に基づき、翌事業年度においても影響が継続するとの仮定のもと、当事業年度の財務諸表等における会計上の見積りを必要に応じて行っております。

（貸借対照表関係）

※1　担保に供している資産

　 (注)定期預金450,000千円を株式会社ジークスの金融機関からの借入債務の一部に対する物上保証に供しております。

※2　関係会社項目

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.1％、当事業年度41.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.9％、当事業年度58.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2019年３月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額　866,992千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2020年３月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額　841,492千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（多額な資金の借入）

当社は、当面の運転資金として使用することを目的として、以下のとおり借入を実行しました。

１．借入先の名称

令和キャピタル有限責任事業組合

２．借入金額

80,000千円

３．借入利率

年利３%

４．借入実行日

2020年７月21日

５．返済期限

2021年１月12日

６．担保提供資産又は保証の内容

無し

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第29期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年７月１日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年７月１日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第30期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出

（第30期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出

（第30期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2019年６月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年６月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年10月７日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年12月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年12月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2020年２月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2020年６月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2020年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2019年７月８日関東財務局長に提出

2019年６月27日に提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パス株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、パス株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上