9434 ソフトバンク 四半期報告書－第35期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は要約四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２　主要な経営指標は、国際会計基準(以下「IFRS」)により作成された要約四半期連結財務諸表および連結財務諸表に基づいています。

３　第34期第１四半期連結累計期間における共通支配下の取引(すべての結合企業または結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ親会社によって支配され、その支配が一時的でない企業結合)について、実際の共通支配下の取引日にかかわらず親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。そのため、主要な経営指標等は、上記内容を反映しています。

４　売上高には、消費税等は含まれていません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、ソフトバンク㈱(以下「当社」)および当社の子会社(以下「当社グループ」)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当第１四半期連結累計期間における経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」)の状況に関する認識および分析・検討内容は次の通りです。文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

(１) 連結経営成績の状況

ａ．事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況

(a) 事業全体の状況

ⅰ．経営環境と当社グループの取り組み

世の中を取り巻く環境は、デジタル技術の進展により大きな変革期を迎えています。AI(注１)やIoT(注２)、ビッグデータの活用が急速に浸透し、人々の生活やビジネスのあらゆる場面がデジタル化され、産業そのものの構造が変わるデジタルトランスフォーメーション(注３)が起こり始めています。そして、超高速・大容量・低遅延・多接続といった特長を持つ次世代通信規格5G(第５世代移動通信システム)の商用化により、この変化は加速するとみられています。

日本の通信市場では、政府による競争促進政策の強化、仮想移動体通信事業者(MVNO)による格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新規参入など、事業環境の変化が続いています。またインターネット市場では、海外企業の優勢が続いており、特にeコマースや金融(Fintech)・決済の分野で競争が激化しています。

足元の当第１四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、日本企業の景況感は著しく悪化していますが、その一方で、テレワーク、オンラインショッピング、非接触型の決済方法など新しい生活様式への移行が注目され、このような社会を支えるためのデジタル技術活用の必要性が急速に高まっています。

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図ってきました。2020年４月には、「すべてのモノ、情報、心がつながる世の中を」というコンセプトのもと、国連の定める「SDGs(持続可能な開発目標)」の実現のために当社グループが取り組むべき６つのマテリアリティ(重要課題)を特定しました。

当社グループは、これらの社会的に重要な課題を解決し、持続的な成長を達成するために、「Beyond Carrier」戦略を推進しています。この「Beyond Carrier」戦略は、従来の通信キャリアという枠組みを超え、通信事業の顧客基盤を拡大することに加えて、ヤフーおよび新領域の３つの領域を伸ばしていくことで収益基盤を強化していくものです。当社グループは、「Beyond Carrier」成長戦略と弛まぬ構造改革を同時に実行していくことにより、持続的な成長を達成することを目指します。

＜顧客基盤の拡大に向けた取り組み＞

顧客基盤の拡大に向けた取り組みとしては、前期に引き続き、最新のスマートフォン・携帯端末や大容量データプランを求めるお客さま向け高付加価値サービス等を提供する「SoftBank」ブランド、月々の通信料を抑えることを重視するお客さま向けにスマートフォン向けサービス等を提供する「Y!mobile」ブランド、10代から20代中心に主にオンラインでサービスを提供することで安価な価格帯を実現する「LINEモバイル」ブランドの３つのブランドによって、お客さまのニーズに合わせたサービスを提供しています。また、グループ会社であるPayPay㈱が展開するモバイル決済サービス「PayPay」やヤフー㈱を傘下にもつZホールディングス㈱との連携により、当社のお客さまに対してより魅力的なサービスを提供していきます。

当第１四半期連結会計期間においては、「SoftBank」ブランドでは前期に引き続き「スマホデビュープラン」が好調に推移したほか、2020年６月には、「Y!mobile」ブランドの「スマホベーシックプランM／R」において、月間の高速データ通信容量を使い切った場合の通信速度が最大128kbpsから最大1Mbpsになる改定を行いました。これらの結果、当第１四半期連結会計期間末のスマートフォン契約数は、前期末比で36万件増加しました。ブロードバンドサービスにおいても家庭向け高速インターネット接続サービスである「SoftBank 光」の契約数が順調に伸びており、「SoftBank 光」契約数は、前期末比で22万件増加しました。

また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、企業においてスマートフォンやテレワークの需要が高まっています。当社は従来から、通信端末や通信ネットワークの提供のみでなく、テレワーク環境でも安全に業務ができるネットワークソリューションや、ウェブ会議を実現するクラウド型アプリケーションなど、テレワークを支えるさまざまなソリューションを提供および販売してきました。今後も、テレワークの導入と運用に関するお客さまの不安や悩みを解決し、お客さまのワークスタイルの変革および業務効率化を積極的にサポートしていきます。

5Gについては商用サービスを2020年３月に開始し、5Gを活用したVR/AR(注４)やクラウドゲーミングサービスを展開しています。2020年４月には、当社とKDDI㈱で、地方における5Gネットワークの早期整備を共同で推進する合弁会社「㈱5G JAPAN」を設立しました。今後、両社が保有する基地局資産を効率的に相互利用するインフラシェアリングを推進し、5Gの地方展開を加速していきます。

＜ヤフーの成長＞

当社は、こうしたマルチブランド戦略、大容量データプランなどの提供、および新たなインフラである5Gの取り組みを通じ通信事業を成長させながら、通信事業者として保有する顧客基盤などの資産を活用したOTT(注５)の領域への事業展開を推進していきます。昨年度新たに子会社化したZホールディングス㈱および子会社(以下「Zホールディングスグループ」)は、インターネット上でのコマースや広告サービス等のOTTサービスの提供を行っており、当社グループの収益源の多様化に寄与しています。今後も、Zホールディングス㈱との協働を深め、シナジーの最大化を図ります。また、Zホールディングス㈱は、LINE㈱との経営統合を発表しています(注６)。当社は、この経営統合を「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たすZホールディングス㈱の成長を加速し、5G時代における新しいビジネス機会を創出する、当社グループの企業価値向上に資する重要な取引と位置付けています。

当第１四半期連結累計期間においては、2020年４月より、ヤフー㈱が運営するプレミアムなオンラインショッピングモール「PayPayモール」と、スムーズなフリマ体験を実現するフリマアプリ「PayPayフリマ」を、「PayPay」のアプリトップ画面から簡単に利用できる「ミニアプリ」として提供を開始しました。

＜新規ビジネスの拡大の取り組み＞

新規ビジネスの拡大の取り組みとしては、ソフトバンクグループ㈱および子会社(以下「ソフトバンクグループ」)の投資先をはじめとする先端技術を保有する企業や、ソリューションの提供を行う企業との連携に取り組んでいます。具体的には、パートナーである各企業と合弁会社を設立し、新規ビジネスの拡大を推進しています。なお、これらの合弁会社の多くは持分法適用会社であるため、当社の業績には持分法による投資損益として寄与します。

PayPay㈱

2020年５月より、「PayPay」のアプリ内で注文を事前に完了し、待たずに店頭で商品を受け取ることができる事前注文サービス「PayPayピックアップ」の加盟店申し込み(注７)の受け付けを開始しました。また、同月からはUber Eatsや出前館といったデリバリーサービスのオンライン決済に対応し、５月にNHK受信料の請求書、６月には東京都税の納付書が「PayPay請求書払い」にも対応するなど、あらゆるシーンにおいて「PayPay」で決済が可能になるように取り組んでいます。Zホールディングスグループとの協働を進め、「オフライン決済」「オンライン決済」「金融サービス」「公共料金決済」「個人間の取引」などさまざまなサービスへと領域を広げ、「いつでも、どこでもPayPayで」ユーザーの生活をもっと豊かで便利にする「スーパーアプリ」への進化を目指します。

AI温度検知ソリューション

2020年５月より、新型コロナウイルス感染症の拡大防止策として、子会社である日本コンピュータビジョン㈱が開発・提供するAI温度検知ソリューション「SenseThunder(センス・サンダー)(注８)」を、全国のソフトバンクショップおよびワイモバイルショップに導入しました。それに先立ち当社の本社(汐留)では2020年３月から試験導入し、４月下旬からは、温度検知と顔認証による従業員の入館管理(ゲート開錠)を行っています。同じく５月にはイオンモールの施設、６月にはTOHOシネマズ㈱が運営する映画館「TOHOシネマズ」、さらに「東京ドーム」や「福岡PayPayドーム」などへ納入され、従業員の体調管理やお客さまの検温用に活用されており、今後の成長が期待されています。

㈱みずほフィナンシャルグループとの次世代型金融事業における戦略的提携

2020年６月に、当社と㈱みずほフィナンシャルグループ(以下「みずほFG」)は、新たなライフスタイルに対応した次世代型金融事業における戦略的提携を行うことについて合意しました。本提携に基づき、当社とみずほFGはレンディング分野、スマートフォン証券分野および決済代行分野において、連携強化の協議を行い、その実現を目指します。さらに両社の強みやノウハウを生かして、上記以外のより幅広い分野での協業を検討していきます。今までも、当社とみずほFGは、㈱みずほ銀行と当社による、国内初のAIスコアレンディング会社である㈱J.Score(以下「J.Score」)の共同設立や、スマートフォン証券会社の先駆けである㈱One Tap BUY(以下「One Tap BUY」)に共同出資するなど、金融事業においてさまざまな連携・協業を行ってきました。今後、J.Scoreにおいては、「PayPay」の幅広いお客さまに対し、より便利なレンディングサービスを提供することを予定しています。また、One Tap BUYにおいては、みずほ証券㈱との共同経営体制へと移行し、両社グループのリソースやノウハウ、顧客基盤を活用することで機能強化と基盤拡大を図り、「PayPayボーナス運用」をはじめ、より多くのお客さまにとって身近でわかりやすく、利便性の高い、資産運用サービスを提供することで、「貯蓄から資産形成へ」の流れを加速していきます。

Mapbox Japan JV合同会社

Mapbox, Inc.と当社は、合弁会社「Mapbox Japan JV合同会社」を2020年３月に設立しました。Mapbox, Inc.は、地図情報サービスの開発プラットフォームを提供する、業界のリーディングカンパニーであり、2019年７月に日本市場へ参入し、本格的な事業展開を目指してMapbox Japan JV合同会社を設立しました。この設立により国内でのサポート体制を強化し、新型コロナウイルス感染症の影響範囲のモニタリングなどでMapboxのサービスを活用する企業を対象に、最大３カ月間無料で利用できる特別支援を2020年６月より実施しています。

MONET Technologies㈱

2020年４月より、企業や自治体のMaaS(注９)の実現を支援するためのデータ基盤やAPIなどを備えた「MONETプラットフォーム」の運用を本格的に開始しました。また、MaaSに活用できるさまざまなデータやシステムのAPIを提供する「MONETマーケットプレイス」を、MONETコンソーシアムの加盟企業(注10)でシステム開発などを行う企業向けにプレオープンしました。

(注１) AIとは、Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことです。

(注２) IoTとは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。

(注３) デジタルトランスフォーメーションとは、企業が、データとデジタル技術を活用して、組織、プロセス、業務等を変革していくことです。

(注４) VRとは、Virtual Realityの略称で、仮想現実のことです。

　　　 ARとは、Augmented Realityの略称で、拡張現実のことです。

(注５) OTTとは、Over The Topの略称で、インターネットにおいて、音声、動画コンテンツなどを提供するサービスや通信事業者以外の企業のことです。

(注６) 2020年８月12日現在、本経営統合を実行するために、日本、米国、台湾および韓国の競争法に基づき必要な手続きは完了しています。

(注７) 2020年６月末時点で3,000件以上の申し込みがありました。加盟店の審査と手続きが完了した店舗からサービスをご利用いただけるようになります。

(注８)「SenseThunder」は、AI顔認識技術と赤外線カメラを使い、マスクを着用したままでも対象者の体表温度を所要時間0.5秒で抽出し、感染症の拡大予防につなげることができるソリューションです。

(注９) MaaSとは、Mobility as a Serviceの略称で、車や人の移動に関するデータを活用することで需要と供給を最適化し、移動に関する社会課題の解決を目指すサービスです。

(注10) 企業以外の団体も含みます。

ⅱ．連結経営成績の概況

(注) 調整後EBITDAの算定方法は「(４)＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

当第１四半期連結累計期間の連結経営成績の概況は、以下の通りです。

(ⅰ) 売上高

当第１四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比7,788百万円(0.7％)増の1,172,644百万円となりました。コンシューマ事業では、主として、物販等売上の減少により32,641百万円の減収、法人事業では8,073百万円の増収、流通事業では6,561百万円の減収、ヤフー事業では35,246百万円の増収となりました。

(ⅱ) 営業利益

当第１四半期連結累計期間の営業利益は、前年同期比11,089百万円(4.1％)増の279,947百万円となりました。コンシューマ事業では16,363百万円の減益となりましたが、それ以外の事業では、ヤフー事業および法人事業を中心に増益を確保し、法人事業では２桁増益し3,130百万円、流通事業では225百万円、ヤフー事業では14,469百万円の増益となりました。上記以外の「その他」の営業利益は、前年同期比10,906百万円増加しています。これは主として、持分法適用会社として会計処理しているPayPay㈱につき、前年度５月14日まで子会社として会計処理していたことから、同社に係る営業損失が計上されていたことによるものです。

(ⅲ) 純利益

当第１四半期連結累計期間の純利益は、前年同期比4,487百万円(2.6％)減の168,129百万円となりました。これは主として、営業利益が増加した一方で、持分法による投資の売却益が前年同期比5,456百万円減少したことと、持分法による投資損失が前年同期比3,616百万円増加したことによるものです。

(ⅳ) 親会社の所有者に帰属する純利益

当第１四半期連結累計期間の親会社の所有者に帰属する純利益は、前年同期比12,658百万円(7.7％)減の152,139百万円となりました。なお、当第１四半期連結累計期間の非支配持分に帰属する純利益は、主として、Zホールディングスグループの増益により、前年同期比8,171百万円(104.5％)増の15,990百万円となりました。

(ⅴ) 調整後EBITDA

当第１四半期連結累計期間の調整後EBITDAは、前年同期比18,935百万円(4.4％)増の453,201百万円となりました。これは主として、営業利益の増加によるものです。当社グループは、非現金取引の影響を除いた調整後EBITDAを、当社グループの業績を評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。

ⅲ．主要事業データ

移動通信サービス

コンシューマ事業と法人事業において営んでいる移動通信契約の合計です。移動通信サービスの各事業データには、「SoftBank」ブランド、「Y!mobile」ブランド、「LINEモバイル」ブランドが含まれます。

(単位：千件)

(単位：千件)

 (注)　主要回線の契約数に、2017年７月よりサービス開始した「おうちのでんわ」の契約数を含めて開示しています。
　　　 ARPUおよび解約率は、同サービスを除いて算出・開示しています。

ブロードバンドサービス

コンシューマ事業において提供している、家庭向けの高速インターネット接続サービスです。

(単位：千件)

＜主要事業データの定義および算出方法＞

移動通信サービス

主要回線：スマートフォン、従来型携帯電話、タブレット、モバイルデータ通信端末、「おうちのでんわ」など

* 「スマホファミリー割」適用のスマートフォンおよび「データカードにねん得割」適用のモバイルデータ通信端末は「通信モジュール等」に含まれます。

通信モジュール等：通信モジュール、みまもりケータイ、プリペイド式携帯電話など

　　　* PHS回線を利用した通信モジュールは、「PHS」に含まれます。

解約率：月間平均解約率(小数点第３位を四捨五入して開示)

　　(算出方法)

　　　解約率＝解約数÷稼働契約数

* 解約数：当該期間における解約総数。携帯電話番号ポータビリティー(MNP)制度を利用して「SoftBank」、「Y!mobile」、「LINEモバイル」の間で乗り換えが行われる際の解約は含まれません。

　　　* 解約率(スマートフォン)：主要回線のうち、スマートフォンの解約率です。

ARPU(Average Revenue Per User)：１契約当たりの月間平均収入(10円未満を四捨五入して開示)

　　(算出方法)

総合ARPU＝(データ関連収入 ＋ 基本料・音声関連収入 ＋ 端末保証サービス収入、コンテンツ関連収入、広告収入など)÷ 稼働契約数

　　　* データ関連収入：パケット通信料・定額料、インターネット接続基本料など

　　　* 基本料・音声関連収入：基本使用料、通話料、着信料収入など

* 稼働契約数：当該期間の各月稼働契約数 ((月初累計契約数 ＋ 月末累計契約数) ÷ ２)の合計値

　割引ARPU＝月月割ARPU＋固定セット割ARPU(「おうち割 光セット」、「光おトク割」など)

* ポイント等や「半額サポート」に係る通信サービス売上控除額は、ARPUの算定には含まれません。

* 「半額サポート」とは、対象スマートフォンを48カ月の分割払い(48回割賦)で購入し、25カ月目以降に利用端末と引き換えに指定の端末に機種変更すると、その時点で残っている分割支払金の支払いが免除されるプログラムです。なお、「半額サポート」は2019年９月12日をもって、新規受付を終了しました。

ブロードバンドサービス

「SoftBank 光」：東日本電信電話㈱(以下「NTT東日本」)および西日本電信電話㈱(以下「NTT西日本」)の光アクセス回線の卸売りを利用した光回線サービスとISP(Internet Service Provider)サービスを統合したサービス

　　　　　　　　(累計契約数) NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了している回線数です。「SoftBank Air」契約数を含みます。

「Yahoo! BB 光 with フレッツ」：NTT東日本およびNTT西日本の光アクセス回線「フレッツ光シリーズ」とセットで提供するISPサービス

(累計契約数) NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了し、サービスを提供しているユーザー数です。

「Yahoo! BB ADSL」：ADSL回線サービスとISPサービスを統合したサービス

(累計契約数) NTT東日本およびNTT西日本の局舎において、ADSL回線の接続工事が完了している回線数です。

なお、「ⅲ.主要事業データ」の「増減」の算定に際し、四捨五入前の数値をもとに算定しているため、「ⅲ.主要事業データ」記載の四捨五入後の数値の増減とは一致しないことがあります。

(b) セグメント情報に記載された区分ごとの状況

ⅰ．コンシューマ事業

＜事業概要＞

コンシューマ事業では、主として国内の個人のお客さまに対し、付随する携帯端末の販売を含む移動通信サービス、ブロードバンドサービスおよび電気サービスを提供しています。携帯端末の販売については、携帯端末メーカーから携帯端末を仕入れ、ソフトバンクショップ等を運営する代理店または個人のお客さまに対して販売しています。

＜業績全般＞

売上高の内訳

(注) 当第１四半期連結累計期間において、「物販等売上」に含めていた「でんき」は金額的重要性が高まったため、独立掲記しています。これに伴い、売上高の内訳を「モバイル」「ブロードバンド」と「でんき」を合わせて「サービス売上」とし、前第１四半期連結累計期間の内訳を修正再表示しています。

コンシューマ事業の売上高は、前年同期比32,641百万円(5.0％)減の625,429百万円となりました。そのうち、サービス売上は、前年同期比1,587百万円(0.3％)減少し528,057百万円となり、物販等売上は、前年同期比31,054百万円(24.2％)減少し97,372百万円となりました。

サービス売上のうち、モバイルは前年同期比11,375百万円(2.7％)減少しました。「Y!mobile」ブランドを中心にスマートフォン契約数が伸びた一方で、「SoftBank」ブランドにおける料金プランの割引施策や、「Y!mobile」ブランドや「LINEモバイル」ブランドの契約数増加に伴い平均単価が減少したことによるものです。

ブロードバンドは、前年同期比2,186百万円(2.3％)増加しました。これは、光回線サービス「SoftBank 光」契約数の増加によるものです。また、でんきは、前年同期比7,602百万円(67.5％)増加しました。これは、「おうちでんき」契約数の増加によるものです。

物販等売上の減少は、主として、端末の販売台数および単価が減少したことに伴う端末売上の減少によるものです。

営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費用)の合計は436,055百万円となり、前年同期比で16,278百万円(3.6％)減少しました。これは、主として、「おうちでんき」サービスに係る仕入原価や端末に係る引当費用が増加した一方で、端末の販売台数減少に伴い商品原価が減少したこと、および電気通信事業法改正の影響により販売手数料が減少したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比16,363百万円(8.0％)減の189,374百万円となりました。

ⅱ．法人事業

＜事業概要＞

法人事業では、法人のお客さまに対し、移動通信サービス、固定電話サービス「おとくライン」を提供するほか、VPNサービス「SmartVPN」やインターネットなどのネットワークサービス、データセンターサービス、クラウドサービス、AI、IoT、ロボット、セキュリティ、デジタルマーケティング等の多様な法人向けソリューションを提供しています。

＜業績全般＞ 

売上高の内訳

法人事業の売上高は、前年同期比8,073百万円(5.2％)増の162,523百万円となりました。そのうち、モバイルは前年同期比4,040百万円(6.0％)増の71,867百万円、固定は前年同期比1,806百万円(3.7％)減の47,289百万円、ソリューション等は前年同期比5,839百万円(15.6％)増の43,367百万円となりました。

モバイル売上の増加は、主として、スマートフォン契約数の増加によるものです。

固定売上の減少は、主として、電話サービスの契約数の減少によるものです。

ソリューション等売上の増加は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、テレワーク関連の商材の需要が伸び、クラウドサービス売上やセキュリティソリューションの売上が増加しました。そのほか、IoT商材に係る売上も増加したことなどによるものです。

営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費用)の合計は131,252百万円となり、前年同期比で4,943百万円(3.9％)増加しました。これは主として、上記ソリューション等の売上の増加に伴い原価が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比3,130百万円(11.1％)増の31,271百万円となりました。

ⅲ．流通事業

＜事業概要＞

流通事業は、変化する市場環境を的確にとらえた最先端のプロダクトやサービスを提供しています。法人のお客さま向けには、ICT、クラウドサービス、IoTソリューション等に対応した商材を扱っています。個人のお客さま向けには、メーカーあるいはディストリビューターとして、アクセサリーを含むモバイル・PC周辺機器、ソフトウエア、IoTプロダクト等、多岐にわたる商材の企画・供給を行っています。

＜業績全般＞

流通事業の売上高は、前年同期比6,561百万円(5.6％)減の109,857百万円となりました。これは主として、前年同期において、法人のお客さま向けのPC・サーバーの特需をうけて売上高が増加していたことによるものです。

営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費用)の合計は104,353百万円となり、前年同期比で6,786百万円(6.1％)減少しました。これは主として、注力していたクラウド、SaaSなどのサブスクリプションサービスが堅調に伸びたことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比225百万円(4.3％)増の5,504百万円となりました。

ⅳ．ヤフー事業

＜事業概要＞

ヤフー事業は、eコマース、決済金融、メディアを中心とした100を超えるサービスを展開し、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供しています。コマース領域においては、「ヤフオク!」「Yahoo!ショッピング」、「ZOZOTOWN」などのeコマースサービス、「Yahoo!プレミアム」などの会員向けサービス、およびクレジットカード等の決済金融サービスの提供し、メディア領域においてはインターネット上の広告関連サービスを提供しています。

＜業績全般＞

売上高の内訳

(注) 当第１四半期連結累計期間において、Zホールディングスグループでは、一部のサービスおよび子会社を「コマース事業」から「メディア事業」へ移管しました。これに伴い、前第１四半期連結累計期間のヤフー事業の売上高のうち、「コマース」および「メディア」の内訳を修正再表示しています。

ヤフー事業の売上高は、前年同期比35,246百万円(14.8％)増の273,880百万円となりました。そのうち、コマースは前年同期比41,214百万円(25.0％)増の205,868百万円、メディアは前年同期比5,093百万円(7.0％)減の67,502百万円、その他は前年同期比875百万円(63.2％)減の510百万円となりました。

コマース売上の増加は、主として、㈱ZOZOの子会社化、ショッピング広告売上収益の増加およびその他のコマースサービスでの取扱高の増加に伴い売上高が増加したことによるものです。

メディア売上の減少は、新型コロナウイルスの影響によりメディアサービスのトラフィック増加等に伴いディスプレイ広告関連収益が増加した一方で、景況感の悪化を背景に検索広告を中心に広告の出稿が減少したことによるものです。

営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費用)の合計は223,247百万円となり、前年同期比で20,777百万円(10.3％)増加しました。主として、㈱ZOZOの子会社化に伴う販売費及び一般管理費の増加、およびコマースサービスでの売上増加に伴う原価の増加によるものです。

上記の結果、セグメント利益は前年同期比14,469百万円(40.0％)増の50,633百万円となりました。

(２) 連結財政状態の状況

(資産)

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末から286,266百万円(2.9％)増加し、10,078,524百万円となりました。これは主として、債権流動化による資金調達を実施したことに伴う現金及び現金同等物の増加325,608百万円によるものです。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末から336,699百万円(4.2％)増加し、8,421,393百万円となりました。これは主として、債権流動化による資金調達やZホールディングス㈱の無担保社債の発行200,000百万円により、有利子負債が増加したことによるものです。

(資本)

当第１四半期連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末から50,433百万円(3.0％)減少し、1,657,131百万円となりました。これは主として、当第１四半期連結累計期間の純利益の計上による増加168,129百万円、剰余金の配当による減少228,099百万円があったことによるものです。

(３) 連結キャッシュ・フローの状況

(注１) フリー・キャッシュ・フロー、割賦債権の流動化による影響、調整後フリー・キャッシュ・フローの算定方法は、「(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

(注２) 設備投資(検収ベース、Zホールディングスグループ除く)には、Zホールディングスグループの設備投資、レンタル端末への投資額、およびIFRS第16号適用による影響は除きます。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

当第１四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、246,398百万円の収入となりました。Zホールディングスグループ会社間の配当に係る源泉所得税の納付に伴う法人所得税の支払額の増加があったものの、銀行事業の預金の増加等により、前年同期比41,199百万円収入が増加しました。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

当第１四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、154,169百万円の支出となりました。前年同期比では46,451百万円支出が増加しましたが、これは主として、投資の売却または償還による収入の減少によるものです。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

当第１四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、233,344百万円の収入となりました。前年同期比では、397,252百万円増加しましたが、これは主として、前年同期において被結合企業の自己株式取得による支出526,826百万円があったことによるものです。

ｄ．現金及び現金同等物の期末残高

a.～c.の結果、当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前年同期比597,887百万円増の1,469,416百万円となりました。

ｅ．調整後フリー・キャッシュ・フロー

当第１四半期連結累計期間の調整後フリー・キャッシュ・フローは、179,185百万円の収入となりました。前年同期比では52,694百万円増加しましたが、これは主として、割賦債権の流動化による調達額の増加によるものです。

ｆ.　設備投資

当第１四半期連結累計期間の設備投資(検収ベース、Zホールディングスグループ含む)は、前年同期比12,312百万円減の93,615百万円となりました。5G設備への投資は増加しましたが、新規賃貸借契約による使用権資産が減少したことによるものです。

(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標

当社グループは、IFRSで定義されていないか、IFRSに基づき認識されない財務指標を使用しています。経営者は、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的として、当該指標を使用しています。当該指標はIFRSでは定義されていないため、他社において当社グループとは異なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。そのため、比較可能性を担保する観点から、その有用性を制限しています。

ａ．調整後EBITDA

調整後EBITDAは、営業利益に「減価償却費及び償却費（固定資産除却損を含む）」および通常の事業活動では発生しない費用・収益である「その他の調整項目」を加減算したものです。「その他の調整項目」には、要約四半期連結損益計算書に記載されている「その他の営業収益」および「その他の営業費用」が含まれています。なお、2019年６月30日に終了した３カ月間および2020年６月30日に終了した３カ月間においては「その他の営業収益」および「その他の営業費用」は発生していません。

当社グループは、非現金取引の影響を除いた業績評価のための指標として調整後EBITDAを使用しています。調整後EBITDAは、当社グループの業績をより適切に評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。

営業利益と調整後EBITDAの調整は、以下の通りです。

(単位：百万円)

(注) 上表の「減価償却費及び償却費」には、「第４　経理の状況　１ 要約四半期連結財務諸表　(４) 要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書」に記載されている減価償却費及び償却費(2019年６月30日に終了した３カ月間164,043百万円　2020年６月30日に終了した３カ月間170,839百万円)に加えて、同計算書に記載されている固定資産除却損（2019年６月30日に終了した３カ月間1,365百万円　2020年６月30日に終了した３カ月間2,415百万円)が含まれています。

ｂ．営業利益マージンおよび調整後EBITDAマージン

営業利益マージンは営業利益を売上高で除して計算しています。調整後EBITDAマージンは上記a.の調整後EBITDAを売上高で除して計算しています。

当社グループは、以下の業績指標を使用しています。

(a) 営業利益マージン

当社グループは、営業利益に対する影響を管理する指標として営業利益マージンを使用しています。

(b) 調整後EBITDAマージン

調整後EBITDAは上記の営業利益から減価償却費及び償却費(固定資産除却損を含む)および「その他の調整項目」を加減算して算出されており、調整後EBITDAマージンは本業の経常的な収益性を理解するのに適した指標であると考えます。

当社グループは、上記指標が、当社グループの業績評価をより適切に行うために有用かつ必要な指標であると考えています。

営業利益マージンおよび調整後EBITDAマージンの算定は以下の通りです。

(単位：百万円)

ｃ．フリー・キャッシュ・フローおよび調整後フリー・キャッシュ・フロー

フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加算して計算される指標です。

調整後フリー・キャッシュ・フローは、フリー・キャッシュ・フローから親会社であるソフトバンクグループ㈱等との間で行われた、一時的な取引に関連するキャッシュ・フローを除外し、端末の割賦債権流動化による資金調達額を加算し、当該返済額を減算して計算される指標です。当社グループは、調整後フリー・キャッシュ・フローが、当社グループの実質的な資金創出能力を示し、債務返済能力や事業への追加投資能力の評価を行うために有用な指標であると考えています。

財務活動によるキャッシュ・フローには、割賦債権の流動化による資金調達額および返済額が含まれています。当社グループでは、割賦債権は営業活動の中で発生するものであることから、当該債権の流動化によるキャッシュ・フローを、営業活動によるキャッシュ・フローに加減算したものが、当社グループの経常的な資金創出能力をより適切に表すと考えています。したがって、割賦債権流動化の資金調達額および返済額をフリー・キャッシュ・フローの調整項目として加減算することにより、調整後フリー・キャッシュ・フローを計算しています。

フリー・キャッシュ・フローと調整後フリー・キャッシュ・フローの調整項目および調整額は以下の通りです。

(単位：百万円)

(注１) 投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出)に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の取得による支出」および「有形固定資産及び無形資産の売却による収入」の純額です。

(注２) 投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出以外)に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の取得による支出」、「投資の売却または償還による収入」、「銀行事業の有価証券の取得による支出」、「銀行事業の有価証券の売却または償還による収入」、「子会社の支配獲得による収支(△は支出)」、「貸付金貸付による支出」、「貸付金回収による収入」および「その他」の純額です。

(注３) 割賦債権流動化取引：調達額および割賦債権流動化取引：返済額に関連するキャッシュ・フローは、主として要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる財務活動によるキャッシュ・フローの「短期有利子負債の純増減額(△は減少額)」、「有利子負債の収入」および「有利子負債の支出」に含まれています。

(５) 事業上及び財務上の対処すべき課題　

a.　事業戦略

当社は、変化の激しい情報通信業界において継続的な企業価値の向上を図るべく、成長戦略「Beyond Carrier」を推進しています。これは、従来の通信キャリアという枠組みを超え、通信事業に加えてヤフーおよび新領域の３つの領域を伸ばしていくことで収益基盤を強化し、持続的な成長を目指すものです。

(a) 通信事業のさらなる成長

当社のビジネスの基盤となる通信事業では、新たな通信インフラである5Gの展開やスマートフォン・ブロードバンドの契約数拡大を図ることで、さらなる成長を目指します。

ⅰ. スマートフォン契約数の拡大

当社グループは特長の異なる３つのモバイルブランドを展開することで、大容量ユーザーや節約志向まで、幅広いユーザーのニーズに応えることにより、全ブランドで着実に契約数を伸ばしています。今後は「Yahoo!」の各種サービスやモバイル決済サービス「PayPay」との連携強化や、5Gを活用したVR・クラウドゲーミングなどのコンテンツの展開によって、新たな魅力を提供し、契約数の着実な拡大を図ります。

ⅱ. ブロードバンド契約数の拡大

当社グループは「SoftBank 光」を中心とする家庭向け高速インターネットサービスについても、販売拡大に注力します。

ⅲ. 5Gの展開

当社グループは、第5世代移動通信システム5Gの商用サービスを2020年３月に開始しました。今後、4Gで培った強みを最大限活用し、他社とも連携しながら、展開エリアの拡大を図ります。2020年度末に全国47都道府県への展開、2021年度末には人口カバー率90％超を目指します。

設備投資については、当社グループの強みである全国23万カ所の基地局サイト数を最大限に活用し、さらには4G周波数帯の5Gへの転用や通信設備の効率化などの工夫を行うことで、今後も、5G投資を含む設備投資額(注１)は4,000億円程度という現在の水準を、毎年維持していきます。

ⅳ. 法人向けソリューションビジネスの拡大

当社グループは、今後大きな需要拡大が見込まれる企業の業務デジタル化や自動化に適した通信ソリューションの販売に注力します。さらに、IoTやAI、クラウド、ロボットなどの最先端技術を用いた高付加価値ソリューションを提案することで、企業のデジタルトランスフォーメーションを加速させ、社会に新しい価値を生み出していくことで、これらに係る売上高である、ソリューション等売上と、法人事業の営業利益を成長させることを目指します。

(b) ヤフー事業の成長

当社グループは、ヤフー㈱を傘下に持つ国内最大級のインターネット企業・Zホールディングス㈱を2019年６月に子会社化し、収益構造の改善やシナジーの最大化を図っています。

ⅰ. コマース・メディア領域の拡大

コマース領域では、2019年11月に買収したファッション通販サイト「ZOZOTOWN」を運営する㈱ZOZOとの連携や「PayPay」ブランドを冠した新コマースサービスの積極展開により、eコマース取扱高の拡大を図っています。メディア領域では、マルチビッグデータを活用した新たな広告プロダクトの開発に加え、当社の法人事業との連携強化により新規顧客の獲得を図るなど、今後の収益拡大に取り組みます。また、ユーザーの購買行動に合わせた金融サービスの提供を通じて、金融事業を第３の柱へと育成します。まずは、認知度向上のため、当社グループの各種金融サービスのブランド名を「PayPay」に統一します。

ⅱ. LINE㈱との経営統合

Zホールディングス㈱およびLINE㈱の対等な精神に基づく経営統合を実現すべく、2019年12月に当社およびLINE㈱の親会社であるNAVER Corporation を含む４社間で最終の経営統合契約書を締結しました。統合完了後は、AI、通信、広告、決済、コミュニケーションなど、様々な分野での協業を想定しており、当社は、本経営統合を当社グループの企業価値向上に資する重要な取引と位置付けています。なお、2020年８月12日現在、本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法令および投資規制法令上の手続は完了しており、当社によるLINE㈱の非公開化のための公開買付けを開始しています。本経営統合の完了は2021年３月頃と想定しています。

(c) 新規事業の創出・拡大

当社グループは、AI、IoT、Fintech、セキュリティ、モビリティなどの領域で、最先端のテクノロジーやビジネスモデルを活用した新規ビジネスの拡大を積極的に推進しています。新規事業の創出にあたっては、親会社のソフトバンクグループ㈱が既に投資を行っている世界的に有力なAI企業群と連携することで、単独でビジネスを立ち上げるのに比べて、初期投資を最小限に抑えた効率的な事業運営が可能です。さらに当社グループの強みである、通信事業やヤフー事業での顧客基盤、5Gやソフトウエアの技術、法人事業の営業力を組み合わせることで、新規ビジネスの垂直立ち上げを実現します。当社がZホールディングス㈱およびPaytm社と連携して2018年に開始したモバイル決済サービス「PayPay」を中心にFintech事業を拡大し、PayPay㈱の赤字を縮小し、収益貢献事業に育成します。

(d) コスト効率化

当社グループは、上述の成長戦略の遂行のため積極的に投資をしていきます。その一方で、全社的なコスト効率化に取り組むことで、固定費(注２)を現在の水準に維持することを目指します。全社にわたるオペレーションのデジタル化推進による生産性の向上や、在宅勤務の推進などの働き方改革を実施するとともに、ネットワーク関連費用についても、PHSや3Gサービスの終了等に合わせた設備の最適化などにより、コストの最適化を図ります。

その他、Zホールディングスグループとの共同購買やグループ内企業による業務の内製化等も推進し、当社グループ全体としてのコストダウンも図ります。

b.　財務戦略

(a) 安定的なキャッシュ・フローの創出と健全な財務体質の維持

当社グループは、成長投資と株主還元の原資となるフリー・キャッシュ・フローを重要な経営指標と考えています。当社は、成長投資の継続と高い株主還元の両立を図るため、今後も安定的な調整後フリー・キャッシュ・フロー(注３)の創出を目指します。

当社グループは健全な財務体質の維持にも取り組んでおり、ネットレバレッジ・レシオ(注４)は、今後は2.4倍から徐々に改善を図ります。

(b) 株主還元方針

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けています。配当については、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況および自己株式取得を含む総還元性向等を総合的に勘案して実施していく方針です。

上記方針の下、2021年３月期から2023年３月期においては、親会社の所有者に帰属する純利益に対する総還元性向85％程度(注５)を目安に、安定的かつ継続的に１株当たりの配当を実施するとともに、機動的な自己株式の取得を検討することを目指します。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返済、設備投資、M&A等の投資等に充当していきます。

なお、今期の１株当たり配当金については、2020年５月11日発表の配当予想から変わらず、年間で86円(うち中間配当金43円)を予定しています。

(注１) Zホールディングスグループ、IFRS第16号および法人向けレンタル端末に係る金額を除きます。

(注２) コンシューマ事業および法人事業に係る償却費、ネットワーク関連費用、人件費、広告宣伝費、販売促進費、ショップやオフィスに係る費用等です。

(注３) 調整後フリー・キャッシュ・フローの算定方法は、「(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

(注４) ネットレバレッジ・レシオ＝純有利子負債÷調整後EBITDA

(注５) 2021年３月期から2023年３月期の３年間の配当金支払総額と自己株式取得総額の合計÷同３年間の親会社の所有者に帰属する純利益の合計

(６) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は2,036百万円です。

なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１ 発行済株式のうち、684,172,870株は、現物出資(株式 426,239,698,010円)によるものです。
なお、その内訳として、507,975,940株は、2018年３月31日付Wireless City Planning㈱株式の現物出資、176,196,930株は、2018年４月１日付SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱（現SBテクノロジー㈱）およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。

２ 提出日現在の発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(５) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(６) 【議決権の状況】

 2020年６月30日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2020年６月30日現在

（注）当第１四半期会計期間末日（2020年６月30日）現在の自己株式数は37,831,100株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.79％）となっています。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

（１） 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。本書の要約四半期連結財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

（２） 本要約四半期連結財務諸表において、会計期間は以下の通り表記しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)および当第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(１) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(２) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【６月30日に終了した３カ月間】

ａ．【要約四半期連結損益計算書】

(注１) 2019年６月30日に終了した３カ月間および2020年６月30日に終了した３カ月間のソフトバンク㈱およびその子会社の純利益は、いずれも継続事業によるものです。

(注２) 「注記５．企業結合 Zホールディングスの取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

ｂ．【要約四半期連結包括利益計算書】

(注)「注記５．企業結合 Zホールディングスの取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

(３) 【要約四半期連結持分変動計算書】

2019年６月30日に終了した３カ月間

2020年６月30日に終了した３カ月間

(注１) IFRS第16号「リース」の適用に伴い、2019年６月30日に終了した３カ月間より前の期間に対しての遡及修正の累積的影響を利益剰余金期首残高の修正として認識しています。

(注２) 「注記５．企業結合 Zホールディングスの取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

(注３) 「資本剰余金」および「利益剰余金」の変動は、共通支配下の取引によりソフトバンク㈱が取得した子会社に対する投資の取得金額と、ソフトバンクグループ㈱における当該子会社の取得時点での帳簿価額の差額によるものです。

(注４) 共通支配下の取引に関連して、実際の共通支配下の取引日前に行われたソフトバンク㈱および子会社以外との資本取引が「剰余金の配当」に含まれています。

(４) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(注)「注記５．企業結合 Zホールディングスの取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

ソフトバンク㈱(以下「当社」)は、日本国に所在する株式会社であり、登記している本社の住所は、東京都港区東新橋一丁目９番１号です。本要約四半期連結財務諸表は当社および子会社(以下「当社グループ」)より構成されています。当社の親会社はソフトバンクグループジャパン㈱です。また、当社の最終的な親会社はソフトバンクグループ㈱(以下「SBG」)です。

また、当社の子会社であるZホールディングス㈱は2019年10月１日より会社分割(吸収分割)により持株会社体制に移行し、商号をヤフー㈱から変更しています。本注記においては、社名変更前の取引に関する情報を含め、社名を「Zホールディングス」で統一表記しています。

当社グループは、コンシューマ事業、法人事業、流通事業およびヤフー事業を基軸として、情報産業においてさまざまな事業に取り組んでいます。詳細は、「注記６．セグメント情報 (１) 報告セグメントの概要」をご参照ください。

２．要約四半期連結財務諸表作成の基礎

(１) IFRSに準拠している旨に関する事項

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定により、国際会計基準審議会(IASB)が公表した国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2020年３月31日に終了した１年間の監査済み連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。

(２) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品などを除き、取得原価を基礎として作成しています。

(３) 表示通貨および単位

要約四半期連結財務諸表の表示通貨は、当社が営業活動を行う主要な経済環境における通貨(機能通貨)である日本円であり、百万円未満を四捨五入して表示しています。

(４) 表示方法の変更

(要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書)

2019年６月30日に終了した３カ月間において、独立掲記していた投資活動によるキャッシュ・フローの「貸付金貸付による支出」および「貸付金回収による収入」は、明瞭性の観点から、2020年６月30日に終了した３カ月間は投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しています。

この表示の変更を反映させるため、2019年６月30日に終了した３カ月間の連結財務諸表の組替を行っています。この結果、2019年６月30日に終了した３カ月間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「貸付金貸付による支出」△1,587百万円および「貸付金回収による収入」326百万円は、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」△1,261百万円として組み替えています。

３．重要な会計方針

本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、2020年３月31日に終了した１年間の連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。なお、2020年６月30日に終了した３カ月間における法人所得税は、年間の見積実効税率に基づいて算定しています。また、2020年６月30日における確定給付負債は、2020年３月31日時点の数理計算結果を基礎とし、合理的な見積りに基づいた予測計算により算定しています。

４．重要な判断および見積り

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積りおよび仮定の設定を行っています。

見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいています。

しかし、その性質上、将来において、これらの見積りおよび仮定とは異なる結果となる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した連結会計期間と将来の連結会計期間において認識しています。

当社の要約四半期連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積りおよび仮定は、2020年３月31日に終了した１年間と同様です。

また、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

５．企業結合

2019年６月30日に終了した３カ月間

Zホールディングスの取得

ａ．取引の概要

　当社は、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、当社とZホールディングスが統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社グループのさらなる成長・発展と企業価値向上を図ることを目的として、Zホールディングスが実施する当社を割当先とする第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」）を引き受けました。本第三者割当増資により、2019年６月27日、当社はZホールディングスが発行する新株式1,511,478千株を456,466百万円で取得しました。

　これにより、2018年８月に221,000百万円（取引コスト除く）で取得した株式613,889千株と合算し、当社のZホールディングスに対する議決権所有割合は44.6％となりました。あわせて、当社がZホールディングスに役員派遣等を行うことにより、同社を実質的に支配していると判断し、子会社化しました。

　Zホールディングスは、中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供を行う「コマース事業」および広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供を行う「メディア事業」を行っています。

ｂ．実施した会計処理の概要

　上記取引は、共通支配下の取引として、SBGの帳簿価額に基づき、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、比較年度の期首時点である2019年４月１日より被取得企業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

2020年６月30日に終了した３カ月間

重要な企業結合はありません。

６．セグメント情報

(１) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会(最高経営意思決定機関)が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となる事業セグメントの区分に従っています。そしてこれらの事業セグメントのうち、「コンシューマ」、「法人」、「流通」および「ヤフー」を報告セグメントとしています。当社グループには、事業セグメントを集約した報告セグメントはありません。

「コンシューマ」においては、個人のお客さまを対象に、移動通信サービス、ブロードバンドサービスや電気サービスの提供を行っています。移動通信サービスについては、「SoftBank」、「Y!mobile」および「LINEモバイル」ブランドの移動通信サービスの提供、携帯・タブレット等のモバイル端末の販売を行っています。ブロードバンドサービスについては、「SoftBank 光」を始めとするインターネットサービスの提供と、関連する宅内機器の販売・レンタルを行っています。また、電気サービスについては、「おうちでんき」を始めとする電気の売買・供給および売買の仲介サービスを行っています。

「法人」においては、法人のお客さまを対象に、移動通信サービス、音声・固定電話サービス、データ伝送・専用サービス、通信事業者および一般事業者向けの電気通信コンサルティング・工事、電気通信設備の賃貸・保守、ハウジング、データセンター事業、通信機器の販売・レンタル等の多岐にわたる事業を展開しています。

「流通」においては、主に法人顧客向けのICT、クラウド、IoTソリューション等に対応したハードウエア、ソフトウエア、サービスなどの商材、個人顧客向けのモバイルアクセサリー、PCソフトウエア、IoTプロダクト等の商材を提供しています。

「ヤフー」においては、中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供を行う「コマース事業」および広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供を行う「メディア事業」を行っています。

上記の報告セグメントに含まれない情報は、「その他」に集約されています。主なものとして、SBペイメントサービス㈱や㈱One Tap BUY等の子会社が含まれています。

また「調整額」には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない費用が含まれています。

なお、「注記４．企業結合 Zホールディングスの取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したとみなして遡及して連結しており、以下のセグメント情報には被取得企業の財務情報が含まれています。

(２) 報告セグメントの売上高、利益およびその他の情報

報告セグメントの利益は、「営業利益」です。セグメント間の取引価格は、第三者間取引価格または総原価を勘案し、価格交渉のうえ決定しています。

なお、金融収益および金融費用、持分法による投資損益などの営業損益に帰属しない損益は報告セグメントごとに管理していないため、これらの収益または費用はセグメントの業績から除外しています。また、資産および負債は報告セグメントに配分しておらず、取締役会においてモニタリングしていません。

2019年６月30日に終了した３カ月間

2020年６月30日に終了した３カ月間

(注)　「減価償却費及び償却費」は、要約四半期連結財政状態計算書上「その他の非流動資産」として表示している長期前払費用の償却額を含みます。

セグメント利益から税引前利益への調整表は以下の通りです。

７．有利子負債

有利子負債の内訳は、以下の通りです。

８．金融商品

(１) 金融商品の分類

金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は、以下の通りです。

2020年３月31日

2020年６月30日

(２) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しています。

当該分類において、公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しています。

レベル１：同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しています。

なお、2020年３月31日に終了した１年間および2020年６月30日に終了した３カ月間において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下の通りです。

2020年３月31日

2020年６月30日

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値の主な測定方法は、以下の通りです。

ａ．株式

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、類似企業比較法、取引事例法および割引キャッシュ・フロー法などの適切な評価技法を使用して測定しています。測定に使用する相場価格や割引率などのインプットのうち、すべての重要なインプットが観察可能である場合はレベル２に分類し、重要な観察可能でないインプットを含む場合はレベル３に分類しています。レベル３に分類した金融資産の公正価値を算定するための重要な観察可能でないインプットとして、類似企業のEBITDA倍率やEBIT倍率、ならびに資本コストや永久成長率を使用しています。

ｂ．債券および信託受益権

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、主に売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく取引価格を使用して測定しているほか、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性および重要性に応じてレベル２またはレベル３に分類しています。

ｃ．デリバティブ金融資産およびデリバティブ金融負債

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、類似契約の相場価格または契約を締結している金融機関から提示された価格に基づいて算定しており、レベル２に分類しています。

(３) レベル３に分類した金融商品の公正価値測定

a． 公正価値の評価技法及びインプット

株式

主に割引キャッシュ・フロー法や取引事例法等の評価技法で公正価値を算定しています。割引キャッシュ・フロー法の重要な観察可能でないインプットは主に資本コストと、継続価値算定のための類似会社のEBIT倍率です。2020年３月31日および2020年６月30日の公正価値の測定に用いた資本コストは40.0％、EBIT倍率は20.3倍です。

b． 感応度分析

重要な観察可能でないインプットのうち、資本コストが上昇(低下)した場合は、株式の公正価値が減少(増加)します。一方、EBIT倍率が上昇(低下)した場合は、株式の公正価値は増加(減少)します。

レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

c．評価プロセス

当社グループの財務および経理部門の担当者は、社内規程に基づいて、公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを最も適切に反映できる評価技法およびインプットを用いて公正価値を測定しています。また、測定に高度な知識および経験を必要とする金融商品で、その金融商品が金額的に重要である場合には、公正価値測定に外部の評価専門家を利用しています。各四半期末日において実施した金融商品の公正価値の測定結果は外部専門家の評価結果を含めて、財務経理部門の責任者が公正価値の増減分析結果などのレビューと承認を行っています。

d．レベル３に分類した金融商品の調整表

レベル３に分類した金融商品の調整表は、以下の通りです。

2019年６月30日に終了した３カ月間

 (注１) 純損益に認識した利得または損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」および「金融費用」に含めて

います。

 (注２) その他の包括利益に認識した利得または損失のうち税効果考慮後の金額は、要約四半期連結包括利益計算書の

「FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動」、「FVTOCIの負債性金融資産の公正価値の変動」および「在外

営業活動体の為替換算差額」に含めています。

2020年６月30日に終了した３カ月間

 (注１) 純損益に認識した利得または損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」および「金融費用」に含めて

います。

 (注２) その他の包括利益に認識した利得または損失のうち税効果考慮後の金額は、要約四半期連結包括利益計算書の

「FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動」、「FVTOCIの負債性金融資産の公正価値の変動」および「在外

営業活動体の為替換算差額」に含めています。

 (注３) 上表の「その他」にはPayPay㈱の優先株式に配分した超過損失額7,954百万円が含まれています。

(４) 金融商品の帳簿価額および公正価値

経常的に公正価値で測定しない金融負債の帳簿価額および公正価値は、以下の通りです。

2020年３月31日

2020年６月30日

公正価値で測定される金融商品または帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品は、上表には含めていません。

９．資本

自己株式の増減の内訳は、以下の通りです。

(注)2020年６月30日に終了した３カ月間において、新株予約権行使により自己株式が8,169千株減少しました。この結果、「資本剰余金」および「自己株式」がそれぞれ6,492百万円、12,202百万円減少しました。

10．配当金

配当金支払額は、以下の通りです。

当社

2019年６月30日に終了した３カ月間

2020年６月30日に終了した３カ月間

共通支配下の取引については、SBGの帳簿価額に基づき会計処理し、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。そのため、実際の共通支配下の取引日より前に行われた、Zホールディングスによる以下の配当が要約四半期連結持分変動計算書の剰余金の配当に含まれています。

Zホールディングス

2019年６月30日に終了した３カ月間

(注)配当金の総額のうち、親会社の所有者に帰属する持分への配当金額は16,253百万円です。

2020年６月30日に終了した３カ月間

該当事項はありません。

11．売上高

売上高の内訳は、以下の通りです。

(注１) 売上高の内訳は、外部顧客への売上高を表示しています。

(注２) 売上高の内訳には、リース等から生じる売上高が含まれています。2019年６月30日に終了した３カ月間のリース等から生じる売上高は26,008百万円、2020年６月30日に終了した３カ月間のリース等から生じる売上高は29,351百万円です。

(注３) 法人事業のモバイルおよびソリューション等には、サービス売上および物販等売上が含まれています。2019年６月30日に終了した３カ月間のサービス売上は82,775百万円、物販等売上は20,851百万円、2020年６月30日に終了した３カ月間のサービス売上は90,618百万円、物販等売上は23,955百万円です。

(注４) 「コンシューマ事業」の「通信サービス売上」を「サービス売上」に名称を変更しています。

(注５) 2019年６月30日に終了した３カ月間において「コンシューマ事業」の「物販等売上」に含めていた「でんき」は、金額的重要性が高まったため、2020年６月30日に終了した３カ月間より独立掲記しています。この表示の変更を反映させるため、2019年６月30日に終了した３カ月間の売上高の内訳の組替を行っています。その結果、2019年６月30日に終了した３カ月間において、「コンシューマ事業」に表示していた「物販等売上」は、「でんき」11,269百万円、「物販等売上」128,426百万円として組み替えています。

(注６) 「ヤフー事業」において、2020年４月１日より、サービスの効率的な提供に重点を置き、迅速に市場の変化に対応するため、一部のサービスおよび子会社を「コマース」から「メディア」へ移管しました。これに伴い、2019年６月30日に終了した３カ月間の売上高を修正再表示しています。

12．１株当たり利益

基本的１株当たり純利益および希薄化後１株当たり純利益は、以下の通りです。

(１) 基本的１株当たり純利益

(２) 希薄化後１株当たり純利益

13．要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報

(１)法人所得税の支払額

2020年６月30日に終了した3カ月間

グループ会社間の配当に係る源泉所得税の納付額102,100百万円が「法人所得税の支払額」に含まれています。

(２)重要な非資金取引

重要な非資金取引(現金及び現金同等物を使用しない投資および財務取引)は、以下の通りです。

リース取引

2019年６月30日に終了した３カ月間に行われたリース取引に伴う使用権資産の増加48,548百万円(リース開始日以前に支払ったリース料および当初直接コストを除く)は非資金取引に該当します。

2020年６月30日に終了した３カ月間に行われたリース取引に伴う使用権資産の増加33,834百万円(リース開始日以前に支払ったリース料および当初直接コストを除く)は非資金取引に該当します。

14．関連当事者

2019年６月30日に終了した３カ月間

当社グループと関連当事者との取引は、以下の通りです。

取引条件および取引条件の決定方針等

(注１)　取引金額には消費税等は含まれていません。

(注２)　子会社株式の取得については、2019年５月８日開催のZホールディングス取締役会の決議に基づき、公開買付けの方法によりZホールディングスの普通株式1,792,819千株を１株当たり287円で取得しています。なお、１株当たりの買付け価格は、買付けの公表日である2019年５月８日の前営業日である2019年５月７日の普通株式の終値を基礎として算定しています。

(注３)　当社の関係会社であるPayPay㈱が、2019年４月22日の同社取締役会において、SBGを割当先とする第三者割当

　　　　による新株式発行を行うことを決議し、2019年５月15日にSBGより46,000百万円の払込が実施されました。

PayPay㈱は、当社がZホールディングスを子会社化したことに伴い、同社設立後から本取引が実施されるまでの期間は子会社として要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。本取引が実施されたことにより、当社グループの同社に対する所有割合は100％から50％に減少し、同社に対する支配を喪失したことから、持分法適用会社として処理しています。また、本取引は共通支配下の取引のため、資本取引として処理しています。

なお、取引価格については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しています。

2020年６月30日に終了した３カ月間

当社グループと関連当事者との取引は、以下の通りです。

取引条件および取引条件の決定方針等

(注１) 取引金額には消費税等は含まれていません。

(注２) 当社の取得原価を基礎として算出しています。

15．重要な後発事象

該当事項はありません。

16．追加情報

１．Zホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合について

当社、NAVER Corporation(以下「NAVER」、当社とNAVERを総称して「両社」)、当社の連結子会社であるZホールディングス㈱(コード番号4689、東証第一部、以下「ZHD」)およびNAVERの連結子会社であるLINE㈱(コード番号3938、東証第一部、以下「LINE」）は、ZHDおよびその子会社(以下「ZHDグループ」)とLINEおよびその子会社(以下「LINEグループ」)の経営統合(以下「本経営統合」)に関して協議・検討を進めてきましたが、NAVER、ZHDおよびLINEについては2019年12月23日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、当社については同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、同日、４社間において、本経営統合に関する法的拘束力のある最終契約である経営統合契約書(以下「本統合最終契約」)を締結し、また、NAVERについては同日開催の取締役会の決議に基づき、当社については、同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、同日、両社間において、本統合最終契約に関連して法的拘束力のある取引契約書および合弁契約書を締結しました。

本経営統合を実現するための取引の一環として、両社が共同して、日本および米国において公開買付け(以下、日本における公開買付けを「日本公開買付け」、米国における公開買付けを「米国公開買付け」、日本公開買付けおよび米国公開買付けを総称して「本件共同公開買付け」)を実施することを、NAVERは、同日開催した取締役会の決議により、当社は、同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定により、それぞれ決定しました。

本経営統合後の上場統合会社であるZHD(以下「統合会社」)は、当社の連結子会社となる予定です。本経営統合は、必要とされる各国における競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他本統合最終契約において定める前提条件(以下「本前提条件」)が充足されることを条件として行われます。当社およびNAVERの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社(以下「NAVER J.Hub」、当社およびNAVER J.Hubを総称して「公開買付者ら」)は、米国、台湾および韓国の競争法に基づき必要な手続および対応が完了し、また、日本の競争法に基づく必要な手続および対応についても日本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」)満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、2020年８月３日、本前提条件のうち本非公開化取引(注１)の実行に必要な本クリアランス手続(注２)が完了していることとの条件以外の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認したため、当該決定に従い、本件共同公開買付けを開始することを決定しました。なお、公正取引委員会から2020年８月４日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」および「禁止期間の短縮の通知書」を同日付で受領しています。当該公開買付けの開始を決定したことに伴い、本経営統合の完了は2021年３月頃と想定しています。

本経営統合の方式は「(２) 本経営統合の概要」をご参照ください。

 (注１) 本非公開化取引とは、本件共同公開買付けと併せて、LINEを非公開化するための一連の手続をいいます。

 (注２) 本クリアランス手続とは、許認可等の取得および必要な待機期間および／または審査期間の経過を含む、本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法令および投資規制法令上の手続をいいます。

(１) 本経営統合の目的

本経営統合は、ZHDグループおよびLINEグループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループにおいて、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、FinTech(注１)、広告・O2O(注２)、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本およびグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHDおよびLINEが対等の精神に則って経営統合を行うものです。

 (注１) FinTech(フィンテック)とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。

 (注２) O2O(オー・ツー・オー)とは、Online to Offlineの略語で、オンライン(インターネット)の情報がオフライン(実世界)の購買活動に影響を与える施策をいいます。

(２) 本経営統合の概要

本統合最終契約において、当社、NAVER、ZHDおよびLINEの４社間で、本経営統合の方式について、大要以下の通り合意しています。

①　当社およびNAVERまたはその完全子会社(日本法人)(NAVERと併せて、以下「NAVERら」)は、共同して、LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施する。

②　本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて本対象株式等(注１)の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主を当社およびNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「本件スクイーズアウト手続」)を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。

③　当社の連結子会社である汐留Zホールディングス合同会社(以下「汐留Zホールディングス」)(注２)が保有するZHD株式の全部（以下「応募予定株式」)を取得することを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」)(注３)を行う。

④　ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、当社を引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行(以下「本社債発行」)を行う。

⑤　ZHD株式公開買付けの決済の完了後、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社、LINEを吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行い、LINEは、2019年９月30日時点におけるLINEおよびZHDの各発行済株式総数(自己株式を除く)を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し(注４)、その全てを汐留Zホールディングスの親会社である当社に対して割当て交付する。

⑥　ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、当社およびNAVERらの間において当社の保有するLINE株式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後における当社およびNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50：50とする(以下「本件JV化取引」)。なお、本合併および本件JV化取引を経て、LINEは当社の連結子会社(予定)となる。

⑦　本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するその完全子会社(以下「LINE承継会社」)に対してLINEの全事業(ただし、ZHD株式および本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。)を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」)を行う。

⑧　本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換(以下「本株式交換」)を行う。

 (注１) LINEの普通株式(以下「LINE株式」)、新株予約権、新株予約権付社債および米国預託証券(以下「本米国預託証券」)(NAVER所有分およびLINE保有の自己株式を除きます。)を総称して、「本対象株式等」といいます。

 (注２) 当社は、本経営統合に関連して、2019年12月18日を実行日として、当社が保有していたZHD株式の全部について当社の連結子会社である汐留Zホールディングスに譲渡しました。なお、汐留Zホールディングス合同会社は2020年３月31日付で汐留Zホールディングス㈱より組織変更しています。

 (注３) ZHD株式公開買付けは、応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的として当社およびNAVERの合意に基づき実施されるものですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法または条件が変更になる可能性があります。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてまたはZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けてもしくはその利益のために行われるものではありません。なお、ZHD株式公開買付けの開始は、公開買付者らが本件共同公開買付けの開始を決定したことに伴い、2021年１月頃を想定しています。

 (注４) ただし、本件スクイーズアウト手続の結果およびその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じて当社およびNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。

なお、本経営統合の方式の詳細については、以下スキーム図もご参照ください。

本経営統合のスキーム図

本経営統合後

(３) 当事会社の概要

ａ．本経営統合に係る当事会社

(a)異動する子会社の概要

ｂ．本合併の当事会社

(a) 吸収合併消滅会社

(注) 汐留Zホールディングス合同会社は2020年３月31日付で汐留Zホールディングス㈱より組織変更しています。

(b) 吸収合併存続会社

吸収合併存続会社であるLINEの概要については、前記「(３) 当事会社の概要」の「ａ．本経営統合に係る当事会社」の「(a) 異動する子会社の概要」をご参照ください。

(c) 本合併後の吸収合併存続会社の状況

 (注) 本会社分割の効力発生前の状況を記載しています。LINEは、本会社分割により、その全事業をLINE承継会社に承継させる予定であり、本会社分割の効力発生後、LINE(本JV)は、ZHD(統合会社)株式を保有することにより、その事業活動を支配、管理する事業およびそれに付随する業務を行う予定です。また、本会社分割の効力発生後、LINE(本JV)の名称は変更される予定ですが、変更後の名称は未定です。

ｃ．本株式交換の当事会社

(a) 株式交換完全親会社および株式交換完全子会社

（注） ZHDについては、上記のほかZHD所有の自己株式60,061,000株があります。

(b) 本株式交換後の株式交換完全親会社の概要

（４）日本公開買付けの概要

 ａ．LINEの概要

 ｂ．日程

 ｃ．買付け等の価格

（a）普通株式　　　　　　１株につき、5,380円

（b）新株予約権　　　　　１個につき、１円

（c）新株予約権付社債

（d）株券等預託証券

原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託されたLINE株式１株の所有権を表章するものとして、預託銀行であるJPモルガン・チェース銀行により米国で登録・発行され、ニューヨーク証券取引所に上場されている米国預託証券　１個につき、5,380円

 ｄ．買付予定の株券等の数

 ｅ．買付け等による株券等所有割合の異動

　 ｆ．買付代金

　　　買付代金は約3,720億円を見込んでおり、公開買付者らがそれぞれ50％の買付けを行う予定です。

 ｇ．その他

米国公開買付け

公開買付者らは、日本公開買付けと並行して米国公開買付けを実施します。米国公開買付けにおいては、米国株主が所有するLINE株式および全ての本米国預託証券を対象とし、その条件は、米国証券法および米国における公開買付け実務に照らして可能な範囲で、日本公開買付けの各種条件と実質的に同一の条件としています。具体的には、米国公開買付けにおける本米国預託証券１個当たりの買付け等の価格およびLINE株式１株当たりの買付け等の価格はいずれも日本公開買付けにおける公開買付価格と同一の価格(金5,380円)とされており、米国公開買付けに係る買付け等の期間も、日本公開買付けに係る買付け等の期間(2020年８月４日から2020年９月15日)と同一とされています。

(５) 今後の業績に与える影響

本件共同公開買付けおよび本経営統合による業績等への影響については確定していません。

２．新型コロナウイルス感染症の影響

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、日本企業の景況感の悪化傾向が見られますが、当社グループの当期業績に重要な影響はでていません。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の及ぶ期間と程度を合理的に推定することはできませんが、感染拡大の収束が遅れた場合には、当社グループの将来収益およびキャッシュ・フローに影響を及ぼしその見積りに一定の不確実性が存在します。本要約四半期連結財務諸表では、見積りの仮定を大きく変更する状況には至っていないと判断し、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について前連結会計年度から重要な変更はしていません。ただし、将来の不確実性が高まるような状況においては、最善の見積りと将来の実績との間に乖離が生じる可能性があります。

17．要約四半期連結財務諸表の承認

本要約四半期連結財務諸表は、2020年８月11日に当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙および当社最高財務責任者 藤原 和彦によって承認されています。

２ 【その他】

2020年５月21日開催の取締役会において、2020年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次の通り期末配当を行うことを決議しました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年8月11日

ソフトバンク株式会社

　取締役会  御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソフトバンク株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ソフトバンク株式会社及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。