| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Welby |
| 【英訳名】 | Welby Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 比木 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 神谷 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 神谷 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第２四半期累計期間 | 第10期第２四半期累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 204,687 | 307,809 | 798,516 |
| 経常損失(△) | (千円) | △113,224 | △198,948 | △1,354 |
| 四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △81,056 | △138,345 | △11,303 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 903,050 | 912,050 | 903,050 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,946,200 | 7,824,800 | 7,784,800 |
| 純資産額 | (千円) | 1,598,574 | 1,553,278 | 1,668,327 |
| 総資産額 | (千円) | 1,703,775 | 1,660,785 | 1,829,182 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | △10.67 | △17.73 | △1.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 93.8 | 93.2 | 91.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 38,962 | 26,338 | △168,321 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 28,022 | 2,318 | △83,944 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 432,730 | 14,366 | 429,160 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,531,642 | 1,251,843 | 1,208,821 |
| 回次 | 第９期第２四半期会計期間 | 第10期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △4.75 | △8.78 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益は、対象となる関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．当社は、2019年10月４日付けで普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症に関しては、感染状況の推移が社会経済に与える影響等により、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)におけるわが国経済は、消費増税に伴う個人消費の弱さなどによる景気後退懸念に加え、米国通商政策の動向や地政学的なリスクに対する警戒感が高まり、加えて年初からの新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界各地の拡大は、企業収益及び雇用環境を含む社会経済に極めて深刻な損害を与えており、今後の景気動向が強く懸念されています。
当社については、主たる事業領域であるPHR(パーソナル・ヘルス・レコード)関連業界において、いわゆる「団塊の世代」がすべて75歳以上となり超高齢社会を迎える「2025年問題」を見据え、給付と負担のバランスを図りながら制度の持続可能性を確保するための医療制度改革が進む一方、高齢化に伴い慢性疾患罹患率が増加し、生活の中で生活の質（QOL）の維持・向上を図っていく必要性が高まるなど医療に対するニーズの変化が着実に進みました。
加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、医療従事者の負担が増大し十分に患者のケアができない一方、医療機関のキャパシティのひっ迫や感染症のリスクにより患者の医療機関への通院等アクセスが困難なるなど医療をめぐる情勢が極めて緊迫する中、当社が進めるPHRサービスの意義がこうした社会的課題の解決策の一つとして社会的に強く認識されることとなりました。
このような事業環境下、当社は「Empower the Patients」を事業ミッションのもと、医療関係者をはじめ、大手の製薬メーカー、医療機器メーカー等とともに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）への対応なども含めたPHRプラットフォームサービスの普及に取り組みました。なお、2020年６月末時点で各アプリの合計ダウンロード数は約77万回に達しております。
疾患ソリューションサービスにおいては、スポンサードPHRについて製薬会社への提案活動を進めるとともに、既存サービスからのランニング収益、改修改善のための追加受注なども着実に獲得しました。
スポンサードPHRにおける新たな取り組みとして、アストラゼネカ株式会社との間で戦略的パートナーシップ契約を締結しました。本提携において両社は複数の疾患領域について、服薬状況や症状記録などといった日々の状態を記録することで患者自身の治療記録の一元管理と可視化を可能とするスマートフォンアプリを共同で開発していきます。患者がアプリ上で記録したデータを主治医と共有できるようにし、より自身に合った効果的な治療やサポートが受けられるようになるほか、オンライン診療などデジタルテクノロジーを利用した医療の普及を見据え、データ共有が可能となることでより治療の質を向上させることを目的としています。本提携の第一弾として、肺がん治療薬であるタグリッソ®（一般名：オシメルチニブ）による治療を受ける患者の治療管理をサポートするアプリ「T-ダイアリー」をリリースし、各種疾患領域におけるアプリの開発提供に関する検討も進捗しました。本提携は、将来的にアプリの普及によりデータを蓄積して解析することにより、よりよい治療を受けられるためのソリューションを提供することを視野に入れています。
また、アステラス製薬株式会社と提供している過活動膀胱患者向けアプリ「ユーサポ」が、日本排尿機能学会及び日本泌尿器科学会編集の「夜間頻尿診療ガイドライン［第2版］」に掲載されるなど、医療におけるPHRの認知も進みました。
オンコロジー領域においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴い、通院や主治医等とのコミュニケーションに支障をきたすがん患者の支援のため、自己管理や主治医等医療機関とのコミュニケーションのための機能を「WelbyマイカルテONC」に追加実装してリリースをし、がん拠点病院などを通じたサービスの普及活動にも注力するとともに、本プラットフォームサービスの有用性を検証すべく大学病院等と連携した臨床研究の実施についても準備を進めました。
臨床研究分野においては、株式会社インテージヘルスケアと業務委託契約を締結し、当社のPHRやePROの仕組みと同社のCROとしての経験を組み合わせて、製薬会社等からの調査、臨床研究等を共同で受託をできる体制を構築し、共同で営業活動を推進しました。
一方、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の蔓延に伴う営業活動の停滞、顧客側の意思決定の遅滞などにより、営業上見込んでいた案件の見直し、クロージングの遅滞などの影響を受けました。また、臨床研究について、医療機関への受診自粛などの影響により臨床研究の取り組み自体が停滞したことにより受注活動への影響がありました。
これらの結果、疾患ソリューションサービスの売上高は、213,982千円と、前年同四半期と比べて48,296千円（29.2％）の増収となりました。
Welbyマイカルテサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が全国的に拡大するなかで、企業が従業員の体温、風邪の症状その他の健康状態を把握できる機能、及び医療機関が医療従事者の健康状態を把握できる機能をWelbyマイカルテ上に追加し、リスクマネジメントツールとして企業や医療機関向けに提供する取り組みを推進しました。
また、デジタルデータとしてPHRに登録された患者の医療情報（バイタルサイン、検査値、服薬状況など）について、患者が希望する医療機関を対象に情報提供（開示）できる機能を追加しました。オンライン診療や対面診療（外来）の際に、患者情報や、事前の問診に相当する医療情報を適切に伝達・管理でき、診療の質的向上の寄与するもので、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響で受診を控えている患者やその予備群に対しても、受診前の適切なコミュニケーションが可能となり、必要に応じて受診を促すことも可能となりました。
加えて、感染拡大の影響によるオンライン診療・オンライン服薬指導の要件緩和や、患者の受診行動の差し控えの状況を鑑み、デジタルデータとしてPHRに登録された患者の医療情報（バイタルサイン、検査値、服薬状況など）について、患者が希望する医療機関を対象に情報提供（開示）できる機能を追加しました。本機能を活用することにより、医療機関側はWelbyマイカルテの利用者への適切なコミュニケーションが図ることにより適切な受診を促したり、オンライン診療や対面診療において限定的な患者情報を補足する情報を得ることができるようになりました。
Welbyマイカルテの普及活動については、広範な顧客網を有する有力なパートナー企業との連携関係を活用し、企業・健保組合向けに株式会社ベネフィット・ワンと、医療機関向けには株式会社スズケン、フクダ電子株式会社などパートナー企業と共同して推進をしました。Welbyマイカルテユーザーが登録したかかりつけ医療機関は2020年６月末時点で約15,500施設（無料利用施設を含み、重複を除く）となっています。
これらの結果、Welbyマイカルテサービスの売上高は93,827千円と、前年同四半期と比べて54,824千円（140.6％）の増収となりました。
これらの結果、当第２四半期累計期間の売上高は307,809千円（前年同四半期比50.4％増）、売上総利益については179,191千円（前年同四半期比19.7％増）となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、業容拡大のための人員採用の増加などにより378,297千円（前年同四半期比50.6％増）となり、営業損失は199,105千円（前年同四半期は営業損失101,449千円）、経常損失は198,948千円（前年同四半期は経常損失113,224千円）となりました。なお、当社の通常の取引形態として、大口取引先である外資系製薬企業の決算が集中する第４四半期会計期間に売上が顕著に大きくなる傾向があります。そのため、第４四半期会計期間の売上高と他の四半期会計期間の売上高との間に著しい相違が存在するという売上の季節的変動性が見られます。一方で販売費、一般管理費などの固定費は年度を通じてほぼ一定で発生するため、結果として利益貢献は第４四半期会計期間に比重が大きくなります。当社はそれらの傾向を織り込んで事業を推進しております。
四半期純損失につきましては、税効果会計の影響により138,345千円（前年同四半期は四半期純損失81,056千円）となりました。
(2) 財政状態の状況
① 資産の部
当第２四半期会計期間末の流動資産の残高は、前事業年度末に比べ234,263千円減少し、1,445,092千円となりました。主な増減内訳は、現金及び預金が43,022千円増加、売掛金が287,537千円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は、前事業年度末に比べ65,866千円増加し、215,693千円となりました。主な増減内訳は、投資その他の資産が53,132千円増加したことによるものであります。
② 負債の部
当第２四半期会計期間末の流動負債の残高は、前事業年度末に比べ49,777千円減少し、88,447千円となりました。主な増減内訳は、買掛金が43,609千円、未払法人税等が8,971千円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は、前事業年度末に比べ3,570千円減少し、19,060千円となりました。主な減少内訳は、長期借入金の返済による減少であります。
③ 純資産の部
当第２四半期会計期間末の純資産の残高は、前事業年度末に比べ115,049千円減少し、1,553,278千円となりました。その内訳は、繰越利益剰余金が134,372千円減少したことによるものであります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ43,022千円増加し、1,251,843千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは26,338千円の収入（前年同四半期は38,962千円の収入）となりました。主な要因は、売上債権の減少287,537千円及び前受収益の増加12,964千円により資金が増加した一方で、税引前四半期純損失の計上199,144千円、仕入債務の減少43,609千円により資金が減少したことによるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは2,318千円の収入（前年同四半期は28,022千円の収入）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出18,959千円及び敷金及び保証金の回収による収入24,622千円であります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは14,366千円の収入（前年同四半期は432,730千円の収入）となりました。主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入18,000千円であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備の新設・除却
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,000,000 |
| 計 | 28,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,824,800 | 7,824,800 | 東京証券取引所(マザーズ) | １単元を100株とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 7,824,800 | 7,824,800 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであり、当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第５回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年４月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 530(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 53,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,592(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年４月22日～2030年４月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,592資本組入額 796 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⅰ) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。ⅱ) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。ⅲ) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。① 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。② 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。③ 割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。ⅳ) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。ⅴ) 新株予約権者は、以下の①乃至④に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。① 新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合② 新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合③ 新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合④ 新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合⑤ 禁錮以上の刑に処せられた場合⑥ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年４月21日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
３．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
ⅰ 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日(注) | 32,000 | 7,824,800 | 8,400 | 912,050 | 8,400 | 908,650 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 比木 武 | 東京都港区 | 3,264 | 41.71 |
| 株式会社デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 | 1,480 | 18.91 |
| 株式会社ブライトリンクパートナーズ | 東京都目黒区目黒本町二丁目25番10号 | 480 | 6.13 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 440 | 5.62 |
| 姜 琪鎬 | 名古屋市緑区 | 242 | 3.09 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 190 | 2.43 |
| 株式会社ワン | 東京都葛飾区立石八丁目９番６号 | 120 | 1.53 |
| 森下 満成 | 東京都杉並区 | 112 | 1.43 |
| 成松 淳 | 東京都世田谷区 | 102 | 1.30 |
| サンエイトOK組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目15番７号 | 100 | 1.28 |
| 計 | ― | 6,530 | 83.46 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 「１(1)②発行済株式」の内容の記載を参照 | |
| 7,823,700 | 78,237 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 1,100 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,824,800 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 78,237 | ― | |
（注）上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2019年12月31日) | 当第２四半期会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,208,821 | 1,251,843 | |||||||||
| 売掛金 | 430,785 | 143,247 | |||||||||
| 仕掛品 | 296 | 8,718 | |||||||||
| 前払費用 | 8,540 | 11,603 | |||||||||
| その他 | 30,912 | 29,679 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,679,355 | 1,445,092 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 26,215 | 23,677 | |||||||||
| 無形固定資産 | 39,239 | 54,511 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 84,372 | 137,504 | |||||||||
| 固定資産合計 | 149,826 | 215,693 | |||||||||
| 資産合計 | 1,829,182 | 1,660,785 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 69,752 | 26,142 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,140 | 7,140 | |||||||||
| 未払金 | 28,935 | 24,479 | |||||||||
| 未払費用 | 7,855 | 5,582 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,971 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,442 | - | |||||||||
| 預り金 | 5,302 | 4,313 | |||||||||
| 前受収益 | 7,825 | 20,790 | |||||||||
| 流動負債合計 | 138,224 | 88,447 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 22,630 | 19,060 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,630 | 19,060 | |||||||||
| 負債合計 | 160,854 | 107,507 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 903,050 | 912,050 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 899,650 | 908,650 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 899,650 | 908,650 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △134,372 | △272,718 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △134,372 | △272,718 | |||||||||
| 自己株式 | - | △63 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,668,327 | 1,547,918 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 5,359 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,668,327 | 1,553,278 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,829,182 | 1,660,785 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 204,687 | ※1 307,809 | |||||||||
| 売上原価 | 54,957 | 128,617 | |||||||||
| 売上総利益 | 149,729 | 179,191 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 251,179 | ※2 378,297 | |||||||||
| 営業損失（△） | △101,449 | △199,105 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 7 | |||||||||
| 講演料等収入 | - | 200 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,650 | - | |||||||||
| その他 | 70 | 11 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,726 | 220 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 68 | 62 | |||||||||
| 上場関連費用 | 13,432 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,501 | 62 | |||||||||
| 経常損失（△） | △113,224 | △198,948 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | - | 196 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 196 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △113,224 | △199,144 | |||||||||
| 法人税等 | △32,167 | △60,799 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △81,056 | △138,345 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △113,224 | △199,144 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,813 | 8,731 | |||||||||
| 株式報酬費用 | ― | 5,359 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | △7 | |||||||||
| 支払利息 | 68 | 62 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △1,650 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 217,001 | 287,537 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △6,956 | △8,526 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △5,372 | △5,667 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △35,191 | △43,609 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △674 | △2,273 | |||||||||
| 未払消費税の増減額（△は減少） | △27,376 | △2,442 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 19,062 | 12,964 | |||||||||
| その他 | △2,955 | △17,828 | |||||||||
| 小計 | 45,538 | 35,155 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 7 | |||||||||
| 利息の支払額 | △68 | △62 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,513 | △8,762 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 38,962 | 26,338 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 32,700 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,677 | △3,360 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | ― | △18,959 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | ― | 24,622 | |||||||||
| その他 | ― | 15 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 28,022 | 2,318 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 436,300 | 18,000 | |||||||||
| 借入れによる収入 | 36,910 | ― | |||||||||
| 借入金の返済による支出 | △40,480 | △3,570 | |||||||||
| その他 | ― | △63 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 432,730 | 14,366 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 499,716 | 43,022 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,031,926 | 1,208,821 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,531,642 | ※ 1,251,843 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|---|
| (会計上の見積りの変更)第１四半期会計期間において、当社本社ビルの取り壊し計画が決定したため、退去後利用見込のない固定資産について、耐用年数を退去予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。なお、この変更による当第２四半期累計期間の損益に与える影響は軽微です。 |
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
新型コロナウィルス感染症拡大の影響により、経済活動の縮小及びこれに伴う経済環境の悪化が発生しておりますが、当社においても新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う営業活動の停滞、顧客側の意思決定の遅滞などにより、営業上見込んでいた案件の見直しや商談の遅滞などの影響がありました。現時点においては新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高く正確に見積もるのは困難であり、感染拡大の収束が遅れた場合には、当社の将来における財政状態、経営成績及びキャッシュフローに影響を及ぼす可能性があります。
当期の業績については、足元の受注状況あるいはその他関連データを参考にしたうえでその影響を想定しておりますが、5月下旬の緊急事態宣言解除以後、事業上の制約は徐々に緩和され、社会経済活動は徐々に回復し当年度末までに当社の事業環境も緩やかに回復していくと仮定しております。当社はこのような仮定を基礎として、繰延税金資産の回収可能性に関する評価等において会計上の見積りを行っております。
(四半期損益計算書関係)
※１業績の季節的変動
当社の通常の取引形態として、第４四半期会計期間に完成・納品となる取引の割合が大きいことにより第４四半期会計期間の売上高と他の四半期会計期間の売上高との間に著しい相違があり、業績に季節的変動があります。
※２販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |||
| 役員報酬 | 21,450 | 千円 | 30,260 | 千円 |
| 給料手当 | 117,979 | 169,390 | ||
| 業務委託費 | 40,123 | 69,315 | ||
| 支払手数料 | 13,698 | 17,548 | ||
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 1,531,642 | 千円 | 1,251,843 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,531,642 | 千円 | 1,251,843 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2019年３月29日をもって同取引所マザーズ市場に上場いたしました。この株式上場にあたり、2019年３月28日に公募増資による払込みを受け、資本金及び資本準備金が159,546千円増加しております。さらに、2019年４月23日に有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ58,604千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期会計期間末において資本金が903,050千円、資本準備金が899,650千円となっております。
当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、PHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △10円67銭 | △17円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失(△)(千円) | △81,056 | △138,345 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) | △81,056 | △138,345 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,597,392 | 7,800,795 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2019年10月４日付けで普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月12日
株式会社Welby
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙 橋 幸 毅 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 滑 川 雅 臣 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Welbyの2020年１月１日から2020年12月31日までの第10期事業年度の第２四半期会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Welbyの2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。