| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第67期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社フレンドリー |
| 【英訳名】 | FRIENDLY CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 野 哲 矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大東市寺川三丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 072―874―2747 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員営業本部長 八 木 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府大東市寺川三丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 072―874―2747 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員営業本部長 八 木 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第66期第１四半期累計期間 | 第67期第１四半期累計期間 | 第66期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,723,036 | 466,661 | 6,749,672 |
| 経常損失(△) | (千円) | △80,243 | △478,111 | △522,603 |
| 四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △86,287 | △460,082 | △2,603,683 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||
| 普通株式 | 2,855,699 | 2,855,699 | 2,855,699 | |
| Ａ種優先株式 | 1 | 1 | 1 | |
| 純資産 | (千円) | 1,504,518 | △1,488,112 | △1,028,009 |
| 総資産 | (千円) | 4,973,195 | 2,718,045 | 2,937,339 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △30.95 | △162.02 | △915.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | |||
| 普通株式 | ― | ― | ― | |
| Ａ種優先株式 | ― | ― | ― | |
| 自己資本比率 | (％) | 30.3 | △54.7 | △35.0 |
(注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用すべき関連会社はありません。
４ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社の親会社である株式会社ジョイフルは、2020年６月８日に開示した「今後の退店計画に関するお知らせ」のとおり、今回のコロナ禍や今後も定期的に同様の感染症が発生することが見込まれる中、消費者の行動や外食に対する価値観など、外食産業を取り巻く環境が大きく変化することに対処すべく、今後の経営方針として、財務基盤の強化を図る観点から収益力を改善し手元流動性を高めていくため、収益改善が見込めない店舗200店舗程度の退店を柱とする経営合理策を実施することにいたしました。
また、当社は本年２月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、全店舗（2020年３月末時点）の56.6％を占める居酒屋業態で売上高が急減し、特に４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳しい状況に変化いたしました。その後、５月中旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、５月21日の緊急事態宣言の解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断し、2020年６月４日に発表いたしました「店舗の閉店等に関するお知らせ」のとおり、「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」以外の業態を全て閉店することにいたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
当社は、2019年９月13日に公表しました「親会社からの資金の借入および取引先金融機関への借入金の返済に関するお知らせ」の通り、2019年９月に取引先金融機関への借入金の返済を目的とした借入を親会社から行い、取引先金融機関に対しての借入金を完済いたしましたが、過去に再生支援等を受けながらも継続的に発生している営業損失が解消されず、2020年3月期に重要な当期純損失を計上した結果、債務超過となりました。
これにより継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
当該状況を解消すべく、当社は、①既存店舗の集客力の改善、②業態転換による業態の絞り込みと集中、③コストの適正化、④戦略的な店舗撤退と出店の４つの施策を柱とし、業績改善を図っておりました。
しかしながら、本年２月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、全店舗（2020年３月末時点）の56.6％を占める居酒屋業態で売上高が急減し、特に４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳しい状況に変化いたしました。その後、５月中旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、５月21日の緊急事態宣言の解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断し、2020年６月４日に発表いたしました「店舗の閉店等に関するお知らせ」のとおり、「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」以外の業態を全て閉店することにいたしました。
この閉店にあわせて、今後は店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行うべく、大幅な人員等の経営資源の効率的運用を行うことにより、黒字化を図ろうとしているところであります。
具体的には、香の川製麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を活用して追加の投資を行わずに「カミサリー」（食品加工工場）を設立することで、現在各店舗で実施している「仕込み作業」を集中的に生産性高く実施する体制に全店移行しております。さらに、「カミサリー」により店舗作業がシンプルになることに伴い、更なる店舗オペレーションの生産性向上に取り組んでまいります。
また、これらの抜本的な経営改善施策を実行するために必要な資金を、自社物件の売却（３物件）や金融機関からの借入金により調達する予定であります。（※７月10日付でりそな銀行より短期借入金の調達を実行済みです。）
しかし、これらの施策は実行に必要な資金の手当ても含め実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1)経営成績の分析
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、2020年２月以降、コロナ禍により大変厳しい状況となりました。
当外食業界においても外食需要の急激な減少、さらに緊急事態宣言解除後も需要の戻りは弱く、先行きの見通せない大変厳しい経営環境になっております。
このような環境のもと、当社におきましても、当第１四半期累計期間の業績が前66期の「年間赤字額」に匹敵するほど急激な悪化をいたしました。そのため、事業の存続を図る観点から、2020年６月４日に発表しました「店舗の閉店等に関するお知らせ」のとおり、総店舗数70店舗のうち「香の川製麺」を除く居酒屋業態を中心とした41店舗の退店を決断しました。
これにあわせて、聖域のない収益構造の抜本的な見直しを図るとともに、飲食業として引き続き永続的・安定的に成長できる基盤づくりのため、引き続きＱＳＣ（クオリティー、サービス、クリンリネス）の向上に取組んでまいりました。
具体的には、
①収益構造の抜本的な見直し
継続的な食材原価や販売費及び一般管理費の見直しや、本社機能のスリム化のため主に親会社と管理機能をシェアード化するとともに、上記の大規模退店にあわせて、従業員に希望退職等を募るなど、事業存続のために聖域なく抜本的な見直しに取り組みました。
②ＱＳＣの向上
クオリティー施策では、提供品質を向上すべく「仕入からお客様の口元」までの食材の流れを一貫して見直し、「熱いものは熱く、冷たいものは冷たく、お客様が期待される時間に鮮度の良いおいしい料理が提供できる」ように提供品質の改善を進めてまいりました。さらに、食の安全・衛生管理施策として、引き続き「フレンドリー品質基準」の構築と、従業員への教育を徹底することにより、衛生管理・検査体制を確立するとともに厳格に運用してまいりました。
サービス施策では、何度も店舗に足を運んでいただけるよう「お迎えからお見送り」までの一連の接客を確認し、特にお客様の印象に残りやすいお迎え時の接客レベルの向上に努めてまいりました。
クリンリネス施策では、本部からの臨店頻度を向上させ、お客様目線で店舗クリンリネス状態の確認を実施するとともに、老朽化した設備に関しましては、修繕を行いお客様に快適に過ごしていただける店舗環境作りを進めてまいりました。
これらの結果、当期末の店舗数は前期末から49店舗減少し、「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」27店舗のみとなりました。
以上の取り組みを行いましたが、コロナ禍による臨時休業に伴う売上高の急減や、休業期間中の給与や家賃など各種固定費の負担の影響は甚大で、当第１四半期累計期間の売上高は466百万円（前年同期比1,256百万円の減、72.9%減）、営業損失は507百万円（前年同期は営業損失84百万円）、経常損失は478百万円（前年同期は経常損失80百万円）、四半期純損失は460百万円（前年同期は四半期純損失86百万円）となりました。
(2)財政状態の分析
当第１四半期会計期間末における総資産は、2,718百万円で前事業年度末比219百万円の減少となりました。主な要因は、現金及び預金の減少103百万円、売掛金の減少46百万円、前払費用の減少51百万円等によるものです。負債合計は4,206百万円で前事業年度末比240百万円の増加となりました。主な要因は、買掛金の減少98百万円、短期借入金の増加500百万円、未払金の増加71百万円、事業整理損失引当金の減少209百万円によるものです。純資産は利益剰余金の減少等により前事業年度末比460百万円減少し、1,488百万円の債務超過となりました。この結果、当第１四半期会計期間末の自己資本比率は、前事業年度比19.7ポイント減少し、△54.7%となりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
特記すべき事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 6,180,000 |
| Ａ種優先株式 | 1 |
| 計 | 6,180,000 |
（注）「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,855,699 | 2,855,699 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 1 | 1 | ― | （注）１,２ |
| 計 | 2,855,700 | 2,855,700 | ― | ― |
（注）１ Ａ種優先株式は、現物出資（債務の株式化 400,000千円）によって発行されたものであります。
２ Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(１) 単元株式数は１株であります。
(２) 優先配当金
①優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＡ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
②優先配当金の額
Ａ種優先株式１株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が2015年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
③累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
④非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。
(３) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
して、Ａ種優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、支払う。Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000 円、(ⅱ)解散日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000 円に、解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
②非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(４) 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(５) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を
除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(６) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当
社は、Ａ種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(７) 優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式１株につき、下記に
定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還請求価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の
発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「取得日」という。）に、Ａ種優先株式を取得することができる。「Ａ種優先株式強制償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000円、(ⅱ)取得日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000 円に取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
(８) 優先株式の金銭対価の取得請求権
Ａ種優先株主は、2029年10月１日以降いつでも、Ａ種優先株式償還請求が効力を生じた日（以下「Ａ種優先株式取得請求日」という。）に、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式償還請求価額」という。）の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ａ種優先株式取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優先株式１株につきＡ種優先株式償還請求価額を交付する。なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ａ種優先株式の取得を請求することができない。「Ａ種優先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000 円、(ⅱ)Ａ種優先株式取得請求日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000 円にＡ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＡ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
(９) 優先株式の譲渡の制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月30日 | ― | 普通株式2,855,699Ａ種優先株式１ | ― | 100,000 | ― | 3,055,867 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月19日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年６月19日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 1 | Ａ種優先株式 | 1 | ― | (注)１ |
| Ａ種優先株式 | 1 | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,600 | 普通株式 | 3,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,847,300 | 普通株式 | 2,847,300 | 28,473 | ― |
| 普通株式 | 2,847,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,799 | 普通株式 | 4,799 | ― | (注)２ |
| 普通株式 | 4,799 | ||||
| 発行済株式総数 | 2,855,699 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 28,473 | ― |
（注）１．Ａ種優先株式の内容は、「１株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」(注)に記載しております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式17株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年６月19日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社フレンドリー | 大阪府大東市寺川三丁目12番１号 | 3,600 | ― | 3,600 | 0.13 |
| 計 | ― | 3,600 | ― | 3,600 | 0.13 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、仰星監査法人により四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 587,080 | 483,606 | |||||||||
| 売掛金 | 47,125 | 173 | |||||||||
| 商品 | 32,424 | 23,009 | |||||||||
| 貯蔵品 | 754 | 376 | |||||||||
| 前払費用 | 89,398 | 38,253 | |||||||||
| その他 | 10,352 | 26,618 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △53 | △53 | |||||||||
| 流動資産合計 | 767,082 | 571,983 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 97,404 | 98,575 | |||||||||
| 土地 | 1,211,014 | 1,211,014 | |||||||||
| その他（純額） | 2 | 1,552 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,308,421 | 1,311,142 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 9,000 | 9,000 | |||||||||
| 差入保証金 | 839,670 | 814,099 | |||||||||
| その他 | 14,844 | 13,500 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,680 | △1,680 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 861,835 | 834,919 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,170,256 | 2,146,061 | |||||||||
| 資産合計 | 2,937,339 | 2,718,045 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 141,910 | 43,223 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | － | 500,000 | |||||||||
| １年内返済予定の関係会社長期借入金 | 93,000 | 93,000 | |||||||||
| 未払金 | 254,851 | 326,258 | |||||||||
| 未払法人税等 | 24,906 | 31,025 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 320,164 | 265,861 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 209,345 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 413,406 | 383,652 | |||||||||
| その他 | 26,501 | 81,752 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,484,086 | 1,724,775 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 関係会社長期借入金 | 2,290,500 | 2,290,500 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 60,062 | 60,062 | |||||||||
| 資産除去債務 | 111,610 | 111,730 | |||||||||
| その他 | 19,090 | 19,090 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,481,262 | 2,481,382 | |||||||||
| 負債合計 | 3,965,349 | 4,206,158 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,333,880 | 8,333,880 | |||||||||
| 利益剰余金 | △9,498,720 | △9,958,803 | |||||||||
| 自己株式 | △14,274 | △14,294 | |||||||||
| 株主資本合計 | △1,079,113 | △1,539,216 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| 土地再評価差額金 | 51,103 | 51,103 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 51,103 | 51,103 | |||||||||
| 純資産合計 | △1,028,009 | △1,488,112 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,937,339 | 2,718,045 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,723,036 | 466,661 | |||||||||
| 売上原価 | 510,218 | 134,382 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,212,817 | 332,279 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,296,886 | 840,000 | |||||||||
| 営業損失（△） | △84,068 | △507,721 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 281 | 227 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,544 | － | |||||||||
| 受取家賃 | 12,180 | 12,180 | |||||||||
| 設備賃貸料 | 5,306 | 3,696 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 25,621 | |||||||||
| その他 | 1,141 | 1,175 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 20,454 | 42,900 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,228 | 2,886 | |||||||||
| 賃貸費用 | 7,162 | 7,005 | |||||||||
| 設備賃貸費用 | 2,426 | 2,834 | |||||||||
| その他 | 811 | 564 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,629 | 13,290 | |||||||||
| 経常損失（△） | △80,243 | △478,111 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業整理損失引当金戻入額 | － | 24,147 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 24,147 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | － | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △80,243 | △453,964 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,201 | 6,118 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △156 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,044 | 6,118 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △86,287 | △460,082 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、2019年９月13日に公表しました「親会社からの資金の借入および取引先金融機関への借入金の返済に関するお知らせ」の通り、2019年９月に取引先金融機関への借入金の返済を目的とした借入を親会社から行い、取引先金融機関に対しての借入金を完済いたしましたが、過去に再生支援等を受けながらも継続的に発生している営業損失が解消されず、2020年3月期に重要な当期純損失を計上した結果、債務超過となりました。
これにより継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
当該状況を解消すべく、当社は、①既存店舗の集客力の改善、②業態転換による業態の絞り込みと集中、③コストの適正化、④戦略的な店舗撤退と出店の４つの施策を柱とし、業績改善を図っておりました。
しかしながら、本年２月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、全店舗（2020年３月末時点）の56.6％を占める居酒屋業態で売上高が急減し、特に４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳しい状況に変化いたしました。その後、５月中旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、５月21日の緊急事態宣言の解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断し、2020年６月４日に発表いたしました「店舗の閉店等に関するお知らせ」のとおり、「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」以外の業態を全て閉店することにいたしました。
この閉店にあわせて、今後は店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行うべく、大幅な人員等の経営資源の効率的運用を行うことにより、黒字化を図ろうとしているところであります。
具体的には、香の川製麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を活用して追加の投資を行わずに「カミサリー」（食品加工工場）を設立することで、現在各店舗で実施している「仕込み作業」を集中的に生産性高く実施する体制に全店移行しております。さらに、「カミサリー」により店舗作業がシンプルになることに伴い、更なる店舗オペレーションの生産性向上に取り組んでまいります。
また、これらの抜本的な経営改善施策を実行するために必要な資金を、自社物件の売却（３物件）や金融機関からの借入金により調達する予定であります。（※７月10日付でりそな銀行より短期借入金の調達を実行済みです。）
しかし、これらの施策は実行に必要な資金の手当ても含め実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。
(四半期貸借対照表関係)
１ 保証債務
下記の会社の金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当事業年度(2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| 株式会社ジョイフル | 270,000千円 | 255,000千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 25,347千円 | 2,214千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はフードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △30.95円 | △162.02円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失（△）(千円) | △86,287 | △460,082 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 2,000 | 2,000 |
| （うち優先配当額（千円）） | (2,000) | (2,000) |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △88,287 | △462,082 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,852,266 | 2,852,097 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は2020年６月24日開催の取締役会において、資金の借入を行うことについて決議し、実行いたしました。
（１）借入先：株式会社りそな銀行
（２）借入使途：運転資金
（３）借入金額：280,000千円
（４）利率：年利1.475％
（５）借入実行日：2020年７月10日
（６）返済期日：2020年９月30日（期日一括返済）
（７）担保提供：有担保（土地・建物）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月11日
株式会社フレンドリー
取締役会 御中
仰星監査法人 大阪事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 邉 太 郎 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 許 仁 九 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フレンドリーの2020年４月１日から2021年３月31日までの第67期事業年度の第１四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フレンドリーの2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続的に営業損失を計上しており、債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年６月24日開催の取締役会において、株式会社りそな銀行から資金の借入を行うことについて決議し、2020年７月10日に実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。