4425 Ｋｕｄａｎ 四半期報告書－第7期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第７期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

株式の追加取得に伴い、Artisense Corporation及び同社子会社２社（Artisense GmbH及びArtisense Japan株式会社）を関連会社としております。

この結果、2020年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社３社及び関連会社３社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 分析の前提

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

四半期連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社グループはAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価

当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当するAP(人工知覚)のアルゴリズムを専門とするDeep Tech（深層技術）の研究開発を行っております。AP(人工知覚)は機械の「脳」に相当するAI(人工知能)と並んで相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械を自律的に機能する方向に進化させる技術であります。今後幅広い産業での応用と普及を見込んでおり、特定の技術領域や産業での利用に限定されず幅広い範囲で引続き高成長が見込まれると考えております。

このような状況下、当社グループはAP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAM の独自開発を続けており、AI(人工知能)やIoT（Internet of Things）との技術融合に向けたMachine Perception（機械知覚）、Deep Perception（深層知覚）及びNeural Perception Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発も進めてまいりました。半導体メーカーや技術商社・インテグレータを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大もあり、ToFセンサーとのセンサーフュージョン等SLAM をソフトウェアライセンス化した更なるアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、新しいソフトウェア技術としてLiDAR SLAMの提供を開始するなど、販売チャンネルと技術ラインナップの拡大は順調に進捗しております。独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業Artisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下、「アーティセンス社」といいます。）のグループ会社化及び2020年７月の当社取締役COO項大雨のアーティセンス社CEO就任により、Kudan SLAMとは異なるDirect Visual SLAMというアプローチによる次世代アルゴリズムや、Gaussian-Newton netと呼ばれる深層学習との融合技術を強みとする同社との技術連携を加速し、更なるアルゴリズム性能の向上を実現し、より高度な技術応用と市場の開拓を目指してまいります。

また、北米・中国・日本を中心とした大手企業に対する更なる顧客基盤の拡大や欧州におけるDeep Tech投資の案件リサーチの拡充に向けて、引き続き事業開発人員の補強を行っております。市場の成長性が極めて高い自動運転領域、モバイルセンサー領域、デジタルマップ領域や、一度採用されることで技術が広範囲かつ爆発的に拡散されることが見込まれる半導体・センサー領域を中心に事業開発のターゲット先の大型化・集中を引き続き徹底してまいります。

(3) 経営成績に関する分析

SLAM技術評価・製品化検討案件から製品化を見据えた事業領域・長期案件への注力により、製品化視野の案件継続及びLiDAR案件の増加は達成しているものの、マイルストーン毎に収受する研究開発支援の案件が増加し、受注から納品までの期間が長期に亘り売上計上まで時間を要する案件が増加しております。また、新型コロナウイルスによる全世界規模での感染症拡大の影響により、新規案件獲得の遅延が生じております。

グローバル規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は122,905千円（前年同四半期比57.1%増）に増加し、主な内訳は人件費48,558千円、経費及び償却費54,086千円、研究開発費20,260千円であります。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は7,177千円（前年同四半期比96.1%減）、営業損失は123,935千円（前年同四半期は営業利益95,797千円）、経常損失は121,324千円（前年同四半期は経常利益90,454千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は121,324千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益90,454千円）となりました。

(4) 資本の財源及び流動性に関する分析

資金政策に関する基本方針として、当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。

(5) 財政状態に関する分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は662,584千円（前期末比29,249千円減）となりました。これは主に、現金及び預金が増加（同136,665千円増）しながらも売掛金が減少（同171,080千円減）したことによるものであります。

また、固定資産は1,196,059千円（前期末比485,560千円増）となりました。これは主に、投資有価証券が増加（同478,092千円増）したことによるものであります。

以上の結果、資産合計は1,858,644千円（前期末比456,310千円増）となりました。

(負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は479,888千円（前期末比166,236千円増）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の増加（同154,072千円増）したことによるものであります

また、固定負債は－千円（前期末比164,824千円減）となりました。これは主に、長期借入金の減少（同164,824千円減）したことによるものであります。

以上の結果、負債合計は479,888千円（前期末比1,412千円増）となりました。

 (純資産）

 当第１四半期連結会計期間末における純資産は、1,378,755千円（前期末比454,897千円増）となりました。これは、四半期包括利益（△120,964千円）となりましたが、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計566,267千円増）によるものであります。

(6) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、20,260千円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

（資金調達のための新株予約権の第三者割当て契約）

当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、メリルリンチ日本証券株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2020年６月５日に当割当を実施いたしました。

１．募集の概要

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．資金調達の目的

当社は、「Eyes to the all machines」をビジョンに掲げ、「機械の眼」に相当する人工知覚（Artificial Perception、以下「AP」といいます。）の研究開発を行っています。近年、「機械の脳」に相当する人工知能（Artificial Intelligence）の発展を受け、長らく人間の操作と命令に依存していたコンピュータやロボットは、自律的に機能する方向へと進化しつつあります。この進化において「脳」と等しく必須になる技術が「眼」に相当する技術、すなわち、当社が提唱し、研究開発を行なっているAP（人工知覚）です。

具体的には、SLAM（Simultaneous Localization And Mapping）と呼ばれる技術を独自で研究開発しており、カメラやLiDARなどのセンサーからの情報をもとに、そのセンサーのついた機器がどこに位置しているか（Localization）、周囲環境がどのようになっているか（Mapping）を同時並行で行う技術を確立しております。ロボットや様々な機械、スマートフォンも含めたデバイスがどのように動き、空間上でどこにいるのかを精緻に認識するための技術をコアにした、アルゴリズムライセンスの提供及び研究開発を行っています。

近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセンサー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押ししてきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域では、すでにロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズは増大してきております。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP（人工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれています。

このように、当社が注力するAP（人工知覚）の市場の急拡大が数年で期待されるなかで、専業独立企業として当市場における独占的なシェアの維持・更なる拡大を目指すことが事業の成長にとって極めて重要であり、それに向けて事業開発・研究開発を強化するため、流動性確保を目的とした資金調達を実施することが必要と考えました。

現在、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代のAP（人工知覚）技術を有し、当第１四半期連結会計期間において持分法適用会社として当社グループ会社化したアーティセンス社との技術統合及び事業統合による市場シェア・ポジションの強化を進めています。グローバルでの事業開発体制・拠点の拡充による市場需要の確実な捕捉、注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資によるAP（人工知覚）の実装・普及の加速、AP（人工知覚）を中心としたDeep Tech（深層技術）へのM&Aを含む事業投資及び研究開発によるコア技術の拡張等が必要と考えております。このような成長機会に対しては、財務安定性に配慮しつつ、機動的な投資判断と財務手当が不可欠となります。

以上の状況を踏まえ、調達資金につきましては、①借入金の返済、②アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進、③注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資、④Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進、⑤Deep Tech（深層技術）へのM&Aに充当することを予定しています。

当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しながら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。

３．調達する資金の具体的な使途

本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。

(注)１　差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２　資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、①乃至④から優先的に充当し、調達額が予定に満たない場合には、借入れ又は手元資金により充当する予定です。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記②乃至⑤に充当する予定であります。

また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

なお、当社は、①乃至④の資金使途に必要な資金の調達ができた場合に株価の状況に応じて停止指定を行うこと、当社の株価水準が上昇し、調達額の拡大を期待できる場合等に停止指定を取り消すことを予定しております。

① 借入金の返済

当社は、2019年11月にグローバル体制の拡大及びDeepTech企業への投資活動のためのファンズ株式会社が運営する「Funds」による借入、並びに2020年１月にアーティセンス社の12％持分相当の第１回株式取得のための銀行借入合計450百万円を実行しております。今回の調達に係る資金の一部については、当借入の返済に充当し、財務健全性の一層の改善を図る予定でおりましたが、当第１四半期報告書提出日現在において銀行借入200百万円を返済しております。

② アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進

新型コロナウイルスによる感染症拡大の収束の見込みが立たず、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期間延長を意思決定する等当社の業績に影響を及ぼした際も、その後に見込まれているAP（人工知覚）の市場急拡大に対応すべく、アルゴリズム技術の改善・提供継続と次世代技術の研究開発、及び北米・欧州・中国・日本を中心としたグローバル規模でのパートナーシップ拡大を含む事業開発を継続的に加速してまいります。そのため、当第１四半期連結会計期間において実行したアーティセンス社の第２回株式取得3.9百万ユーロ（26％持分相当）に加えて、2020年３月期の運転資金実績446百万円（売上原価＋販売費及び一般管理費合計）に今後の中国及び米国、欧州における拠点拡大・新規採用を含む新規投資を考慮した１年分相当の追加運転資金500百万円、アーティセンス社の運転資金の支援のための２億円程度の追加貸付の確保を目的として、本調達の一部を充当する予定です。

具体的には、研究開発においては、SLAMアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、半導体メーカー・技術商社・インテグレータ・センサーメーカーを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大に向けた技術統合、顧客が利用しやすく多様な技術応用を可能にするToF・LiDAR・IMU・GPS等とのセンサーフュージョン、独自のLiDAR SLAM等の新規技術のラインナップ拡張を推進します。

加えて、既に開始しているアーティセンス社との技術連携による次世代技術の共同研究開発を一層推進し、両社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレークスルーを実現可能にします。一つ目には、当社が持つ間接法SLAMと、アーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMの統合により、さらに高度で高性能・高精度な空間と位置の認識を可能にします。これは、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、より人間の能力に近づいて、直感的な認識ができるようになることに相当します。二つ目には、これに加えて、当社のLiDAR技術が更に統合されることにより、カメラ画像では認識できないような空間情報も扱えるようになり、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や照明環境においても安定的に機能します。これは、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができるようになることに相当します。なお、LiDARは３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の価格低下のトレンドはその普及を大きく後押ししているため、今後は主流の技術になることが見込まれています。三つ目には、両社の人工知覚技術の統合に加えて、アーティセンス社のDeep Featureと呼ばれる深層学習に基づく技術であるGN-netが統合されることにより、実用環境での複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであり、人工知覚技術の飛躍的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、機械の「脳」であるAI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となります。これらの３つのブレークスルーは、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、これらの実用化を持って当社は、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発と実用化を目指します。

また、事業開発においては、アーティセンス社との共同事業開発を含むグローバルでの事業統合による営業網の充実と拡大及び開発効率の向上、先端技術企業が集積する北米におけるLiDAR等のセンサーメーカー・半導体メーカー・各種先端技術企業等とのパートナーシップの拡大、中国・日本における通信企業・自動車メーカー・ロボットメーカー等とのパートナーシップの拡大等、地域横断で進行するAP（人工知覚）の市場成長に対応すべく、より一層の体制の構築を推進いたします。

アーティセンス社との事業統合を含むこれらの研究開発・事業開発を通して、当社は従来より築いてきたAP（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なシェアとポジションを維持・強化するとともに、市場の急成長に合わせて需要の確実な捕捉を目指してまいります。

③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資

「アフターコロナ」と呼ばれる、新型コロナウイルスの感染拡大を引き金とした不可逆的な社会変化及び人類と新型コロナウイルスとの共生を前提とした経済活動において人と人の接触を避けるオペレーションの変革があらゆる産業で想定されています。その中でも、オペレーションの省人化、無人化、リモート化は全ての領域で共通する課題であり、AP（人工知覚）の実用化に対する社会的な圧力が高まっています。特に、ロボティクスに対するAP（人工知覚）の技術需要を事業に取り込むべく、製造・物流・建設・小売などの分野における搬送・清掃・衛生管理・警備のための自律走行・自立制御ロボット、運輸・物流などの分野における遠隔運転車両への技術応用に当社は注力しています。

加えて、生活様式のデジタル化にともない、実環境におけるあらゆる物体・構造物を三次元的に精緻にデジタル化するデジタルツインの取り組みや、あらゆるモビリティ・輸送機器を活用した位置情報・空間情報のデータ化が急速に進められております。これらの技術需要に対応すべく、自動運転用の高精度リアルタイム地図作成、物流・運輸オペレーション管理のための車両位置認識、インフラの点検・メンテナンスなどへの技術応用にも当社は注力しています。

これらの注力領域に対して、当社のAP（人工知覚）アルゴリズムを組み込んだプロダクト・ソリューションの早期実用化を目的として、関連プロダクト・ソリューション企業への事業投資を推進いたします。具体的には、Deep Tech（深層技術）である当社のAP（人工知覚）技術を、最終製品開発やサービス開発にて、高度な技術開発能力がなくても効率的に利用できるよう、関連するハードウェアやソフトウェアとの統合によるパーケージ開発への支援を加速していくとともに、当社のAP（人工知覚）を前提としたデータ・プラットフォーム・ハードウェアのデファクト化をパートナー企業と進めるべく、対象企業への投資を積極的に推進してまいります。

④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進

当社はAP（人工知覚）を柱として、Deep in Science（最先端の科学技術）、Deep in Industry（産業を底で支える）、Deep in impact（全ての産業に影響）の三要素で定義されるDeep Tech（深層技術）の研究開発とライセンス提供・販売を事業として推進してきました。当社は既存のAP（人工知覚）による成長市場需要の取り込みを進めるとともに、保有するDeep Tech（深層技術）の領域の強化・拡大を継続してまいります。

具体的には、当社はKudan Deep Tech Lab（Kudan深層技術研究所）を設立し、AP（人工知覚）の拡張及び他分野のDeep Tech（深層技術）との技術連携・融合を目的とした研究活動と情報発信を、AP（人工知覚）研究の第一人者であり、アーティセンス社創業者／ミュンヘン工科大学の主席教授であるダニエル・クレーマーズ教授との協力の元に行っていきます。Deep Tech（深層技術）は、高度な研究開発のマネジメント、実用化・商用化に向けた戦略と実行を含めて、固有の経営が求められるものであり、当社の経営の経験と知見を活用して、産学両領域の橋渡しをするとともに、各産業のリーディング企業に対する研究提供・連携を行い、有望なDeep Tech（深層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。

⑤ Deep Tech（深層技術）へのM&A

「④ Deep Tech（深層技術）領域における研究開発の推進」と緊密に連動して、Deep Tech（深層技術）への継続したM&A投資を進めるべく、グローバルでの投資先のリサーチを継続してまいります。現時点では具体的なM&Aの投資案件はございませんが、当成長資金のために今回の調達に係る資金の一部を充当し、寡占化が進むAP（人工知覚）の技術分野にて、専業独立企業としての圧倒的なグローバル市場シェアを維持・強化していくとともに、更なるDeep Tech（深層技術）への拡張を進めていきます。

[用語解説]

※１（SLAM：Simultaneous Localization and Mapping）

機械が動く際に、取り付けられたセンサーの出力を用いて、周辺環境の３次元認識（マッピング）とセンサーの自己位置認識（ローカライゼーション）の両方をリアルタイムで算出する技術。動き回るコンピュータ・ロボットにとって必須となる技術。

※２（Visual SLAM）

主にカメラの出力（画像・動画）を使用するSLAMの手法。

※３（LiDAR SLAM）

主に３次元認識センサー（LiDARやToFなど）の使用するSLAMの手法。Visual SLAMと比較して、より多様な環境で安定的に動作する。

※４（間接法SLAM）

画像に含まれる見た目の特徴を抽出して、３次元認識をするSLAMの手法。軽量に処理できるのが長所。

※５（直接法SLAM）

画像全体を効果的に使ったSLAMの手法。精度が高く、間接法より特徴が抽出し難い環境でも動作するのが長所。

※６（ToF：Time Of Flight）

３次元の形状を出力できるセンサー。光線を自ら照射し、その反射光を測定して３次元を出力する。

※７（IMU：Inertial Measurement Unit）

加速度や角速度を測定するセンサー。人間の三半規管に相当する。

※８（GN-net）

最先端の人工知能技術であるDeep Featureと呼ばれる深層学習を用いた位置認識技術。SLAMで一度認識した環境（マップ）を再利用して、位置認識が可能になる。環境の変化（天候・昼夜・照明・物体の変化や移動）に対しても安定して動作する。

４．その他

　本新株予約権による潜在株式数は900,000株であり、発行済株式総数7,121,400株（割当日現在）の12.6％に相当 　しますが、本新株予約権の行使及び議決権割合の希薄化に関し、以下の通り当社が必要に応じてコントロールでき 　る仕組みとなっております。

・資金需要や市場環境等を考慮しつつ当社の判断で停止指定を行える

・原則として一定の資金調達後（当初予定額22.2億円、391,704株相当）に株価の状況に応じて停止指定を行

　い、その後の行使再開は将来株価が上方した場合において希薄化が少ない状況等で実行する方針でメリルリン

　チ日本証券と合意済み

・必要な資金調達が完了した場合等、当社の判断で未実行の新株予約権を当初払込金額で取得することが可能

・本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的

　として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先であるメリルリンチ日本証券と合意済み

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

　　　れた株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、メリルリンチ日本証券株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2020年６月５日に当割当を実施いたしました。

第11回新株予約権

　※　新株予約権の発行時（2020年６月５日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、

       以下のとおりであります。

(1） 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式900,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、

株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2） 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年６月８日以降、本新株予約権

の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

(3） 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4） 行使価額の下限：3,402円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5） 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式900,000株（割当日現在の

　 当社発行済株式総数7,121,400株に対する割合は12.6％）、割当株式数は1,000株で確定している。

(6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使

   された場合の資金調達額）：3,072,662千円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7） 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる

条項が設けらている。

２．本新株予約権の行使時の払込金額

(1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使

  価額に割当株式数を乗じた額とする。

②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

  う。)は、当初5,670円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。

　　　　(2） 行使価額の修正

①  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②  前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下

  限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３に従い、調整される。

３．行使価額の調整

       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更

を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

ところによる。

①  （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③  （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権

付株式又は（注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）

　　　　　　の取得と引換えに（注）３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後

　　　　　　行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤  上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締

役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

  この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（注）３．(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）３．(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　（注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約

権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　（注）３．(2)の規定にかかわらず、（注）３．(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10

項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）３．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

【本新株予約権の行使の指定】

　本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時に当社によりメリルリンチ日本証券に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

　但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合メリルリンチ日本証券は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

【本新株予約権の行使の停止】

　当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

【本新株予約権の取得に係る請求】

　メリルリンチ日本証券は、行使請求期間の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日の直前の暦月の応当日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

　なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

【本新株予約権の譲渡】

　本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　　　　該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　　　　　該当事項はありません。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。

 ２ 2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が75,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ161,679千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事ができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、一部の連結会社において、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実効税率に替えて法定実効税率を用いることとしております。

(追加情報)

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により135,400株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ283,133千円増加しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間において発行済株式総数は7,226,800株、資本金は793,450千円、資本準備金は793,450千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

当第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は次のとおりであります。

    (注)１．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するも

　　　　　のの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

(重要な後発事象)

第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使

　当第１四半期連結会計期間終了後、2020年８月11日までの間に、当社が2020年６月５日に発行した第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部について権利行使が行われております。

　新株予約権が行使され、2020年７月１日から2020年８月11日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。

① 行使された新株予約権の個数 143個

② 発行した株式の種類及び株式数普通株式 143,000株

③ 資本金増加額　300,627千円

④ 資本準備金増加額　300,627千円

その他一部従業員による新株予約権の行使を含め、発行済株式総数は147,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ301,747千円増加し、2020年８月11日現在の発行済株式総数は7,373,800株、資本金は1,095,198千円、資本準備金は1,095,198千円となっております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年８月11日

Ｋｕｄａｎ株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、当第１四半期連結会計期間終了後、2020年８月11日までの間に、会社が2020年６月５日に発行した第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部について権利行使が行われている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。