| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第３四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | テモナ株式会社 |
| 【英訳名】 | TEMONA.inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐川 隼人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-6635-6452 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 重井 孝之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-6635-6452 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 重井 孝之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2020年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,563,911 |
| 経常利益 | (千円) | 109,560 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 61,122 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 62,830 |
| 純資産額 | (千円) | 1,029,838 |
| 総資産額 | (千円) | 1,982,964 |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 5.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | 5.52 |
| 自己資本比率 | (％) | 51.2 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 2.95 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2019年10月1日付で当社100%出資子会社であるテモラボ株式会社を設立したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営成績等については記載しておりません。
４．株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に残存する当社株式は、「１株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は、2019年10月１日付で当社100％出資子会社であるテモラボ株式会社を設立し、2020年１月17日付で株式会社ロボケンとの合弁会社であるオプスデータ株式会社を設立しております。この結果、2020年６月30日現在、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。よって、当第３四半期連結累計期間が連結初年度にあたるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較は行っておりません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の着実な改善を背景に緩やかな拡大傾向が継続してまいりましたが、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、経済環境は急速に悪化し、景気の先行きは非常に不透明な状況となっております。
当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、2019年のBtoC-EC市場規模が前年比7.65%増の19.3兆円、BtoB-EC市場規模が前年比2.5%増の352.9兆円と堅調に推移しております。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率（※１）は、BtoC-ECで6.76%、BtoB-ECで31.7%と増加傾向にあったことに加えて、新型コロナウイルスに対応するための社会的距離確保の要請が強まっていることから、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。また、近年では、人口減少などを背景に顧客の獲得コストが上がり続けており、クラウド型のビジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっております。
このような経営環境のもと、当社グループでは「ビジネスと暮らしを“てもなく”（※２）する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステム「サブスクストア」の機能向上に注力してまいりました。また、「サブスクストア」や「たまごリピート」の提供を通して培ったノウハウと機能を活用し、美容室・理容室のサロン専売品のサブスクリプション販売システム「サブスクビューティ」やリアル店舗に特化したサブスクリプション管理システム「サブスクアット(サブスク＠)」の販売を展開するなど、ターゲット市場の拡大を推進しております。
当社グループの事業は、EC支援事業の単一セグメントのため、以下、サービス別の業績を示すと次のとおりであります。
（単位：千円）
| サービスの名称 | 前年同期累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日） | 増減額 | 増減率（％） | ||
| 金額 | 構成比（％） | 金額 | 構成比（％） | |||
| たまごリピート | 651,153 | 59.0 | 787,675 | 50.4 | 136,522 | 21.0 |
| サブスクストア | 56,369 | 5.1 | 262,562 | 16.8 | 206,192 | 365.8 |
| 決済手数料 | 374,412 | 33.9 | 405,323 | 25.9 | 30,910 | 8.3 |
| その他 | 21,232 | 1.9 | 108,350 | 6.9 | 87,118 | 410.3 |
| 合計 | 1,103,167 | 100.0 | 1,563,911 | 100.0 | 460,743 | 41.8 |
主力サービスである「たまごリピート」は、後継システムである「サブスクストア」の販売を強化したことから新規申込件数が減少するとともに解約が進み、サービス利用アカウント数は780件（前年同期比10.6%減）となりましたが、「チャットボット受注オプション Powered by qualva」などのオプション販売が引き続き堅調に推移し、売上高は787,675千円（前年同期比21.0%増）となりました。
「サブスクストア」は、積極的な機能開発を進めるとともに販売を強化し、サービス利用アカウント数は248件（前年同期比155.7％増）となり、大規模顧客向けのカスタマイズも好調であったことから、売上高は、262,562千円（前年同期比365.8%増）となりました。
「サブスクビューティ」「サブスクアット」「サブスクストアB2B」「ヒキアゲール」などのその他の売上高は108,350千円となりました。
当第３四半期連結累計期間における当社グループの提供するサービスの流通総額は、1,108億円（前年同期比14.9%増）と堅調に推移しましたが、政府が推進するキャッシュレス化対策の一環として、当社の提供する中小加盟店向けクレジットカード手数料率が3.4％から3.25%に減少していたことなどから、決済手数料の売上高は、405,323千円（前年同期比8.3%増）となりました。
以上の結果、売上高は1,563,911千円（前年同期比41.8%増）となりました。
売上原価は、原価率の高いオプションの販売高が大きくなっていることなどから、540,517千円となりました。
販売費及び一般管理費は、人員の増加に伴い人件費が増加しているとともに、AIを活用した新しいサービス開発のための研究開発費の増加や、株式報酬制度の設計に伴うコンサルティング費用の発生、事業譲受に伴う手数料の発生などから、販売費及び一般管理費は、912,725千円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業利益110,668千円、経常利益109,560千円、親会社株主に帰属する四半期純利益61,122千円となりました。
※１ EC化率：全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合。
※２ てもなく：古くからの日本語である「てもなく(手も無く)」は、「簡単に、たやすく」という意味。当社の社名の由来であり、「ビジネスと暮らしを"てもなく"する」は、当社の経営理念でもあります。
② 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、 1,982,964千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金1,207,592千円、売掛金291,795千円であります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、 953,126千円となりました。この主な内訳は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）516,621千円、買掛金129,699千円であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、 1,029,838千円となりました。この主な内訳は、資本金378,174千円、資本準備金368,174千円、利益剰余金853,230千円、自己株式△583,704千円であります。
（２）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、73,969千円であります。
（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
当社グループの主な資金需要は、システム開発に係る人件費、サービスのサポートに係る人件費であります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。
なお、現在、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
（６）経営成績に重要な影響を与える要因
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、経済環境は急速に悪化し、景気の先行きは非常に不透明な状況となっておりますが、現時点では、当社グループの業績に大きな影響はございません。また、拡大する感染症への対策として当社グループの全拠点において３月27日より原則在宅勤務に移行しておりますが業務への大きな影響もございません。
当社の主な収益は、月額の利用料を基礎とするストック型の収益であり、当社サービスを利用するお客様もサブスクリプション型のビジネスモデルであるため、新型コロナウイルスによる業績への大きな影響は見込んでおりませんが、当該感染症の規模拡大などにより当社グループ事業及び当社グループのお客様の事業に大きな影響が発生し、業績予想に修正が必要となった場合には、速やかに公表いたします。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,213,240 | 11,213,240 | 東京証券取引所(市場第一部) | (注)１,２ |
| 計 | 11,213,240 | 11,213,240 | ― | ― |
(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 | － | 11,213,240 | － | 378,174 | － | 368,174 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― |
| 普通株式 | |||
| 700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 112,103 | (注)１，２ |
| 11,210,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,240 | |||
| 発行済株式総数 | 11,213,240 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 112,103 | ― |
(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．単元株式数は100株であります。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
４．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式744,500株（議決権の7,445個）が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） テモナ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷２丁目12番19号 | 700 | ― | 700 | 0.0 |
| 計 | ― | 700 | ― | 700 | 0.0 |
（注）１.当社は、上記のほか、単元未満の自己株式92株所有しております。
２.上記には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式744,500株を含めておりません。当該株式は、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,207,592 | |||||||||
| 売掛金 | 291,795 | |||||||||
| その他 | 88,884 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △361 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,587,910 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 56,281 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 37,465 | |||||||||
| その他 | 135,539 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 173,004 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 165,767 | |||||||||
| 固定資産合計 | 395,054 | |||||||||
| 資産合計 | 1,982,964 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 129,699 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 149,970 | |||||||||
| 未払金 | 54,540 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,883 | |||||||||
| 前受金 | 114,348 | |||||||||
| その他 | 31,098 | |||||||||
| 流動負債合計 | 585,541 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 366,651 | |||||||||
| ポイント引当金 | 934 | |||||||||
| 固定負債合計 | 367,585 | |||||||||
| 負債合計 | 953,126 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 378,174 | |||||||||
| 資本剰余金 | 368,174 | |||||||||
| 利益剰余金 | 853,230 | |||||||||
| 自己株式 | △583,704 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,015,875 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,354 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,608 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,029,838 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,982,964 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,563,911 | |||||||||
| 売上原価 | 540,517 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,023,394 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 912,725 | |||||||||
| 営業利益 | 110,668 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 7 | |||||||||
| 受取配当金 | 225 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,060 | |||||||||
| その他 | 466 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,759 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,100 | |||||||||
| 創立費償却 | 783 | |||||||||
| 売上債権売却損 | 982 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,866 | |||||||||
| 経常利益 | 109,560 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 5,150 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 227 | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,377 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 320 | |||||||||
| 特別損失合計 | 320 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 114,617 | |||||||||
| 法人税等 | 51,787 | |||||||||
| 四半期純利益 | 62,830 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,708 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 61,122 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 62,830 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 62,830 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 61,122 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,708 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当社は、第１四半期連結会計期間より、新たに設立したテモラボ株式会社を連結の範囲に含めております。
また、第２四半期連結会計期間より、新たに設立したオプスデータ株式会社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、第１四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称 テモラボ株式会社
オプスデータ株式会社
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(3) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で均等償却しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（３年又は５年）に基づく定額法によっております。
(4) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
ポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当四半期連結会計期間末における将来利用見込額を計上しております。
(5) キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
（株式報酬制度）
１．役員向け株式交付信託
当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。（信託契約日 2020年２月19日）
なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じております。
（１）取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間末357,205千円、427,400株であります。
２．従業員向け株式交付信託
当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。（信託契約日 2020年２月19日）
なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じております。
（１）取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間末225,815千円、317,100株であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間（自 2019年10月１日至 2020年６月30日） | |
|---|---|
| 減価償却費 | 36,582千円 |
| のれんの償却額 | 4,162千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」の導入により、当該信託が当社株式744,500株を取得し、自己株式が583,020千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式は583,704千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 5円65銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 61,122 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 61,122 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,814,219 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 5円52銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 241,427 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に残存する当社株式は、「１株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当第３四半期連結累計期間において「役員向け株式交付信託」の期中平均株式数は200,723株及び「従業員向け株式交付信託」の期中平均株式数は153,427株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月11日
テモナ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 飯 畑 史 朗 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 野 水 善 之 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテモナ株式会社の2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テモナ株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。