E30698 イグニス 四半期報告書－第11期第3四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第10期第３四半期連結累計期間、第10期及び第11期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、各セグメントに係る主要な事業内容の変更は、次のとおりであります。また、主要な関係会社における異動はありません。

（ゲーム事業）

　当社は、2020年３月２日を効力発生日として、当社連結子会社の株式会社スタジオキングが展開しているスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等の事業を、会社分割（簡易新設分割）により設立する新設会社の株式会社スタジオレックスに承継させたうえで、その新設会社の全株式を株式会社ドリコムへ譲渡いたしました。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　重要事象等

　当社グループは、2018年９月期（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）及び前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、また、第１四半期連結累計期間においては、営業利益及び経常利益を計上したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。

　しかしながら、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（株主資本等関係）」に記載の通り、2018年３月22日に発行いたしました第三者割当による第14回新株予約権の一部について2020年５月13日に権利行使及び払込が実施されたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における世界経済及び我が国経済は、米中の貿易摩擦に加えて、2020年２月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、国内外ともに先行きが不透明な状況にあります。

　このような状況の中、当社グループ（当社及び関係会社）は「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」という経営理念及び「次のあたりまえを創る。何度でも」というミッションのもと、インターネット、スマートフォン等を通じたさまざまなビジネス領域において、多くのユーザーに支持されるサービスの企画・制作・運営を行ってまいりました。

　当社グループは、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「スマートフォンアプリ事業」の単一セグメントから、「マッチング事業」、「エンターテック事業」及び「ゲーム事業」の３区分に変更いたしました。これは、2019年11月13日に当社の取締役会において、株式会社スタジオキングが展開するゲーム事業の譲渡に関する基本合意を決議したように、当社グループが属する事業環境の変化や事業規模の変化に迅速かつ適切に対応し、事業の選択と集中による早期収益化の実現を図る必要があることから、経営管理手法を見直したことによるものであります。

　当第３四半期連結累計期間においては、前連結会計年度に引き続き高成長を続けている「マッチング事業」が、売上高・営業利益に大きく貢献いたしました。「エンターテック事業」においては、バーチャルライブアプリ「INSPIX LIVE」の大型アップデートに向けた開発投資を積極的に行いました。一方で、事業の選択と集中の観点から、「ゲーム事業」において、新規開発の凍結、『でみめん』のサービス終了を実施しました。また、2020年３月２日に、『ぼくとドラゴン』と『猫とドラゴン』の２タイトルに係る事業等の株式会社ドリコムへの譲渡が完了いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は4,224,698千円（前年同四半期比4.0％増）、営業損失は32,278千円（前年同四半期は723,249千円の営業損失）、持分法による投資損失198,835千円等を計上したことから、経常損失は284,844千円（前年同四半期は807,309千円の経常損失）、持分変動利益192,586千円及び投資有価証券評価損150,552千円等を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は598,053千円（前年同四半期は358,349千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う当社グループの連結業績への影響は、軽微であると考えています。

　各セグメントの経営成績は以下のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

１．マッチング事業

　マッチング事業では、恋愛・婚活マッチングサービス『with』を提供しています。当サービスは、2015年９月にサービスを開始した、SMS（ショートメッセージサービス）またはFacebook認証で簡単に会員登録が可能な恋愛・婚活サービスです。メンタリストDaiGo氏監修のもと、統計学×心理学により「運命よりも、確実。」をコンセプトとして、相性の良いお相手を探せるサービスを目指しています。現在、WEBサイト、iOSアプリ、Androidアプリの３つのプラットフォームで提供しています。

　当第３四半期連結累計期間におけるマッチング事業は、この『with』において、他社類似サービスとの差別化を図るべく、心理学やAIを活用して最適な男女のマッチングを目指し、季節イベントや各種診断イベントの実施などの施策を講じてまいりました。また、国内でオンラインマッチングサービスが急速に浸透してきていることから、プロモーションによる新規流入だけでなく、クチコミによる新規流入も増加傾向にあり、2020年６月末時点におけるユーザー数は320万人を突破するなど、サービスは順調に成長しています。当該サービスについては、売上高・営業利益への貢献度が高いサービスへと成長しており、引き続きユーザービリティの向上や精度の高いマッチングを実現する機能、診断イベントを継続的に実施していくことで、ユーザー満足度の高い唯一無二の恋愛・婚活マッチングサービスを目指してまいります。

　なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大を踏まえた政府の要請（外出制限）により、当初、『with』においてユーザーの利用頻度が低下する可能性があると予測しておりました。しかし、2020年７月８日発表の適時開示「（開示事項の経過）新型コロナウイルス感染症の影響について（続報２）」に記載の通り、引き続き堅調に推移しており、現時点において当該事業への業績に与える影響は軽微であると考えています。

　この結果、当セグメントの売上高は3,030,441千円（前年同四半期比43.4％増）、セグメント利益は906,318千円（前年同四半期比82.9％増）となりました。

２．エンターテック事業

　エンターテック事業は、「音楽体験の、次のあたりまえを創る」ことを目的に、主に、パルス株式会社によるバーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』を開発・提供するとともに、芸能プロダクションの運営を行う株式会社VOYZ ENTERTAINMENTによる『VOYZ BOY』等、IP（注１）の創出に取り組んでいます。

　パルス株式会社では、VR技術による音楽ライブを生配信するシステムの企画・開発・運営をしています。当該システムは様々な環境に合わせて配信できる仕組みを構築することで、既存の動画配信サイトへの生配信だけでなく、VR・AR動画の生配信も可能としています。2019年８月13日にリリースしたバーチャルライブアプリ『INSPIX LIVE』は、このシステムを活用し、スマートフォンとスマートフォン向けVRゴーグルを組み合わせることで、VRによる新たな音楽ライブを体験できるものです。現在『INSPIX LIVE』は、より理想的な顧客体験を実現するためにライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX WORLD』への大型アップデートを行っており、積極的に投資をしております。６組のパートナー参画が決定している他、2020年５月には、新たに株式会社バンダイナムコアーツ及び株式会社バンダイナムコライブクリエイティブの参画も決定いたしました。今後、有名大型IPを含む複数の他社IPが『INSPIX WORLD』（現『INSPIX LIVE』）上でVR音楽ライブの実施を予定しているなど、他社IPの誘致も順調に進んでいます。IPの創出にあたっては、業務提携先であるVRタレントのマネジメントを専門とする株式会社岩本町芸能社所属のVRアイドル『えのぐ』が、当社のVR音楽ライブプラットフォームの技術を活用し、精力的に様々な活動をしています。

　芸能プロダクションの運営を行う株式会社VOYZ ENTERTAINMENTは、所属タレントである三次元のボーイズグループ『VOYZ BOY』と、「二次元と三次元を行き来する」５人組ボーイズグループ『学芸大青春（ガクゲイダイジュネス）』が活動をしています。『VOYZ BOY』は2019年５月より本格的に活動をスタートし、その後、定期イベントやファンミーティング、一部メンバーによるテレビ・舞台出演等を行っています。また、2020年４月には、メジャーデビューCD「ARRIVAL OF VOYZ BOY」をリリースいたしました。『学芸大青春（ガクゲイダイジュネス）』は、2019年９月に活動開始後、音楽配信等行っており、2020年５月には1st LIVEを実施いたしました。

　なお、2020年７月８日発表の適時開示「（開示事項の経過）新型コロナウイルス感染症の影響について（続報２）」に記載の通り、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月７日に政府より発令された緊急事態宣言を受け、株式会社VOYZ ENTERTAINMENTは、所属タレントによるイベントにおいて当面の間一部中止や延期、内容変更することを決定いたしました。これに伴い、売上貢献が当初の見込みよりも遅れることとなりました。しかしながら、所属タレントを支えていただいている多くのファンのニーズにお応えすべく、代替手段としてオンラインを活用した様々な活動やCD販売、タレントグッズの販売を通じて、積極的な活動を推進しています。2020年５月25日には政府発表により緊急事態宣言が全国で解除されることとなりましたが、今後の活動に関しては、状況を見定めながら細心の注意を払い運営方針を検討してまいります。

　一方で、パルス株式会社において実施している『INSPIX WORLD』への大型アップデート及び他社IPのVRライブの企画・制作につきましては、在宅勤務の増加により生産性の低下に伴う開発進捗の鈍化がみられるものの、当該事業の当連結会計年度の業績に与える影響は軽微であると考えています。

　この結果、当セグメントの売上高は241,333千円（前年同四半期比336.3％増）、セグメント損失は1,136,623千円（前年同四半期は945,761千円のセグメント損失）となりました。

３．ゲーム事業

　ゲーム事業では、スマートフォン向けゲームアプリやブラウザゲーム（注２）の企画・開発・運営を行っております。

　当第３四半期連結累計期間におけるゲーム事業は、配信開始から６年目に突入した主力タイトル『ぼくとドラゴン』と、2019年４月３日に配信を開始した、イグニスグループ初のブラウザゲームである『猫とドラゴン』が、既存ユーザーの満足度向上と収益の安定化を目指すため、季節イベントの強化や、他社有名IPとのコラボレーションを実施するなど、ユーザーとのエンゲージメントを高めるサービス運用をしてまいりました。一方で、2018年12月12日に提供を開始いたしました、女性をターゲットにした新作スマホRPG『でみめん』は、ユーザー課金率及び新規ユーザー獲得数が伸び悩み、新キャラクターや各種イベントの実施など施策を講じてまいりましたが、大幅な改善に至らなかったことから、2019年12月12日をもってサービスを終了することとなりました。

　また、事業の選択と集中の観点から新規開発を凍結するとともに、2020年３月２日付で、『ぼくとドラゴン』と『猫とドラゴン』の２タイトルに係る事業等の株式会社ドリコムへの譲渡が完了いたしました。

　この結果、当セグメントの売上高は883,866千円（前年同四半期比50.9％減）、セグメント利益は298,435千円(前年同四半期比164.9％増)となりました。

４．その他

　報告セグメントに含まれない事業セグメントとして、HR Tech及び転職エージェントサービス、医療機関向けSaaS、VR医療等の事業セグメントにより構成されています。

　HR Tech及び転職エージェントサービスでは、グラム株式会社において、性格傾向データを活用した適性検査クラウド『Jobgram』と転職エージェントサービス『Jobgramエージェント』を展開しています。

　医療機関向けSaaSでは、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズがオンライン診療を目的とした医療機関向けのソフトウエアの企画・開発・運営を行っており、『FOREST』というソフトウエアをオンライン診療と相性が良い医療機関に対して提供しています。

　VR医療では、パルス株式会社において順天堂大学との間で共同研究を行い、2019年６月にパイロット版の提供を開始したVRを用いた慢性疼痛の緩和システム『うららかVR』のサービス開始に向け研究開発を行っています。

　当第３四半期連結累計期間において、主にグラム株式会社のサービスを展開する一方で、医療機関向けSaaSとVR医療に関しては、現時点では投資フェーズであるものの、サービス改善に努めてまいりました。

　この結果、その他の売上高は69,055千円（前年同四半期比26.2％減）、セグメント損失は100,409千円(前年同四半期は385,679千円のセグメント損失)となりました。

（注）１．IPとは、Intellectual Propertyの略で、著作権や商標権等の知的財産のことです。

      ２．ブラウザゲームとは、ダウンロード不要で、ウェブブラウザがあれば遊べるゲームのことです。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は5,136,821千円となり、前連結会計年度末に比べ1,180,819千円増加いたしました。流動資産は3,347,865千円（前連結会計年度末比1,632,234千円増）となりました。主な増加要因は、代表取締役から総額500,000千円を借り入れたこと及び第14回新株予約権の行使等により現金及び預金が1,403,274千円増加したことによるものであります。固定資産は1,788,955千円（前連結会計年度末比451,414千円減）となりました。主な減少要因は、『ぼくとドラゴン』と『猫とドラゴン』の２タイトルに係る事業等の譲渡等に伴い無形固定資産が158,007千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末の負債は2,079,744千円となり、前連結会計年度末に比べ390,032千円増加いたしました。流動負債は1,447,730千円(前連結会計年度末比138,190千円増)となりました。主な増加要因は、未払金が204,908千円増加したこと、主な減少要因は、未払法人税等が203,307千円減少したことによるものであります。また、固定負債は632,013千円(前連結会計年度末比251,841千円増)となりました。主な増加要因は、代表取締役から総額500,000千円を借り入れたこと等により長期借入金が325,151千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は3,057,077千円となり、前連結会計年度末に比べ790,787千円増加いたしました。主な増加要因は、第14回新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金が合計で1,395,165千円増加したこと、主な減少要因は、利益剰余金が598,053千円減少したことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略並びに事業上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は289,158千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループは事業の選択と集中の観点から、ゲーム事業の主要なゲームである『ぼくとドラゴン』『猫とドラゴン』を含む、当社連結子会社の株式会社スタジオキングが展開しているスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等の事業を株式会社ドリコムへ譲渡するとともに、『でみめん』のサービスを終了いたしました。

　これに伴い、ゲーム事業の従業員数は、前連結会計年度末の64人（連結グループ全体で177人）から、64人減少し、当第３四半期連結会計期間末において就業している従業員はおりません。

　なお、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

(6) 主要な設備

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループは事業の選択と集中の観点から、ゲーム事業の主要なゲームである『ぼくとドラゴン』『猫とドラゴン』を含む、当社連結子会社の株式会社スタジオキングが展開しているスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等の事業を株式会社ドリコムへ譲渡したことに伴い、株式会社スタジオキングにおいて、ソフトウエア219,639千円が減少いたしました。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

　第14回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式21株を保有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　令和２年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

株式会社イグニスにおいて、以下の連帯保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2018年12月26日付で、当社の代表取締役が共同で保有する資産管理会社２社、当社の取締役１名を割当先とする、第三者割当増資の払込みを受けました。また、2019年３月８日付で、当社の代表取締役が共同で保有する資産管理会社１社から第18回新株予約権の行使による払込みを受けました。その結果、他の新株予約権の行使による増加も合わせて、資本金が610,545千円、資本剰余金が609,871千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,232,174千円、資本剰余金が2,138,179千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2020年５月13日に、ドイツ銀行ロンドン支店から第14回新株予約権の行使による払込みを受けました。その結果、他の新株予約権の行使による増加も合わせて、資本金が697,582千円、資本剰余金が697,582千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,931,633千円、資本剰余金が2,837,637千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、求人サービス及び転職エージェントサービス、医療機関向けSaaS、VR医療等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

「Ⅱ 当第３四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、求人サービス及び転職エージェントサービス、医療機関向けSaaS、VR医療等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「スマートフォンアプリ事業」の単一セグメントから、「マッチング事業」、「エンターテック事業」及び「ゲーム事業」の３区分に変更しております。これは、2019年11月13日に当社の取締役会において、株式会社スタジオキングが展開するゲーム事業の譲渡に関する基本合意を決議したように、当社グループが属する事業環境の変化や事業規模の変化に迅速かつ適切に対応し、事業の選択と集中による早期収益化の実現を図る必要があることから、経営管理手法を見直したことによるものであります。

変更後の報告セグメントに属する主要なサービスは以下のとおりであります。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、経営管理体制変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「エンターテック事業」において、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、20,839千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

　当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社IGNIS APPS（以下、「IGNIS APPS」）、株式会社スタジオキング（以下、「スタジオキング」）、ALTR THINK株式会社（以下、「ALTR THINK」）、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ（以下、「イグニスメディカルケアソリューションズ」）、株式会社ラップランド（以下、「ラップランド」）及び株式会社アイシー（以下、「アイシー」）の６社を吸収合併することを決議いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社IGNIS APPS

事業の内容　　　　　スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営等

結合当事企業の名称　株式会社スタジオキング

事業の内容　　　　　スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営

結合当事企業の名称　ALTR THINK株式会社

事業の内容　　　　　スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営

結合当事企業の名称　株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ

事業の内容　　　　　医療機関向けSaaSの開発・運営

結合当事企業の名称　株式会社ラップランド

事業の内容　　　　　スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営

結合当事企業の名称　株式会社アイシー

事業の内容　　　　　みなし貸金業

(2) 企業結合日

2020年10月１日（予定）

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、IGNIS APPS、スタジオキング、ALTR THINK、イグニスメディカルケアソリューションズ、ラップランド及びアイシーを消滅会社とする吸収合併方式

（注）本合併は、会社法第796条第２項に定める簡易合併及び同法第784条第１項に定める略式合併の規定により、当社並びにIGNIS APPS、スタジオキング、ALTR THINK、イグニスメディカルケアソリューションズ、ラップランド及びアイシーにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(4) 結合後企業の名称

株式会社イグニス

(5) 取引の目的を含む取引の概要

当社グループは、当社グループを取り巻く環境変化に的確に対応し、経営管理効率をより高めるため、「ゲーム事業」のメインタイトルを売却又は終了し、新規開発を凍結しているスタジオキング及びラップランドを当社に吸収合併することといたしました。また、主に「マッチング事業」及び「エンターテック事業」以外の事業を展開するIGNIS APPS、ALTR THINK、イグニスメディカルケアソリューションズ及びアイシーについて、当社グループにおける当該事業の重要性が高いものではないことから、親会社である当社に統一することで、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を行うことといたしました。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

株式会社イグニス

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イグニスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イグニス及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上