2678 アスクル 有価証券報告書－第57期(令和1年5月21日－令和2年5月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第54期末における従業員数の増加および平均臨時雇用者数の減少は、主としてASKUL LOGIST株式会社における物流センター勤務者の雇用形態の変更によるものであります。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

      ２　第57期の１株当たり配当額については、2020年８月13日開催予定の定時株主総会の決議事項になってお

　　　　　ります。

３　最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

1993年３月、当社の前身であるアスクル事業部は、オフィス用品の中小事業所向けカタログ通信販売を目的とする新規流通事業部門として、プラス株式会社の中で発足し、1997年５月21日、通信販売業としての位置付けを明確にするためにメーカーであるプラス株式会社から分社いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社10社により構成され、eコマース事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループの事業における、当社と当社の関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

＜eコマース事業＞

ＯＡ・ＰＣ用品、事務用品、オフィス生活用品、オフィス家具、食料品、酒類、医薬品、化粧品、ＭＲＯ商材（注）、ペット用品等の販売事業を行っており、販売チャネル別にはＢtoＢ事業とＢtoＣ事業に区分されます。

ＢtoＢ事業の主たる内容は、インターネット経由ならびにＦＡＸの注文によるオフィス現場用品の翌日配送（一部、当日配送）サービスであります。このサービスを支える販売システム（以下、「アスクルシステム」という。）は、当社とお客様との間にアスクルシステムの販売店（以下、「エージェント」という。）を置くことにより、お客様の新規開拓および代金回収を含む債権管理をエージェントが担当するという独自のビジネスモデルにより構築されております。お客様からのご注文情報は当社が直接受け付け、商品は当社よりお客様にお届けしておりますが、お客様の商品ご購入代金は、エージェント経由で回収しております（次頁図参照）。これによりエージェントは、お客様への販売価格と当社からの仕切り価格の売買差額を利益として得る一方、当社はお客様開拓や代金回収コストを軽減しております。また、当社グループの事業は上記エージェントをはじめとして、商品のサプライヤー、運送会社、情報システムの開発および運用会社等多くの協力会社によって支えられています。これら協力会社との間で、それぞれの機能に応じて、役割を分担・補完し合い、お互いにパートナーとして戦略的にコラボレーションをすることにより時間やコストの無駄を排除しております。

連結子会社については、ASKUL LOGIST株式会社と株式会社エコ配は、物流・配送サービスの提供において、競合他社との差別化および環境先進企業としてのプラットフォームの構築を進めております。また、株式会社アルファパーチェスにおいては、消耗品・補修用品など企業内で日常的に使用されるサプライ用品（ＭＲＯ商材）をはじめとする取扱商材拡大に取り組んでおり、当社グループとしてお客様に提供する商品およびサービスの拡大を図っており、当社グループ全体で「機能主義」と「社会最適」を実現するバリューチェーン構築を目指しております。ソロエル株式会社は、巨大な間接材市場において、お客様の購買代理人として、間接材購買コストの削減および間接材の確実な供給を目指し、間接材購買のパラダイムを大きく変革することを使命とし、ビジネスのさらなる拡大にチャレンジしております。

一方、ＢtoＣ事業は、これまでＢtoＢ事業において提供してきた事業所に対するオフィス現場用品の翌日配送（一部、当日配送）サービスを一般消費者向けに展開すべく、2012年11月20日に一般消費者向け通信販売サイト「LOHACO（ロハコ）」としてサービスを開始し、業務・資本提携契約を結ぶＺホールディングス株式会社およびその子会社であるヤフー株式会社とノウハウや人的リソースを結集することで、他のＢtoＣの通信販売事業者に比べて価格、商品品質、配送その他のあらゆる点において優位性を有するeコマース事業（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）の構築に取り組んでまいりました。連結子会社である株式会社チャームは、ペット・ガーデニング用品の品揃えに強みがあります。グループで協業していくことにより、「LOHACO」においてはペット用品の取扱商品数が拡大し、多種多様なライフスタイルをもつ消費者ニーズに対応することで、売上高の拡大を図っております。

（注）Maintenance, Repair and Operationsの頭文字をとった略称で、工場・建設現場等で使用される、消耗品・補修用品等の間接材全般を指します。

（主な関係会社）ASKUL LOGIST㈱、㈱アルファパーチェス、㈱チャーム、ビジネスマート㈱、㈱エコ配、ソロエル㈱

＜ロジスティクス事業＞

eコマース事業で培った物流ノウハウを生かし、連結子会社のASKUL LOGIST株式会社を通じてメーカー等の通販商品の保管、物流、配送の請け負いなど、企業向け物流・小口貨物輸送サービスを行っております。また、株式会社エコ配は、集荷エリアを東名阪に特化し、配送手段のメインを自転車とする「エコロジー＆エコノミー」な新発想の宅配便を展開しております。

（主な関係会社）ASKUL LOGIST㈱、㈱エコ配

＜その他＞

2015年８月に株式を取得し連結子会社とした嬬恋銘水株式会社にて、水の製造販売を行っております。

（主な関係会社）嬬恋銘水㈱

以上で述べた主な事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１　当社グループは、当社および連結子会社10社により構成され、eコマース事業を主たる業務としております。

２　当社は、2002年11月に新たな電子調達システムを利用した企業購買の変化に対応するノウハウの蓄積を目的に100％子会社としてASKUL e-Pro Service株式会社（現ソロエル株式会社）を設立しております。なお、超大企業向けの間接材購買の最適化を支援するソロエルエンタープライズの営業代行を行っております。

３　当社は、2005年５月に当社エージェント（販売店）であるビジネスマート株式会社の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。当社がエージェント運営に関わり、エージェントとして培った運営ノウハウを他のエージェントにも展開することで、新しいエージェント機能を模索し、お客様の満足度をさらに高めていくことを目的としております。

４　当社は、2009年４月に、プラス株式会社の100％子会社であるプラスロジスティクス株式会社より、プラスロジスティクス株式会社が行った新設会社分割において、（1）物流事業の一部（当社が委託している当社の物流センターの庫内運営に係る事業）および（2）Bizex事業（配送に係る事業）を承継して新設分割により設立されたBizex株式会社（現ASKUL LOGIST株式会社）の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。これまで外部に依存していた物流面でのお客様への直接リーチを取り込み、当社の強みであるワンストップ・ショッピング機能を強化することで、顧客満足度の向上を図ることおよび物流コストの節減による効率化を目的としております。

５　当社は、2010年11月に株式会社アルファパーチェスの株式の78.8％（2020年５月20日現在における議決権の所有割合は87.4％）を取得し、連結子会社といたしました。当社と株式会社アルファパーチェスが持つお客様基盤と取扱商材の相互補完によるシナジー効果が見込まれ、当社グループの業績拡大に寄与することを目的としております。

６　当社は、2015年８月に、水の製造販売を行っております嬬恋銘水株式会社の株式を取得いたしました。

７　当社は、当社グループの大きな成長を支えているコア・コンピタンスである流通プラットフォームを環境面でより強化することを目的に、2015年９月に貨物運送事業・利用貨物運送事業を運営する株式会社エコ配との間で、資本業務提携契約の締結を行い、株式会社エコ配の株式を取得し当社の子会社といたしました。

８　当社は、2017年７月に、ペット・ガーデニング用品を専門に扱う株式会社チャームの全株式を取得いたしました。株式会社チャームで取り扱う商品を「LOHACO」でも販売することで、多種多様なお客様のニーズにお応えし、ＢtoＣ事業の業績拡大に寄与することを目的としております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　議決権の所有（または被所有）割合欄の[　]内は、間接所有割合で内数となっております。

２　議決権の被所有割合は自己株式を控除して計算しております。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　2019年６月27日付で、ソフトバンク㈱が当社のその他の関係会社である旧ヤフー㈱の親会社になったことにより、ソフトバンク㈱が当社のその他の関係会社の親会社（当社株式の間接所有）に該当することになりました。

５　2019年10月１日付で、旧ヤフー㈱はＺホールディングス㈱に商号変更し、持株会社となりました。

６　2019年12月18日付で、汐留Ｚホールディングス㈱が当社のその他の関係会社であるＺホールディングス㈱の親会社になったことにより、汐留Ｚホールディングス㈱が当社のその他の関係会社の親会社（当社株式の間接所有）に該当することになりました。なお、汐留Ｚホールディングス㈱は2020年３月31日付で合同会社に組織変更しております。

７　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2020年５月20日現在

（注）１　eコマース事業、ロジスティクス事業の両事業に係る従業員については、セグメント別に従業員数を明確に区分できないため、合算した従業員数を記載しております。

２　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

2020年５月20日現在

（注）１　全従業員が、eコマース事業に従事しております。

２　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３　平均年間給与には、賞与を含んでおります。なお、当社は年俸制を採用しております。

（3）労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日（2020年８月７日）現在において当社グループが判断したものであります。
　
（1）経営方針および中長期的な経営戦略等
　当社グループは、「お客様のために進化するアスクル」を企業理念とし、オフィスに必要なものやサービスを「迅速かつ確実にお届けする」トータルオフィスサポートサービスにおけるパイオニアとして1993年の事業開始以来、お客様の声を聞きながら、商品・サービス・システムを絶えず進化させて中小事業所から中堅大企業までのあらゆる企業の多様なニーズにお応えし、圧倒的No.１の地位を確立してまいりました。これに加え、情報技術の発展、少子高齢化や女性就業人口の増加といった社会構造・生活環境の変化等により、eコマース（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）へのニーズは、一般消費者へも急速に高まり、当社グループは、このような状況を絶好の成長機会と捉え、2012年11月20日に一般消費者向けインターネット通信販売サイト「LOHACO」のサービスを開始しました。当社グループでは「いつでも、どこでも、誰にでも、欲しいものを欲しいときにお届けする革新的生活インフラを、最もエコロジーな形で実現します。」というミッションに基づき、当社の強みである物流・配送とマーケティング力をさらに強化してまいります。
　ＢtoＢ事業につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、国内事業者の一部の業種で業績悪化の懸念が生じております。一方で、医療機関や物流サービス業などでは需要が拡大しております。商品カテゴリにおいては、オフィス需要の低下が見込まれると同時に衛生用品の需要が急拡大しており、この傾向は当面継続すると見込んでおります。このような環境の中、ＢtoＢ市場におけるＥＣ化は更に拡大する傾向にあります。当社は、あらゆる業種にサービスを提供している強みと拡大するＢtoＢ市場で圧倒的No.１のサービスを提供できるインフラを有しており、環境が激変するＢtoＢ市場においても、オフィス、製造業、医療・介護施設、サービス業などの店舗、個人事業主やフリーランサーの小規模事務所など、あらゆる業種・規模のお客様に対するサービスを継続して進化させてまいります。きめ細やかなサービスの提供やテクノロジーを活用した進化により、働く人のライフラインとして全ての仕事場で圧倒的No.１を目指してまいります。
　ＢtoＣ事業につきましては、2023年５月期営業利益の黒字を実現するため構造改革を推進しております。収益改善のポイントは独自価値商品の拡充等による売上総利益率の向上、物流変動費率の改善、固定費の削減です。営業利益黒字達成後は第二成長を実現してまいります。併せて、ＢtoＢ事業とＢtoＣ事業の売上拡大によるスケールメリットを生かした原価低減や既存のＢtoＢ事業の配送ネットワークの活用等によるサービス品質向上により、収益性の飛躍的な向上を実現してまいります。
　また、当社の事業を支えるプラットフォームであり、利益の源泉である物流センターの新設等については、当社の成長・拡大にあわせ継続的に行ってまいります。
　引き続き、お客様サービス品質向上にこだわり、コスト低減を図るため、在庫配置や梱包・補充作業の平準化施策に加え、最新鋭設備の導入に伴う省人化により、物流生産性の向上を進め、全体最適視点で連結物流費比率を低減してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、事業本来の収益性を重視し、市場シェアの拡大と当社オリジナル商品（注１）・高付加価値商品の拡充による売上総利益率の改善と継続的なコスト構造改革によるローコストオペレーションを同時に実現して売上高営業利益率の向上を目指しております。これに加え、株主重視の経営という観点から企業価値を高めるため、中長期におけるＲＯＥおよびＥＢＩＴＤＡの向上に努めております。
　当連結会計年度(2020年５月期)は、第４四半期において、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたものの、売上高は着実に成長し、売上総利益率および売上高物流変動費比率についても改善が図られた結果、売上高営業利益率は2.2％、ＲＯＥは11.2％およびＥＢＩＴＤＡは147億22百万円となりました。
　次期(2021年５月期)においては、新型コロナウイルス感染影響により、一時的な売上高の成長の鈍化や売上総利益率の低下に加え、人件費や配送コストの上昇による売上高物流変動費比率の増加が見込まれることから、売上高営業利益率は1.8％、ＲＯＥは8.4％およびＥＢＩＴＤＡは130億円となる見通しです。
　当社はＥＣ化の加速が予期されるアフターコロナを大きなビジネスチャンスと捉えており、中期的なさらなる成長の実現と変化に応じた構造改革に取り組み、ＥＣの収穫逓増モデルへのさらなる進化を続け将来の企業価値極大化を目指しております。

（3）会社の対処すべき課題

当社グループは、以下３つのテーマに注力して取り組んでまいります。

①　データやテクノロジーを活用・駆使し、全ての働く人に支持されるＷＥＢサイトの進化、商品開発、ロングテール商品の拡大（ＢtoＢ事業）

　ＢtoＢ事業は、成長を続けるeコマース市場において、ビッグデータを最大限活用し、ＡＩなどのテクノロジーを駆使してＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）を推進することで、お客様が求める商品を最も早く探せるＷＥＢサイトへの進化を継続してまいります。日本最大級のＢtoＢお客様基盤のビッグデータを保有している強みを活かし、商品検索機能の進化や商品リコメンド機能の進化により、個々のお客様に最適な商品のご提案（１to１マーケティング）に注力してまいります。eコマースならではのＳＥＯ（サーチエンジンで商品を検索した際に当社のＷＥＢサイトが上位に掲載される施策）や効果的なインターネット広告の実施により、新規のお客様開拓に注力し、リピート購入や買い回りの増加策と合わせて事業を拡大させていくことで、さらなるビッグデータ蓄積・１to１マーケティング加速の成長循環を生み出してまいります。商品においても、差別化されたオリジナル商品の拡大、ＢtoＢに特化したロングテール商品の拡大により、競合他社とは差別化された、お客様にとってより便利なサービスへと進化を続け、さらなる成長と収益力の向上に取り組んでまいります。

②　構造改革の推進および第二成長の実現（ＢtoＣ事業）

　ＢtoＣ事業は、収益改善を伴う新たな第二成長を実現するために、抜本的な構造改革に注力します。ＷＥＢサイトは、ヤフー株式会社のシステム基盤を活用する予定でおります。これにより、システムコスト・運営コスト等の固定費の大幅削減を目指します。LOHACO本店と新規お客様獲得を目的に出店しているPayPayモール店の両店でお客様のニーズに合わせた価値を提供してまいります。配送につきましては「置き配」（あらかじめご指定いただいた場所に非対面で荷物などをお届けするサービス）の積極活用や、既存のＢtoＢ事業の配送ネットワークの活用等、お客様のニーズに応えた新たな配送サービスの再構築に取り組んでまいります。

③　「エシカルeコマース」の実現を目指す

　気候変動や脱プラスチック問題、人口減・少子高齢化社会等、社会構造の大きな変化に伴う社会システムの見直しや健康志向のさらなる高まりに加え、新型コロナウイルス感染拡大の影響によりオフィスでの働き方や一般消費者の生活様式は大きく変化しております。
　当社はこのような環境変化に対応するため新たな価値創造を進めてまいります。今後は持続可能な社会の実現に対する企業の姿勢が問われるものと考え、環境保全や社会課題の解決を考えたサービスを提供する「エシカルeコマース」を目指してまいります。エシカルな取り組みをさらに積極推進し、責任ある調達、環境配慮型商品の拡充や、「RE100」（注２、４）、「EV100」（注３、４）等の気候変動への対応、コピー用紙原料の植林活動等の資源循環の促進の取り組みをより一層加速してまいります。

（注）１　当社プライベートブランド商品のほか、当社グループのみで販売するメーカーブランド商品を含みます。

　　　２　事業運営を100％再生可能エネルギーで調達することを目標に掲げる企業が参加する国際ビジネスイニシアチブです。アスクルでは、「RE100」加盟に際し、以下２つの目標達成を宣言いたしました。
・「中間目標」：2025年までに、本社および物流センターでの再生エネルギー利用率を100％にする。
・「目標」：2030年までに、子会社を含めたグループ全体での再生エネルギー利用率を100％にする。

　　　３　事業運営に関係する車輌をすべて電気自動車に転換することを目標に掲げる企業が参加する国際ビジネスイニシアチブです。物流センターの運営や配送を担うグループ企業ASKUL LOGIST株式会社が所有およびリースにより使用する配送車輌について、2030年までに100％EV化する取り組みです。

　　　４　「RE100」と「EV100」双方とも、英国の非営利組織クライメイト・グループ（The Climate Group）が主催するビジネスイニシアチブです。

２ 【事業等のリスク】

当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループでは、事業等のリスクを、将来の経営成績に与える影響の程度や発生の蓋然性等に応じて、「特に重要なリスク」「重要なリスク」に分類しております。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当有価証券報告書提出日（2020年８月７日）現在において判断したものであります。

「特に重要なリスク」

当社グループの事業活動を持続的に進化させるためにも、サプライチェーンの維持は極めて重要であり、そのサプライチェーンが寸断されるような物理的な次のリスクは、顕在化した場合には広域化、或いは長期化する可能性が高く、当社グループとしては、特に重大なリスクとして認識しております。

（1）気候変動および災害等におけるリスクについて

当社グループでは、東日本大震災での被災経験を踏まえ、また、直近では地球温暖化に伴う異常気象の頻発も勘案し、地震や台風、集中豪雨等の大規模な自然災害に備え、受注センター・お問合せセンター・物流センターを複数設置することで、リスク分散を図っております。また、事業、拠点、体制等の拡大や当社グループ内外の変化に応じて、事業継続計画の見直しを継続して行っております。しかしながら、自然災害の発生確率は依然として高いことから、想定以上の自然災害が発生し、事業所等が被害を受けた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、自然災害以外の火災等の災害については、2017年２月に発生した「ASKUL Logi Park首都圏」（以下、「ALP首都圏」）の火災事故を受け、防火設備点検等の定期的な実施や物流センター運営体制の強化等により再発防止に努めておりますが、災害等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（2）新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて

この度の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の発生に当たり、当社グループとしてはリモートワークの積極的活用、ソーシャルディスタンスの確保および手指消毒の徹底などにより、各事業所における感染影響の回避に努めております。

しかし、今後このように新型コロナウイルス感染症の大規模な流行が発生した場合、物流センターや配送の現場においてスタッフの出勤が制限されるのみならず、サプライヤーにおいても生産や流通に影響が生じることで、当社グループのサプライチェーン全体に支障が生じる可能性があります。

（3）インターネットの障害等について

当社グループでは、「アスクル」「ソロエルアリーナ」「ソロエルエンタープライズ」および「LOHACO」等のサイトを通じてインターネットによる注文を受付けております。

インターネットの急速な普及と相俟って、当社グループにおけるインターネット注文比率は上昇しております。このような状況下、インターネットに特有な技術的または社会的なリスク要因が増大すると見込まれますが、当社グループではインターネットサーバーの増強、分散化、最新化および通信回線容量の増強を図るとともに、万一の障害や事故に備えた基幹システムの二重化およびリアルタイムのバックアップ体制の整備、不正アクセスやコンピュータウィルスを防御するネットワーク・セキュリティの強化を行う等、お客様にいつでも安心してサービスをお使いいただけるよう、安定稼働すべく運用を行っております。

しかしながら、基幹システムの障害やネットワークの障害、不測の事態によるインシデントや、外部からの攻撃、ウィルスの侵入等や急激なアクセスの増加等により情報システムの停止が引き起こされる可能性があり、当社グループの事業運営に重大な支障が発生する可能性があります。万一、このような事態が生じた場合には、社会的な信用の低下や損害賠償請求等による多額の費用の発生、または長時間にわたる業務の停止等により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（4）商品の調達リスクについて

商品に関して、サプライヤーとの間では当社グループの販売力に応じて安定した商品供給体制を整えていただくよう要請しております。しかしながら、グローバルな経済状況の変化、原産地およびサプライチェーンにおける地域紛争や災害・事故の発生、或いは当該商品の持続可能な原料調達に関わる環境問題等から生じる原材料の高騰や入手困難等による生産制限または製造原価の上昇や、為替レートの急激な変動等により安定した商品仕入ができない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの販売数量が多い商品についてはサプライヤーの分散を図っておりますが、災害や事故等により特定のサプライヤーからの供給がストップした場合で速やかなサプライヤーの代替が困難なときは、販売に支障をきたす可能性があります。

「重要なリスク」

（1）当社の通信販売事業モデルについて

①　事業モデルを支えるコンセプト

当社グループの主たる事業である通信販売事業では、サプライヤーをはじめとして、情報システムの開発および保守・運用会社、運送会社、運営業務の委託先、ＢtoＢ通信販売事業モデル独自のエージェント、等多くの協力会社によって支えられております。それぞれの機能により、役割を分担・補完し合い、お互いにパートナーとして戦略的に連携（コラボレーション）し、業務や機能の重複、時間やコストの無駄を排除して顧客価値の最大化を図るバリューチェーンの考え方が当社グループの基本スタンスにあります。当社グループでは、事業モデルを支えるパートナー企業との良好な関係の維持に努めておりますが、各社の経営状況の変化等によって、提携による業務委託等の継続ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　ＢtoＢ通信販売事業モデルにおけるカタログ発刊に関するリスク

当社グループの主たる事業である通信販売事業では、紙カタログを発刊しております。カタログ掲載商品の選定とカタログ制作におきましては、法令遵守のための専門組織を中心とする管理体制を設け細心の注意を払っておりますが、カタログの表示内容に重大な瑕疵が発生した場合には、内容訂正やお詫びをはじめとする様々な対応を行う事態が発生することが考えられます。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　ＢtoＢの通信販売事業モデルにおけるエージェントの役割

当社のＢtoＢの通信販売事業モデルにおいて、エージェント制度の採用が大きな特徴となっております。お客様への販売代金回収は、担当エージェント側でその回収リスクを負い、当社側ではエージェントに対する売掛金について回収リスクを負う体制であります。当社では、エージェントの成長力を維持・向上させるためのインセンティブプラン等によりエージェント活動の活性化を促す等の施策を実施しております。また、経済環境の悪化等によりエージェントに倒産等の事由が生じた場合には、当該エージェントが担当しているお客様は速やかに当社さらには後任の担当エージェントに引継がれますので、当社の経営成績に与える影響は限定的と考えられますが、潜在的な可能性として、エージェントの倒産等によって回収リスクが発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社はお客様開拓を優先するためにエージェントを無制限に増やすようなことはせず、エージェントの選定や契約に際して一定の基準および手続を設け、エージェントに対してアスクル事業を展開する財務基盤等を有しているかの確認をし、かつ当社の事業コンセプトへの理解を促しております。

　　④　ＢtoＢの通信販売事業モデルにおける景気動向の影響について

当社のＢtoＢの通信販売事業は、国内の事業者を主要なお客様として物品を販売しております。当社のお客様は製造業、医療・介護施設、建設業、サービス業やオフィス等、多岐に渡っているため、特定の業種の業績悪化に起因する需要の低下が当社の業績に与える影響は限定的と考えております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響を含め、同時に複数の業種の業績悪化により需要の低下が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）商品の調達コストおよび在庫リスクについて

商品に関して、需給の逼迫による世界レベルでの原材料価格や商品価格の高騰および為替レートの急激な変動により、仕入価格の上昇等の影響が発生する可能性がありますが、このような場合でもお客様に対し仕入価格の上昇分を充分に転嫁しきれない場合があります。これに対し、当社グループではコスト削減のための企業努力に注力いたしますが、企業努力によっても仕入価格の上昇分を補いきれない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、各商品につきましては、お客様の購買動向を「需要予測システム」にて分析し「SYNCHROMART（シンクロマート）」システムで、サプライヤーと在庫・需要予測情報を共有することにより、サプライヤー側で需要予測に応じた生産計画や在庫保有が可能となり、品切れによる販売機会ロスを減らし、お客様満足度の低下の極小化を目指しております。

しかし、新規取扱商品や夏場の飲料水等季節商品、感染症対策のための衛生用品、災害や事故等で一時的に需要に供給が追い付かない商品等で品切れが生じるケースもあります。さらにＢtoＣ事業においては、一般消費者向け商品の嗜好は多岐にわたりかつトレンド変化が早いため、数多くの種類を取り揃えなければならないことから、今後さらに需要予測の精度向上を図り、サプライヤーとも充分な連携を行い、品切れリスクや偏在リスクをなくす等、適正在庫を維持するよう効率的なデマンドチェーン・マネジメントに努めますが、予測を誤った場合またはシステムトラブル等により在庫不足または過剰在庫となる可能性があります。これらの結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）商品の安全性および品質水準の低下リスクについて

当社グループでは、商品品質の管理部署を設置し、商品の調達先および商品の選定・管理に最善を尽くしておりますが、商品の品質問題に起因するリコール等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループで製造している食品・飲料等の取扱商品については、食品衛生に関わる設備の充実、品質チェック体制の確立等、お客様に安全な商品をお届けできるよう努めておりますが、品質や商品情報等に瑕疵等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）設備投資および固定資産の減損によるリスクについて

当社グループのコア・コンピタンスを支える基盤は、インターネットやＡＩ、ロボティクスといった情報技術（ＩＴ）の活用によるところが多くあります。この分野における技術は著しく変化し、当社グループではそれらのテクノロジーにいち早く対応するために、ソフトウエアを中心に継続的投資を行っております。ＩＴの進歩が著しく、投資したソフトウエア等の利用可能期間が、当初予定したものより短くなった場合、残存期間分の償却が一時に発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、継続的に実施しているソフトウエアの追加投資や大幅な改良を伴うシステムの再構築を行う場合、ソフトウエアのバグ等の要因による開発スケジュールの遅延や稼動後にソフトウエアの品質に問題が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ソフトウエアを対象とした投資に加え、業容拡大に伴う物流センターの新設や増改築等の投資を継続的に行うと共に、物流インフラや情報システムについて大規模な新規設備投資を進めております。いずれの設備投資の実施に際しましても、充分な投資対効果の検証を行った上で実施しておりますが、その効果が充分でない場合、またはその効果の発現が予測より遅れた場合には、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。回収可能性の検討の結果を踏まえ、減損損失を計上することになった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）インターネット通信販売について

①　個人情報や機密情報の漏洩について

当社グループは、事業を展開する上で、お客様やお取引先の機密情報や個人情報および当社グループ内の機密情報や役員、従業員等の個人情報を保有しております。これらの情報が外部流出や破壊、改ざん等がないように、当社グループ全体で、委託先の管理を含め管理体制を構築しており、セキュリティ対策を行うとともに、役員、従業員等の教育を実施しております。また、当社グループでは、情報資産の管理を徹底すべく、情報セキュリティマネジメントシステム（JIS Q 27001）の認証を取得し、JIS Q 27001の要求事項に沿ったマネジメントシステムを確立し、お客様情報および個人情報の保護においても必要な管理体制を整えております。今後も引き続きネットワーク・セキュリティと情報管理に関しまして強化を図ってまいります。しかしながら、不測の事態によるインシデントや、外部からの攻撃、過失、盗難等により、これらの情報の流出、破壊もしくは改ざん等が引き起こされる可能性があります。万一、このような事態が生じた場合には、信用低下、被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用の発生、または長時間にわたる業務の停止等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　マーケットプレイス型サービス「LOHACO MALL(ロハコモール)」について

「LOHACO」のサービスの一つであるで「LOHACO MALL」は、出店企業に「LOHACO」をご利用するお客様との直接取引の場を提供することを目的とするいわゆる「マーケットプレイス型サービス」であり、売買契約はお客様と出店企業との間で成立し、当社グループは売買契約について責任を負わないことを定めています。また、出店企業については出店前に所定の審査を行うと共に、販売される商品についても所定の基準を設けて、定期的に出店状況を確認しております。しかしながら、出店企業の商品およびサービスについて、知的財産権侵害やその他の法的要求事項への違反行為等により、当社グループのブランドイメージが棄損された場合、更にはマーケットプレイス型サービスの提供者としての責任を問われた場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（6）物流サービスについて

①　物流サービス品質について

当社グループは、高品質なサービスの提供に努めておりますが、重大な荷物の破損、紛失等といった不具合が発生した場合や荷札等に記載されているお客様情報が管理の不徹底等により外部に流出した場合には、社会的な信用の低下や損害賠償請求を受ける可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　重大な交通事故の発生について

当社グループの配送業務における車両の利用に際しては、交通法規遵守のための教育や安全対策を実施しておりますが、重大な交通事故や法令違反が発生した場合、行政処分が行われたり、更には社会的信用が著しく低下する可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　燃料等の市況について

当社グループで取り組んでいる環境活動や無駄を排除する活動等により、効率的な配送を行っておりますが、車両に用いる燃料価格が高騰した場合や災害等により燃料の調達網が被害を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　eコマース普及に伴う配送業務の逼迫について

当社グループでは、配送パートナーの協力のもと最適な配送網を構築し、「当日配送、翌日配送（一部離島等を除く）」を遵守することでお客様のご支持を得てまいりました。一方、社会的なeコマースの急速な普及拡大に伴うドライバーの人手不足問題等（いわゆる宅配クライシス）により配送業務が逼迫し、国内物流業者による受託配送費の値上げおよび受託荷物の総量規制等が行われております。当社グループとしては、適切なコスト水準の維持とお客様とのお約束の遵守のため、国内物流業者の協力は引き続き得ながら、当社グループ配送ドライバーの増員やグループ会社の活用により、当社グループ配送網の強化を図ってまいります。しかしながら、お客様からのご注文量の増加に対応した配送網の構築や人材の確保が間に合わずお届けができない場合、或いはその対策の結果として配送費が大幅に増加した場合、また配送業務の逼迫を背景に国内物流業者による配送費の大幅値上げがあった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7）法的規制への対応やコンプライアンス等について

①　薬機法をはじめとする関連法規等による規制について

当社グループは、医療・介護施設向け用品や医療機関向けの医療専門商材、一般消費者向けの医薬品、健康食品、酒類等をはじめ多岐にわたる商材を取り扱っております。これらの商材の販売および管理は、薬機法をはじめとする関連法規等により規制を受けるものもあり、必要な各種許認可の取得、登録、届出等を行っております。その他、当社グループは、特定・一般建設業の許可、第一種貨物利用運送事業の登録、一般貨物自動車運送事業の許可、貨物軽自動車運送事業の届出、倉庫業の登録、その他各種許認可の取得、登録、届出等を行っております。

これらに関連する法令の規制の改正や新たな法的規制が設けられる場合、或いはこれらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの営業活動が制限され、業績が影響を受ける可能性があります。

②　インターネット通信販売の法的規制について

当社グループは、通信販売業者として「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、医薬品等販売事業者として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(「薬機法」)」、その他「個人情報保護法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制を受けております。

かかる法令の施行または改正は予測不可能な場合があり、結果として、今後、これらの規制の改正や新たな法的規制が設けられる場合には、規制対応のための多額な費用負担や、その規制に適応し得ない場合にはビジネスからの部分的撤退が必要になる等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

③　環境保全における法的規制について

当社グループは、気候変動、大気汚染、水質汚染、有害物質、廃棄物、商品リサイクルおよび土壌・地下水の汚染等に関する種々の環境関連法令および規制等の適用を受けて、遵守して事業を行っており、法令遵守のために必要な資源を投下しております。また当社は、環境マネジメントシステム（JIS Q 14001）の認証を取得しており、同要求事項に沿ったマネジメントシステムを確立しております。

しかしながら将来の環境関連法令および規制等の遵守、環境改善取組みの追加的な義務、環境規制への適応が極めて困難な場合および不測の事態等による環境に関連する費用の増加、環境規制違反による事業停止、環境規制への未対応による顧客喪失等の可能性があり、これらのことが発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　コンプライアンスについて

当社グループは、事業を展開するにあたり、様々な法律や諸規制の遵守を求められております。当社グループは、役員、従業員共通の規範となる「ASKUL CODE OF CONDUCT」を定めるとともに、コンプライアンスに則した行動をするための体制や仕組みの構築を推進し、健全で公正かつ透明性の高い企業風土を醸成するよう努めております。

しかしながら、このような施策を講じても関連する規制への抵触や、役員、従業員による不正行為は完全には回避できない可能性があります。このような事象が発生した場合、当社グループの社会的な信用が低下し、多額の課徴金や損害賠償が請求される等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）カントリーリスクについて

当社グループは、輸出および輸入商品の取り扱いや中国等での商品販売の実施等、海外での取引を行っており、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さ、信用経済の発達度合いおよび資金移動の制約等に起因したカントリーリスクが存在します。カントリーリスクに対しては、案件ごとにその回避策を講じてリスク管理に努めておりますが、これらカントリーリスクを完全に回避できるものではなく、リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（9）人材の確保と定着におけるリスクについて

当社グループの事業は、物流センターの庫内業務や配送業務等労働集約型の業務がお客様との接点を支えており、質の高い人材を常に一定数確保することが重要であります。また、今後更なる事業拡大およびテクノロジーやサービスの進化に挑戦していく際には優秀な人材を採用、確保することと共に、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保も重要となっております。さらには人材育成を継続的に推進していくことも必要となっております。当社グループは、事業の継続的成長のために新卒採用や経験者の採用を実施し、人材を育成するための各種教育の実施等、社員のモチベーションを向上する仕組みを構築し人材の定着と育成に努力するとともに、「働き方改革」を進めて労働環境の整備を実施し社員の定着を図っております。人材の確保と定着は当社グループの成長には重要な要素となりますが、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しく、日本国内においては、少子高齢化や労働人口の減少等により、必要な人材が確保できなかった場合、或いは確保するために人件費が大幅に増加した場合、さらには特に需給が逼迫しているＩＴ系の社員が他社に多数流出する等の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）のれん・投資有価証券等の減損によるリスクについて

当社は、継続的な成長発展に向けて、当社事業とシナジー効果を有する企業への投資や、次世代のイノベーションを起こすために優れた技術・エンジニアを有するベンチャー企業への投資を実施しております。投資に際しては、財務・経営状態・事業計画等を精緻に検討し、投資後も投資先の事業の進捗、財務状況を随時把握するように努めておりますが、投資先の事業が計画通り進捗せずに、収益性の悪化等により価値が毀損されたことでのれんや投資有価証券の減損を実施する場合、投融資した金額等が回収できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部統制におけるリスクについて

当社グループは上場企業として、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を整備し運用する必要があります。当社グループは効果的な内部統制システムの整備は極めて重要であると認識し、多くの管理、人材、その他資源を投下し整備に取り組んでおりますが、いかに緻密に整備していたとしても、判断の誤りや過失による限界を有しており、効果的かつ適切である保証はありません。内部統制上の重大な欠陥等が発見された場合、或いは改善に要する新たな資源投入により追加的コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、財務報告に関わる内部統制に欠陥があり決算発表を延期せざるをえない等、市場における当社グループの評価が毀損する恐れが生じた場合、さらには欠陥の重大性や原因等の程度によって、法的責任が課せられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）知的財産におけるリスクについて

当社グループは事業を行うにあたり、必要に応じて、特許権、商標権等の知的財産権を取得し保有しております。当社グループが保有し利用するこれらの知的財産権の保護が不十分な場合や、第三者が有する知的財産権の適切な利用許諾を得られない場合には、新規事業やサービスの提供が困難となる可能性があります。また当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業を行っておりますが、第三者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求および差止め請求等、訴訟を提起される可能性があり、賠償金の支払い等が必要となる場合があります。当社グループにおいて知的財産権に関する重大な係争問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（13）訴訟によるリスクについて

当社グループは、役員、従業員共通の規範となる「ASKUL CODE OF CONDUCT」を定め、顧客、取引先、株主、従業員を含む第三者の権利・利益に十分配慮した行動をするための体制や仕組みの構築を推進しております。しかしながら、このような施策を講じても、当社グループの事業が多岐にわたり、かつ権利義務関係が複雑化することなどにより、意図せずして第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）Ｚホールディングス株式会社との業務・資本提携契約について

当社およびＺホールディングス株式会社は、2012年４月27日付けで業務・資本提携契約を締結して以降、両社は事業運営の独立性をお互いに尊重し、イコールパートナーシップの精神の下、それぞれが有する集客能力、顧客、仕入先、決済システム、インターネットサービスに係るシステムおよびデザイン技術、物流・配送設備および物流・配送のオペレーション能力、ならびに、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、「お客様に最高のeコマースを提供する」という壮大な目標を実現すべく、当社が運営する「LOHACO」をeコマース史上最も早い成長速度で立ち上げてまいりました。

両社は「LOHACO」をさらに大きく成長させるとともに収益性の向上を図るために、３年間培ってきた信頼関係をベースにさらなる発展および連携の強化を図ることが最善であると判断し、2015年５月19日付けで、業務・資本提携契約を更改いたしました。

当社は、更改された契約日以降、当社の株式の議決権希薄化行為（注）を行おうとする場合には、Ｚホールディングス株式会社に対して、議決権希薄化行為を行う旨およびその条件を書面にて通知した上で、議決権希薄化行為の直前の時点におけるＺホールディングス株式会社の当社の株式に係る議決権割合を維持するために必要なあらゆる措置を適時かつ適切に講じるものとしております。加えて、当社は、当社の新株予約権その他の潜在株式の行使または株式への転換（以下「新株予約権行使等」という。）により、当該新株予約権行使等の直後の時点におけるＺホールディングス株式会社の当社株式に係る議決権割合が、（ａ）2015年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるＺホールディングス株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合よりも100分の１以上低下し、かつ、（ｂ）直前に上記措置を講じた時点におけるＺホールディングス株式会社およびその子会社の当社の株式に係る議決権割合よりも100分の１以上低下した場合には、Ｚホールディングス株式会社に対して、その旨を書面にて通知した上で、2015年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるＺホールディングス株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合を回復または維持するために必要なあらゆる措置を講じるものとしております。このため、当該措置を講じた場合、当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性があります。

なお、Ｚホールディングス株式会社は、更改された契約日以降、自らまたは第三者をして、当社の株式を追加取得（Ｚホールディングス株式会社または第三者が当社の株式を有するその他の第三者（有価証券報告書または四半期報告書の大株主の状況の記載により、当社の株式を有することが合理的に認知可能な第三者に限る。）の株式その他の持分を取得することにより、当社の株式を間接保有することとなる態様による取得を含む。）することを希望する場合は、事前に当社に対して書面により通知し、Ｚホールディングス株式会社および当社の書面による合意に基づいて実施するものとしております。

その他、Ｚホールディングス株式会社は、Ｚホールディングス株式会社および契約更改後にＺホールディングス株式会社の子会社となった当該子会社（以下「Ｚホールディングスグループ」という。）の保有する当社の株式に係る議決権割合が、2015年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるＺホールディングスグループの保有する当社の株式に係る議決権割合の合計よりも100分の１以上上昇した場合には、速やかに、市場取引等により当社の株式を売却しまたは売却せしめることその他、Ｚホールディングスグループの当社の株式に係る議決権割合の合計を、本自己株式取得の終了時点におけるＺホールディングス株式会社の議決権割合の合計に復するために必要な措置を講じるものとしております。但し、上記に定めるＺホールディングス株式会社および当社の書面による合意に基づいて行われる取引により、または当社による自己株式取得その他Ｚホールディングスグループの作為によらずに、Ｚホールディングスグループの当社の株式に係る議決権割合の合計が上昇した場合は、この限りではありません。上記等により株価等に影響を及ぼす可能性があります。

　（注）　当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性のある一切の行為（募集株式の発行、自己株式の処分、株式の発行を伴う組織再編等、議決権の希薄化が現に生じる行為のほか、新株予約権、議決権のある株式に転換可能な種類株式その他の潜在株式の発行等、将来議決権の希薄化が生じる可能性のある行為を含みます。但し、既に発行済の新株予約権の行使による当社の株式の発行若しくはそれに伴う自己株式の交付、または、当社の単元未満株式を有する株主から、会社法第194条第１項および当社の定款第10条に基づく単元未満株式の売渡請求がなされた場合において、当社がその保有する自己株式を当該株主に売り渡す行為を除きます。）を指します。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2019年５月21日から2020年５月20日まで）におけるわが国経済は、雇用環境等に引き続き改善が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移しておりましたが、米中貿易摩擦や海外の政治情勢の不安定化が継続していることや、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、先行きは不透明な状況となっております。

当社グループが属するeコマース市場は、新型コロナウイルス感染症を起因とする新たな生活様式が求められている中において、ＢtoＣ事業を中心に需要は増加傾向にありますが、配送ドライバー不足等に起因した配送運賃の高止まりや同業他社とのサービス競争が、eコマース企業各社の経営に大きな影響を与えております。

このような状況の中、主力分野であるeコマース事業のＢtoＢ事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う企業活動停滞等の影響により、第４四半期連結会計期間において前年同期比で売上高が減少しましたが、ご利用者数が伸長したこと等により、通期では増収増益となりました。

ＢtoＣ事業は、「LOHACO」の損益改善を最優先課題として取り組みました。2019年１月に実施した「LOHACO」の基本配送料が無料となるご注文金額（以下、「配送バー」）改定や2019年７月の「ひと箱eco」（注１）サービスの開始等が購入点数の増加や売上高配送費比率の大幅な低下に繋がり、業績改善は予定通りの進捗となりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,003億76百万円（前期比3.3％増）、「LOHACO」の損益改善が寄与し、営業利益88億21百万円（前期比95.1％増）、経常利益86億56百万円（前期比95.9％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、56億52百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益４億34百万円）となりました。

セグメント別（セグメント間取引を含む）の経営成績につきましては、以下のとおりです。

＜eコマース事業＞

当社グループの主力分野であるＢtoＢ事業につきましては、さらなる成長に向けてeコマース戦略を実行してまいりました。当社で購入経験のないお客様がサーチエンジンで商品を検索した際に当社のＷＥＢサイトが上位に掲載される施策（ＳＥＯ）やインターネット広告の強化により新規のお客様のご利用が増加いたしました。併せてビッグデータやＡＩ（人工知能）を活用したＷＥＢサイト上の検索機能の進化や名前がわからない商品でも検索できる画像検索機能等を追加し、従来から当社サービスをご利用いただいているお客様の購入点数・単価の増加に向けた取組みも積極的に行ってまいりました。

商品の種類別でみると、店舗等で頻繁に利用される日用消耗品や消耗紙、オフィスで利用される飲料等の生活用品、注力分野である医療・介護施設向け商材、ロングテール商品を含むＭＲＯ商材（注２）の売上高が順調に拡大いたしました。サービス面では、2019年８月の衛生・介護用品を皮切りに、梱包作業用品、飲料と定期配送サービスの対象商品を順次拡大してまいりました。

また、当社グループは、お客様のライフラインを支える一企業としての責任を果たすべく、新型コロナウイルス感染症に対応する経済産業省および厚生労働省からの要請を受け、医療機関・介護施設等への手指消毒液の優先お届け対応等を実施いたしました。これらの経験・実績を基に、今後ともインフラ企業としての使命と責任を果たしてまいります。

この結果、ＢtoＢ事業合計では、第４四半期連結会計期間における新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う企業活動停滞等の影響により、４月、５月の売上高の落ち込みはあったものの、第３四半期連結累計期間まで順調に推移してきたことから、通期では、前期比で132億57百万円増収の3,290億72百万円（前期比4.2％増）となりました。

ＢtoＣ事業につきましては、「LOHACO」における損益改善を最優先課題として取り組んでまいりました。損益改善については、前期2019年１月に実施した「配送バー」改定や2019年７月から始めた「ひと箱eco」サービス等の構造改革の効果が着実に表れてきており、売上総利益の上昇と売上高配送費比率の改善が進みました。

一方、翌期以降の再成長に向けて、新たなお客様の獲得を目的に、2019年10月に「LOHACO」はヤフー株式会社が新たに開始した「PayPayモール」に出店しており、「PayPayモール」経由の売上高は順調に伸長しております。また、「LOHACO」ならではの独自価値商品のラインナップの強化にも取り組んでまいりました。

新型コロナウイルス感染予防のための外出自粛が続いたことから、eコマースに対する需要は一層高まっております。「LOHACO」へのご注文も増加しておりますので、出荷体制を整え、翌期以降の売上高の拡大に注力してまいります。

この結果、「LOHACO」の売上高は損益改善を優先した影響等により、前期比で27億74百万円減収の486億20百万円（前期比5.4％減）となり、ＢtoＣ事業合計でも、前期比で19億44百万円減収の633億34百万円（前期比3.0％減）となりました。損益面においては、各種損益改善策が功を奏したこと、また、広告等のフィー収入の増加により損益の改善が予定通り進みました。

以上の結果、両事業を合計したeコマース事業の売上高は3,924億６百万円（前期比3.0％増）となりました。差引売上総利益は、オフィス生活用品やＭＲＯ商材等の増収や収益力の高い当社オリジナル商品の拡充に加え、「LOHACO」の売上総利益率の改善等により、946億45百万円（前期比4.6％増）となりました。

上述の通り売上高配送費比率が減少したこと、また、前期に「ASKUL Value Center 日高」の固定資産を減損したことにより減価償却費が減少したことで売上高販管費比率が前期比0.6ポイント減少し、販売費及び一般管理費が854億57百万円となり、営業利益は91億88百万円（前期比82.8％増）となりました。

(注) １　お客様に水・お茶などの飲料対象商品をお求めやすい本数・価格でご提供し、かつ、合計18kgまでの組み合わせなら飲料配送手数料がかからないサービスを指します。各種飲料を詰め合わせても、ご注文頂いた商品が１箱で収まるような買い方を推奨・促進していくことで、荷物を運ぶ配送への負担を減らしながら、売上高配送費比率の低減にも繋がります。

   ２　Maintenance, Repair and Operationsの頭文字をとった略称で、工場・建設現場等で使用される消耗品・ 補修用品等の間接材全般を指します。

＜ロジスティクス事業＞

株式会社ecoプロパティーズの物流施設のアセットマネジメント事業による売上高の増加等がありましたが、物流業務受託の準備期間に係る物流センター賃料等の費用負担があったことから、営業損失となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は71億97百万円（前期比29.5％増）、営業損失は４億円（前期は営業損失５億17百万円）となっております。

 ＜その他＞

嬬恋銘水株式会社の売上高は概ね前期並みで進捗しました。

当連結会計年度の売上高は13億22百万円（前期比4.2％増）、営業利益は59百万円（前期比168.3％増）となっております。

財政状態の状況は以下の通りであります。

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は1,741億14百万円となり、前連結会計年度末と比べ50億２百万円増加いたしました。主な増加要因は、現金及び預金が57億91百万円、未収入金が16億６百万円、商品及び製品が８億16百万円、ソフトウエアが５億62百万円増加したことであります。主な減少要因は、受取手形及び売掛金が34億88百万円、減価償却が進んだことによりリース資産が11億19百万円減少したことであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債は1,212億89百万円となり、前連結会計年度末と比べ８億８百万円増加いたしました。主な増加要因は、電子記録債務が16億44百万円、未払金が９億40百万円、未払法人税等が８億72百万円増加したことであります。主な減少要因は、リース債務（長期）が11億81百万円、長期借入金が９億66百万円、支払手形及び買掛金が７億23百万円減少したことであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は528億25百万円となり、前連結会計年度末と比べ41億93百万円増加いたしました。主な増加要因は、配当金の支払18億87百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益56億52百万円の計上等により、利益剰余金が37億96百万円増加したことであります。

以上の結果、自己資本比率は30.1％（前連結会計年度末は28.6％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は632億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ57億91百万円増加いたしました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、166億９百万円（前期比103億94百万円増）となりました。これは税金等調整前当期純利益84億60百万円、減価償却費とソフトウエア償却費、のれん償却額の合計59億円および売上債権の減少35億79百万円の増加要因があったこと等によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、60億55百万円（前期比93百万円減）となりました。これは、ソフトウエアの取得による支出32億60百万円、有形固定資産の取得による支出18億27百万円の減少要因があったこと等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、47億61百万円（前期比１億88百万円増）となりました。これは、長期借入金の返済による支出22億15百万円、配当金の支払18億87百万円、リース債務の返済による支出17億４百万円の減少要因があったこと等によります。

③ 生産、仕入および販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　eコマース事業およびロジスティクス事業につきましては、生産業務を行っていないため該当事項はありません。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　ロジスティクス事業につきましては、物流・小口貨物輸送サービスの提供が主要な事業であるため、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、報告期間の期末日における資産・負債の計上、期中の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積りを用いております。この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等などを含む仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、新たに減損処理が必要となる可能性があります。

（のれんの減損）

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、５～10年間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を慎重に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

a. 経営成績等

「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b. キャッシュ・フローの分析

「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが属するeコマース市場は引き続き成長が見込まれているものの、競合とのサービス競争は激化しております。当社グループといたしましては、ＢtoＢ事業は、お客様のご要望にあった品揃えの拡大や当社オリジナル商品の拡充、ＡＩやテクノロジーを活用し、お客様にとって最も早く探せるＷＥＢサイトへの進化を続け、他社との差別化を図ってまいります。ＢtoＣ事業は、売上総利益率の改善、固定費の大幅な削減により損益改善を進めてまいります。その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の通りであると認識しておりますが、各種対応策を実施することでリスク要因の低減を図ってまいります。

④ 資本の財源および資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、物流センターの新設・増強やＷＥＢサイトの刷新等の設備投資資金、ＢtoＣ事業の成長を加速させるためのシナジー効果のある事業者の買収資金等があります。

設備投資資金や買収資金等の資金については、金利コスト等を勘案しながら、自己資金または金融機関からの借入金、リース契約等により調達しております。

⑤ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、eコマースのＢtoＣ事業をＢtoＢ事業と並ぶ収益の柱に成長させることを目指し、中期経営戦略の目標指標として、ＢtoＣ事業に係る流通総額1,000億円を目標に掲げておりました。当連結会計年度におけるＢtoＣ事業に係る流通総額は、650億16百万円となっております。
　一方、ＢtoＣ事業につきましては、あらゆる業種でのＥＣ化が進み、競争環境は厳しさを増す中で、配送ドライバーや庫内作業従事者の人手不足等を起因とする賃金の上昇等により、物流変動費が増加し、事業全体のコスト構造が従前から大きく変化していると認識しております。そのため、当面は、収益重視の構造改革を断行することに経営の舵を切り、売上総利益率の改善、固定費の大幅な削減に注力してまいります。ＢtoＣ事業の「LOHACO」は、2023年５月期の黒字化を新たな経営上の目標としており、2021年５月期は営業損失44億円（2020年５月期は営業損失61億29百万円）までの改善を計画しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年７月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エコ配の一部株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、詳細については「第５　経理の状況　1 連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、主に、物流センターの生産性向上のためのインフラ投資や商品データベースの再構築の投資を実施いたしました。

その結果、当連結会計年度における設備投資（有形固定資産および無形固定資産）総額は5,578百万円（資産除去債務会計基準適用に係る原状回復見積額92百万円を含む。）となりました。

eコマース事業においては、主に、新商品データベース構築に413百万円、ロジスティクス事業においては、主に、「ASKUL Value Center 関西」設備拡充に1,143百万円の設備投資を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１　上記の金額は、帳簿価額にて記入しております。また、消費税等は含まれておりません。

２　その他無形固定資産は、ソフトウエア仮勘定・商標権であります。

３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額で記載しております。

４　上記の建物は、全て賃借であり、「建物及び構築物」の帳簿価額は賃貸物件への建物造作物等を示しております。なお、年間賃料（転貸分を含む）は92億68百万円であります。

（2）国内子会社

重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　完成後の増強能力についての記載は困難なため、省略しております。

　　　３　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在の発行数には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（5）【所有者別状況】

（注） 自己株式4,221,622株は、「個人その他」に42,216単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

（6）【大株主の状況】

2020年５月20日現在

（注）１　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

　　  ２　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）には、信託業務に係る株式数807千株が含まれております。

３　上記のほか、自己株式が4,221千株あります。

（7）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号および会社法第155条第13号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １  当事業年度における取得自己株式には、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得した自己株式を含んでおります。

　　 ２　当期間における取得自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関しましては、健全なキャッシュ・フローと安定した財務体質を維持しつつ、「中長期的な企業価値向上のための設備投資資金としての内部留保の確保」と「株主の皆様のご要望にお応えするための株主還元としての配当政策」をバランスさせながら、総合的に判断して実施していく方針を採っております。

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大による短期的な業績への影響を見込む一方、ＥＣ化の加速が予期されるアフターコロナを大きなビジネスチャンスと捉えており、中期的なさらなる成長の実現と変化に応じた構造改革に取り組み、ＥＣの収穫逓増モデルへのさらなる進化を続け将来の企業価値極大化を目指しております。

当期につきましては、第４四半期において、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたものの、売上高は着実に成長し、売上総利益率および売上高物流費比率についても改善が図られた結果、当期純利益は期初計画を達成し大幅な増益となりました。

当期の剰余金の配当につきましては、年間２円増配の期初計画に従い、１株当たり年間配当金38円（中間19円、期末19円）を実施させていただく予定です。

当社の毎事業年度における配当の回数については、株主の皆様のご要望にお応えし株主還元の充実を図るべく、年２回を基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2020年５月20日を基準日とする期末配当であり、2020年８月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様のために進化する」という企業理念に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。

そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

当社は監査役会設置会社形態を採用しております。

取締役は当有価証券報告書提出日現在９名で、うち５名が社外取締役（うち、４名が独立役員）であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行などの提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。

監査役は当有価証券報告書提出日現在３名で、うち２名が社外監査役（うち、１名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。

上記、取締役会、監査役会のほか、「ａ．経営会議」「ｂ．独立社外役員会議」「ｃ．指名・報酬委員会」「ｄ．ＣＳＲ委員会」「ｅ．リスク・コンプライアンス委員会」「ｆ．労働安全衛生委員会」「ｇ．品質マネジメント委員会」「ｈ．情報開示委員会」を設けております。

なお、2019年８月２日開催の定時株主総会において社外取締役3名の選任が否決され、独立社外取締役が不在となったため、2020年３月13日開催の臨時株主総会において社外取締役4名が選任されるまでの間、「独立社外役員会議」および「指名・報酬委員会」は開催されておりません。一方で、社外取締役候補者を選任することを目的として、当該期間に「暫定指名・報酬委員会」が開催されております。

ａ．経営会議

ＣＥＯ（吉岡晃　議長）、社内取締役（吉田仁、木村美代子、輿水宏哲）およびＣＦＯ（玉井継尋）で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。

ｂ．独立社外役員会議

当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築および企業価値の向上を目的に、独立社外取締役および独立社外監査役（以下「独立社外役員」という）がコーポレート・ガバナンスに関する事項、取締役会の議案内容、当社の事業や経営に関わる重要事項その他独立社外役員が必要と判断した事項について、自由に情報交換や意見交換を行うこととしております。

独立社外役員の全員をもって構成され、構成員は、以下の通りであります。

　　社外取締役・独立役員 　  塚原　一男（議長・筆頭独立社外取締役）

　　社外取締役・独立役員 　  市毛　由美子

　　社外取締役・独立役員 　  後藤　玄利

　　社外取締役・独立役員 　  髙　巖

　　社外監査役・独立役員 　  安本　隆晴

　　社外監査役　　　　　　　 北田　幹直

ｃ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問および勧告機関として、すべての独立社外取締役およびＣＥＯで構成され、取締役会の諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申します。

　・取締役、代表取締役、ＣＥＯ、重要な役職員の選解任、および、監査役の選任に関する基本方針の策定

　・株主総会に提出する取締役、監査役の選任および解任に関する議案

　・取締役会に提出する重要な役職員の選任および解任に関する議案

　・代表取締役、ＣＥＯ、取締役および重要な役職員のサクセッション・プランの策定および運用

　・ＣＥＯ、取締役、監査役および重要な役職員の報酬における基本方針の策定

　・ＣＥＯ、取締役および重要な役職員の報酬の算定方法の案並びに個人別の報酬額の案

　・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

同委員会は、上記の各事項について、自ら調査をし、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をすることができます。また、答申・勧告等を行った事項につき、株主総会等で意見を表明することができます。

　社外取締役・独立役員 　  塚原　一男（委員長）

　社外取締役・独立役員 　  市毛　由美子

　　社外取締役・独立役員 　  後藤　玄利

　　社外取締役・独立役員 　  髙　巖

　代表取締役社長ＣＥＯ　 　吉岡　晃

ｄ．ＣＳＲ委員会

当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、ＣＳＲに関する課題や方針の審議、決定、および下記ｅ．～ｈ．の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役（吉岡晃）、リスク担当取締役（吉田仁　委員長）、業務執行取締役（木村美代子、輿水宏哲）、社外取締役または社外監査役１名以上（当事業年度は、安本隆晴　社外監査役）、および下記ｅ．～ｈ．の各委員会の委員長で構成されています。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記ｆ．、ｇ．の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。また、ホットライン（内部通報制度）の運用を統括しています。委員は、代表取締役（吉岡晃）、リスク担当取締役（吉田仁　委員長）、業務執行取締役（木村美代子、輿水宏哲）、および社外取締役または社外監査役１名以上（当事業年度は、北田幹直　社外監査役）で構成されています。

ｆ．労働安全衛生委員会

当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役（吉田仁）、業務執行取締役（木村美代子、輿水宏哲）、監査役１名以上（当事業年度は、今村俊郎　常勤監査役）、人事担当本部長（秋岡洋平　委員長）、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ、総務担当部門の本部長、および内部監査の部門長で構成されています。

ｇ．品質マネジメント委員会

当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役（吉田仁）、業務執行取締役（木村美代子、輿水宏哲）、社外取締役または社外監査役１名以上（当事業年度は、安本隆晴　社外監査役）、商品事業担当の執行役員２名以上、品質マネジメント担当本部長（高瀬康秀　委員長）、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ担当部門の本部長、および内部監査の部門長で構成されています。

ｈ．情報開示委員会

当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者（玉井継尋　委員長）、ＩＲ、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、ＣＳＲ、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

現状の体制として監査役会設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

＜模式図＞

④　企業統治に関するその他の事項

（Ⅰ）　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。

ａ．当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、当社の企業理念に基づき倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。

（b）当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

（c）当社は、ＣＳＲ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。

（d）環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。

（e）当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門に指摘するとともに、代表取締役および取締役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。

（f）子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。

（g）当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。

（b）取締役会により選任された執行役員が責任者として、この任務にあたります。

ｃ．当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスクマネジメント担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。

（b）当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。

（c）当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス等に係るリスクについては、ISO 14001（環境）、JIS Q 15001（プライバシーマーク）、ISO 27001（情報セキュリティ）の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。

（d）当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。

ｄ．当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

（b）当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。

ｆ．その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と当社のその他の関係会社にあたるＺホールディングス株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。

（b）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。

ｈ．当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。

（b）当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。

（c）当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行うなど、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。

（d）当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。

（e）監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。

（f）当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン（内部通報制度）において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、経理財務担当執行役員を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況

当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。

（Ⅱ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。

①　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

当社は、小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、髙巖、塚原一男の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。

②　監査役の責任限定契約

監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

当社は、今村俊郎、安本隆晴、北田幹直の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。

（Ⅲ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、2020年８月13日開催予定の定時株主総会にて「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は11名以内に変更となります。

（Ⅳ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（Ⅴ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

①　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

②　剰余金の配当等

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

（Ⅵ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

１　2020年８月７日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１　取締役小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、髙巖、塚原一男の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役安本隆晴、北田幹直の各氏は、社外監査役であります。

３　当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日における執行役員は11名で構成され、氏名・担当は以下のとおりです。

木村 美代子 　マーチャンダイジング本部管掌　兼　ＣＭＯ

輿水　宏哲　　LOHACO事業本部管掌

　　宮澤　典友　　ASKUL事業本部本部長

山口　美和　　ＣＤＯ（注）９　兼　e-プロキュアメントソリューション本部本部長

　　　　　　　兼　SOLOEL事業本部本部長　兼　テクノロジー本部本部長

川村　勝宏    LOHACO事業本部本部長

　　高瀬　康秀　　マーチャンダイジング本部本部長

天沼　英雄　　ＥＣＲ本部本部長

桜井　秀雄　　カスタマーサービス本部本部長

玉井　継尋　　ＣＦＯ（注）10　兼　コーポレート本部本部長

上野　啓之　　ＣＳＯ　兼　リーガル＆セキュリティ本部本部長

秋岡　洋平　　ＣＨＯ（注）11　兼　人事総務本部本部長

４　所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、2020年７月31日現在の実質持株数を記載しております。

５　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

６　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

７　ＣＭＯ：Chief Marketing Officer　最高顧客市場分析調査責任者

８　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

　　 ９　ＣＤＯ：Chief Data Officer　最高データ責任者

10　ＣＦＯ：Chief Financial Officer　最高財務責任者

11　ＣＨＯ：Chief Human Relation and Health Care Officer　最高人事責任者

12　2019年８月２日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

13　2020年３月13日開催の臨時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関

　　　　　する定時株主総会の終結の時までであります。

14　2017年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

15　2016年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

16　2018年８月２日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　２　2020年８月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１　取締役小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、髙巖、塚原一男の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役北田幹直、浅枝芳隆の各氏は、社外監査役であります。

３　所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、2020年７月31日現在の実質持株数を記載しております。

４　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

５　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

６　ＣＭＯ：Chief Marketing Officer　最高顧客市場分析調査責任者

７　ＣＦＯ：Chief Financial Officer　最高財務責任者

８　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

９　2020年８月13日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

10　2017年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

11　2018年８月２日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

12　2020年８月13日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外取締役および社外監査役の状況

ａ．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役による当社株式の所有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。

社外取締役小澤隆生氏が取締役専務執行役員を務めるＺホールディングス株式会社との間で、当社商品の販売取引があります。なお、Ｚホールディングス株式会社は当社のその他の関係会社であります。また、小澤隆生氏が取締役を務めるヤフー株式会社との間で、当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があり、社外取締役を務める株式会社ユーザーローカルとの間で当社商品の販売取引およびASPサービス利用に関する取引があり、取締役を務める株式会社一休との間で当社商品の販売取引があります。

社外取締役市毛由美子氏がパートナーを務めるのぞみ総合法律事務所、社外取締役を務める株式会社スシローグローバルホールディングスおよび伊藤ハム米久ホールディングス株式会社、理事を務める公益社団法人日本仲裁人協会との間で、当社商品の販売取引があります。

社外取締役後藤玄利氏が代表取締役を務めるKotozna株式会社、ストラテジックアドバイザーを務めるグロースポイント・エクイティ有限責任事業組合との間で、当社商品の販売取引があります。

社外取締役髙巖氏が教授を務める麗澤大学、麗澤大学大学院および鹿児島大学との間で、当社商品の販売取引があります。また、社外取締役を務める三菱地所株式会社との間で、当社商品の販売取引および不動産賃貸借に関する取引があり、社外監査役を務める第一生命保険株式会社との間で、当社商品の販売取引、不動産賃貸借および保険に関する取引があります。

社外取締役塚原一男氏が社外取締役を務めるＤＩＣ株式会社との間で、当社商品の販売取引があります。

社外監査役安本隆晴氏が所長を務める安本公認会計士事務所、社外監査役を務める株式会社ファーストリテイリングおよび株式会社FRONTEO、監査役を務める株式会社リンク・セオリー・ジャパンとの間で、当社商品の販売取引があります。

社外監査役北田幹直氏が社外取締役を務めていたシャープ株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたＯＡ・ＰＣ用品等の継続的な商品の仕入取引があります。客員弁護士を務める森・濱田松本法律事務所との間で、当社商品の販売取引および法律顧問の委任契約があります。社外監査役を務める王子ホールディングス株式会社との間で、当社商品の販売取引および同社の関係会社を通じたオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があり、社外取締役を務める株式会社横河ブリッジホールディングス、理事を務める一般社団法人投資信託協会、理事長を務める公益財団法人アジア刑政財団との間で当社商品の販売取引があります。社外取締役を務めるみずほ信託銀行株式会社との間で、当社商品の販売取引および当社株式の株式事務に関する取引があります。

ｂ．社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針

当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外役員が取締役会・監査役会の半数以上を占めるようにしております。また、当社は独自に社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準を定めております。当社は、市毛由美子、後藤玄利、髙巖、塚原一男、安本隆晴の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ｃ．社外取締役および社外監査役の選任状況

ｄ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員および監査手続きについて

当社の監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在３名であり、うち２名が社外監査役（うち１名が独立役員）であります。また、監査役のうち１名は常勤監査役であります。当社の監査役候補については、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有している者を選任条件の一つとしており、また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含めるとしています。現在の監査役会の構成は、監査役会議長は常勤監査役の今村俊郎氏が務めており、当社グループにおける豊富な業務経験と経営に関する豊富な経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。社外監査役の安本隆晴氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見と豊富な監査実務経験を有しております。また、社外監査役の北田幹直氏は法曹界で要職を歴任され、豊富な経験と、弁護士としてコンプライアンス、危機管理分野における専門的な知見を有しております。監査役監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針および監査計画を監査役会で協議の上、決定しております。

実施……監査計画に基づき、重要な会議に出席し職務の執行状況を把握するとともに、当社の代表取締役、取締役、執行役員等の幹部社員、および当社の主な子会社の代表取締役を対象に面談を実施し、監査を行っております。また、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図るため、定期的な会合を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。

報告等…期末監査終了後、会計監査人から監査報告書を受領し意見交換を行い、監査報告書を作成して、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程で把握した問題点は、その都度取締役および関連部署の執行役員等に指摘し改善を求めております。また、代表取締役、会計監査人との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

２．監査役会の活動状況

監査役会は、原則的には取締役会開催後に月次で定例開催されるほか、必要に応じて臨時開催されております。当事業年度は合計15回開催し、定例の監査役会１回あたりの平均所要時間は約２時間、出席率は監査役全員が100％でした（今村俊郎、安本隆晴、北田幹直の各氏は15回中15回、当事業年度中の2019年11月に退任した渡辺林治氏は７回中７回）。

当事業年度の監査役会は、（１）内部統制システム（リスク管理体制、ガバナンス体制）の整備・運用状況（２）コンプライアンス（３）グループ会社管理（４）事業計画の進捗状況、投資案件の状況確認（５）働き方改革への対応状況および労務管理（６）利益相反取引への監視（７）会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性の評価等を主な重点監査項目として取組みました。

また、会計監査人および内部監査部門とは定期的な会合を実施しました。積極的な連携により、監査の有効性、効率性を高めております。会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会（年１回、全監査役出席）と期末の会計監査結果報告会（年１回、全監査役出席）および各四半期会計監査レビュー（年３回、全監査役出席）を通して意見交換、連携を図っております。また、内部監査部門とは期初の監査役会での内部監査実施計画説明（年１回、全監査役出席）と毎月の連携ミーティング（月次、常勤監査役出席）および内部監査実施進捗報告（年４回、全監査役出席）を監査役会で行うことによって意見交換、連携を図っております。

３．監査役の主な活動

当社の監査役は、期初に監査役会で決議する監査役監査方針・計画および業務の分担等に従い監査活動を行います。すべての監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、競業取引・利益相反取引を監視するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への全監査役の出席率は100％でした（今村俊郎、安本隆晴、北田幹直の各氏は16回中16回、当事業年度中の2019年11月に退任した渡辺林治氏は６回中６回）。

常勤監査役は、経営会議（月２回）、事業戦略会議（月１回）、事業収益会議（各四半期）等の社内の重要な会議にも出席しており、重要な決裁書類等の閲覧も行っております。期末には、会計監査人の実施する棚卸実査に常勤監査役が立会い、棚卸資産管理が適切に行われている事を確認しております。また、業務の適正を確保するための体制の整備状況の監視を日常的に行い、グループ会社の監査役との意思疎通・情報交換も適宜図っており、必要に応じて社外監査役とも共有しております。

監査役全員により、当社の代表取締役（年４回）、取締役（年１回）、執行役員（年１回）等の幹部社員および主なグループ会社の代表取締役（年１回）との面談を実施し、内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗状況、投資案件の状況、働き方改革への対応状況および労務管理等の確認、意見交換を行い、必要に応じた提言を行っております。社外取締役とは面談（年１回）を通して意見交換、連携を図っております。

また、社外監査役を中心に、取締役会のガバナンス機能を補完するＣＳＲ委員会（安本隆晴　社外監査役、月１回）、リスク・コンプライアンス委員会（北田幹直　社外監査役、月１回）、品質マネジメント委員会（安本隆晴　社外監査役、月１回）および労働安全衛生委員会（今村俊郎　常勤監査役、月１回）の委員を担い、より監査の有効性と効率性を図る活動を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査部門で責任者１名を含む３名により構成されております。内部監査部門において、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ各部門の業務遂行状況および部門横断的な業務プロセス、ならびに子会社監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しております。内部監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針を代表取締役社長承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュールを立案し、監査業務の分担を行うと共に、監査対象部門、監査項目、日程等を決定しております。

実施……決定した監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、承認申請書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門および監査対象子会社の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。また実地棚卸等の立会による監査も行っております。

報告等…内部監査実施後に、監査報告書を作成し、代表取締役社長および監査役へ提出しております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門の責任者に指摘し、当該部門および監査対象子会社に改善報告書の提出を求め、改善報告書の確認とともに代表取締役社長および監査役へ報告しております。また、監査法人の期中および期末監査時に内部監査報告サマリーにより情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

22年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宍戸　通孝

指定有限責任社員　業務執行社員　富田　亮平

指定有限責任社員　業務執行社員　戸塚　俊一郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名　公認会計士試験合格者３名　その他６名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会による監査法人の選定につきましては、当社の事業内容を熟知していることに加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
　監査役会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。

f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制および職務遂行状況等を総合的に評価しています。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、その他の関係会社が国際会計基準（IFRS）を適用することに伴うリファード・ジョブ業務であります。

また、連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、西湘運輸株式会社の株式取得に係る財務・税務デューデリジェンス支援業務および会計・税務アドバイザリー業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬の内容（a.を除く）

当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、KPMG税理士法人に対する税務申告に係るアドバイザリー業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを十分に考慮し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、毎月一定額を支給する月次報酬、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(業績条件付)で構成され、月次報酬は、市場水準や期待する役割を反映して取締役ごとに決定される「基本報酬」を固定部分とし、社内取締役においては、業績に応じて変動する「業績連動部分」が加算されて総額報酬が決定される仕組みとしております。

なお、「業績連動部分」は、前事業年度のＥＢＩＴＤＡ等の業績を総合的に考慮して決定されることになります。

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬（業績条件付）」制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の付与に際しては、取締役がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の業績条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針としております。譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の付与金額が月次報酬（年額）の20％相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定しております。

なお、2020年５月期においては、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）は付与しておりませんが、2019年５月期において取締役に付与した譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容は、以下のとおりです。業績条件に係る業績数値に、ＥＢＩＴＤＡおよびＢtoＣ事業に係る流通総額を採用しているのは、将来の成長に必要な投資は積極的に行いながら、収益性の改善を伴ったＢtoＣ事業の拡大・成長を中長期的な目標としていることを理由としております。

（譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容）

(1)譲渡制限期間

2018年８月31日～2021年８月30日

(2)業績条件（2019年５月期から2021年５月期までの３事業年度のいずれかの期において、当社が提出した各事業年度に係る有価証券報告書または通期の決算短信、および当社が開示した「月次業績のお知らせ」に記載の数値が、以下の（a）および（b）に係る条件を同時に達成していること）

　(a)ＥＢＩＴＤＡが145億円を超過していること

  (b)ＢtoＣ事業に係る流通総額が1,000億円を超過していること

なお、上記業績条件に関する当期（2020年５月期）の実績は、(a)ＥＢＩＴＤＡ147億22百万円、(b)ＢtoＣ事業に係る流通総額650億16百万円となっており、2020年５月期での業績条件達成には至りませんでした。

取締役の報酬の方針、基本報酬、新たに発行する譲渡制限付株式報酬における譲渡制限解除の業績条件等については、毎年検証を行うとともに、必要に応じて見直しを図ります。

＜役員の報酬決定に関する株主総会決議の内容＞

取締役の報酬限度額は、2016年８月３日開催の第53回定時株主総会において年額８億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。当該決議時点の取締役の員数は10名。）と決議いただいております。また、2018年８月２日開催の第55回定時株主総会において、取締役の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額（年額８億円）の範囲内にて、年額１億60百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内。当該決議時点の取締役の員数は10名、うち社外取締役５名。）と決議いただいております。
　監査役の報酬限度額は、2001年８月10日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内（当該決議時点の監査役の員数は４名。）と決議いただいております。

＜役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容＞

当社は、当社および当社グループの適切な経営体制の構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の常設諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
　取締役の報酬の方針については、「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。
　取締役の個別の報酬額については、「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会の決議により「指名・報酬委員会」の意見を尊重して決定しております。
　「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長ならびに独立役員に指定された全ての社外取締役により構成され、取締役、監査役ならびに重要な役職員の選任および解任に関する事項、取締役の主要担当領域（代表取締役の選定を含む。）、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、2020年５月期の「指名・報酬委員会（暫定指名・報酬委員会含む）」は、合計32回開催され、取締役の報酬の方針等に関する審議を行いました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１　上記の株式報酬は、当事業年度に係る取締役10名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額12百万円になります。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、外部の優れた技術の活用、業務提携による関係強化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。

また、当社は、政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証した上で、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年５月21日から2020年５月20日まで）の連結財務諸表および事業年度（2019年５月21日から2020年５月20日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書および連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年５月21日　至　2019年５月20日）

当連結会計年度（自　2019年５月21日　至　2020年５月20日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】