3053 ペッパーフードサービス 四半期報告書－第36期第1四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．当第１四半期連結累計期間及び第35期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（１）事業等のリスク

　当第１四半期累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年７月31日）現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加すべき事項が生じております。なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが判断したものであります。

 （追加事項）

当社は、新型コロナウィルスの感染拡大の状況ならびに政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、2020年３月以降より、該当地区につきまして、臨時休業および営業時間短縮を行っておりました。これにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。

　このような状況の中、減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性や継続企業の前提等の検討においては、新型コロナウィルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、2020年の夏以降外食需要が徐々に回復し、年度末には当社グループへの影響は概ね解消されるものとみております。

なお、現在、新型コロナウィルスに関する緊急事態宣言が全国的に解除されましたが、今後、新型コロナウィルス感染症の第２波や感染状況により経済環境への影響が変化した場合には、来店数の減少等により、当社グループの翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。

（２）継続企業の前提に関する重要事象等

　日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また重要な債務超過となっております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、当該事象又は状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況及びその対応策に関しましては、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （５） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善は緩やかな回復基調にあったものの、新型コロナウィルス感染症拡大の影響により、景気の見通しは先行き不透明な状況が続いております。

　外食産業におきましては、昨年10月の消費税増税に伴う消費者マインドの悪化に加え、新型コロナウィルス感染拡大に伴う政府や自治体からの外出自粛要請の影響により、営業時間の短縮や休業等を余儀なくされる中、厳しい状況が続いております。

　こうした状況のもと、当社グループは、年初より「驕ることなく初心にかえり足元固めさらなる挑戦」を基本方針として、引き続きお客様への安心・安全な商品の提供に努め、既存店の売上対策に注力してまいりましたが、2020年３月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、既存店昨年対比売上高は減少し当四半期連結累計期間の減益要因となっております。

　また、114店舗（予定）の閉店に関連するものを含む減損損失を4,005百万円、事業構造改善引当金繰入額を2,168百万円特別損失として計上いたしました。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は12,384百万円(前年同期比29.6％減)、営業損失949百万円(前年同期は178百万円の営業利益)、経常損失は856百万円(前年同期は195百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は8,137百万円(前年同期は585百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。

　　　セグメントの経営成績は次のとおりです。

① ペッパーランチ事業

　ペッパーランチ事業につきましては、「ペッパーフードサービス創業50周年記念ｄポイント・楽天ポイント毎日５倍」キャンペーンを実施し、宅配サービスやテイクアウト商品の訴求に努めましたが、新型コロナウィルス感染症対策の影響により売上が減少致しました。

　また、海外のペッパーランチ事業につきましても、新型コロナウィルス感染症の影響により各国で、営業時間の短縮や休業等を余儀なくされ厳しい状況が続いており、売上高は79百万円(前年同期比15.8％減)となりました。
　この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は2,008百万円(前年同期比1.4％減)、セグメント利益は
172百万円（前年同期比41.6％減）となりました。また、新規出店数は８店舗（うち海外４店舗）であり、ペッパーランチ事業全体の店舗数は523店舗となりました。

② レストラン事業

　レストラン事業につきましては、ステーキ業態「炭焼きステーキくに」、とんかつ業態「こだわりとんかつかつき亭」、牛たん業態「牛たん仙台なとり」の各業態でテイクアウト商品の販売に注力致しました。このような状況の中、当第１四半期連結累計期間における売上高は307百万円(前年同期比7.7％減)、セグメント損失は29百万円(前年同期は４百万円のセグメント利益)となりました。また、レストラン事業全体の店舗数は15店舗となりました。

③ いきなり！ステーキ事業

　いきなり！ステーキ事業につきましては、「ウルグアイ産ステーキ」や「ニュージーランド産ステーキ」などの地域限定メニューを導入し、「キン肉マン＆いきなり！ステーキ 肉コラボキャンペーン」（３月４日～３月30日）を実施致しました。店舗事情に応じたメニューの改定を行い、宅配サービスやテイクアウト商品の訴求に努めましたが、新型コロナウィルス感染症対策の影響により収益は大幅に減少致しました。
　この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は10,021百万円(前年同期比33.9％減)、セグメント損失は542百万円(前年同期は911百万円のセグメント利益)となりました。また、いきなり！ステーキ事業全体の店舗数は441店舗となりました。

④ 商品販売事業

　商品販売事業につきましては、「とんかつソース」、「冷凍ペッパーライス」、「冷凍ハンバーグ」、家庭でも味わえる「いきなり！ステーキセット」など従来の商品に加え、ネット通販の楽天市場店にてペッパーランチ及びいきなり！ステーキの人気商品や「笑顔の見えるマスク」の販売を実施しました。

　この結果、いきなり！ステーキのコラボスナック等のロイヤリティ収入も含め、当第１四半期連結累計期間における売上高は47百万円(前年同期比10.34％減)となりましたが、ネット販売拡大に伴う費用の増大により、セグメント利益は1百万円(前年同期比78.4％減)となりました。

（２）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて5,915百万円減少し17,543百万円になりました。これは主に、現金及び預金が1,285百万円増加したこと、売掛金が725百万円減少したこと、流動資産その他(未収入金)が798百万円減少したこと、建物及び構築物(純額)が3,728百万円減少したこと並びに投資その他の資産（繰延税金資産）が1,074百万円減少したことによるものです。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて497百万円増加し23,360百万円となりました。これは主に未払金が195百万円減少したこと、預り金が381百万円減少したこと、事業構造改善引当金が2,041百万円増加したこと及び借入金が611百万円減少したことによるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて6,413百万円減少し、△5,816百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより利益剰余金が8,137百万円減少したこと並びに第10回新株予約権の行使に伴い資本金、資本剰余金がそれぞれ851百万円増加したことによるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

（５）継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策

　当社グループには、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク　（２）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該事象又は状況を早期に改善するため、以下の対応策を取り組んでおります。

①　当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進いたします。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善してまいります。さらに、役員報酬を含む本社費用の削減を検討しております。

②　当社事業の各種ステークホルダー（取引先・金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。

③　当社は、６月１日にペッパーランチ事業を分割し、新たに株式会社JPを設立いたしました。さらに、７月３日の取締役会にて、同社株式を少なくとも85億円で譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。株式譲渡の実行は、８月31日を予定しております。

④　当社は、７月３日に公表の通り、適切な店舗体制を構築するために、店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を閉店することを予定しております。

⑤　当社は、７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした新株予約権の発行に係る決議を行いました。第11回新株予約権及び第12回新株予約権について調達予定額はそれぞれ68億円、29億円となり、総額で97億円の調達を予定しております。

３【経営上の重要な契約等】

（子会社株式の譲渡）

　当社は、2020年６月１日に設立した株式会社JPの当社が保有する全株式を譲渡する契約を2020年７月３日に締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日以降、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2019年12月27日開催の取締役会において、第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2020年１月15日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお
り、行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）第10回新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期連結会計期間は第１四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

 　　　　 　当第１四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の株式数「普通株式8,800株」には、当社所有の単元未満自己保有株式20株を含みます。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また重要な債務超過となっております。

　この結果、営業債務及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。

①　当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進いたします。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善してまいります。さらに、役員報酬を含む本社費用の削減を検討しております。

②　当社事業の各種ステークホルダー（取引先・金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。

③　当社は、６月１日にペッパーランチ事業を分割し、新たに株式会社JPを設立いたしました。さらに、７月３日の取締役会にて、同社株式を少なくとも85億円で譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。株式譲渡の実行は、８月31日を予定しております。

④　当社は、７月３日に公表の通り、適切な店舗体制を構築するために、店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を閉店することを予定しております。

⑤　当社は、７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした新株予約権の発行に係る決議を行いました。第11回新株予約権及び第12回新株予約権について調達予定額はそれぞれ68億円、29億円となり、総額で97億円の調達を予定しております。

しかしながら、新型コロナウィルス感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また取引先・金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定され得ること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当社は、新型コロナウィルスの感染拡大による外食需要の減少ならびに政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、2020年３月より、該当地区につきまして、臨時休業および営業時間短縮を行っておりました。これにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。

　このような状況の中、減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性や継続企業の前提等の検討においては、新型コロナウィルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、2020年の夏以降外食需要が徐々に回復し、年度末には当社グループへの影響は概ね解消されるものとみております。

　なお、現在、新型コロナウィルスに関する緊急事態宣言が全国的に解除されましたが、今後、新型コロナウィルス感染症の第２波や感染状況により経済環境への影響が変化した場合には、来店客数の減少等により、当社グループの翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。

（事業構造改善引当金の繰入等）

日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。この結果、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少し、売上高が著しく減少しております。これに対し当社は、より適切な店舗体制を構築し、更なる既存店売上及び収益性の向上を図るため114店舗の退店を含む事業構造改善を決定いたしました。

これに伴い、退店予定店舗の建物賃貸借契約の解約に掛かる違約金等の損失の発生が見込まれております。当社は、当第1四半期連結累計期間において将来に発生が見込まれる損失について、合理的に見積ることができる2,062百万円を事業構造改善引当金に繰り入れており特別損失に計上しております。

これに加えて、前連結会計年度以前に計上された事業構造改善引当金の見積りの変更による影響106百万円も繰入額に含めて計上しております。これは、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉など事業構造改善の進捗による新たな情報の入手に伴い、より精緻な見積もりが可能となったためによるものです。これに伴い、当第１四半期連結累計期間において、従前の見積額と今回の見積額との差額を事業構造改善引当金として繰り入れており、税金等調整前四半期純利益は106百万円減少しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　　当社は、2020年１月15日付発行の第10回新株予約権（第三者割当による新株予約権）の行使に伴う新株の
発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ851百万円増加しております。
　この結果、当第１四半期連結累計期間末において資本金が2,495百万円、資本準備金が1,775百万円と
なっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  2019年１月１日  至  2019年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,038百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  2020年１月１日  至  2020年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△551百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（１株当たり情報）

 １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新設分割による子会社設立）

当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、新設分割により子会社を設立することを決議し、2020年６月１日に設立いたしました。

（１）子会社設立の目的

　新型コロナウィルスの感染拡大に伴う外食需要の減少を受け、当社の財務状況の安定化を図る施策の一環及び本企業分割につき事業の競争力と企業価値の向上を目的とし、子会社を設立致しました。

（２）新設分割の方法

　当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易新設分割）です。

（３）新設分割に係る割当ての内容

　新設会社は、本新設分割に際して普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。

（４）設立した子会社の概要

（５）新設分割の日程

　新設分割計画書承認取締役会　　　2020 年４月 30 日

　会社分割日（効力発生日）　　2020 年６月１日

(注) 本新設分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。

（６）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び

事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（重要な資産の担保提供）

　エスフーズ株式会社への買掛金1,838百万円の支払の猶予に対して、相当の担保を提供するために、2020年５月15日付で、売掛金、流動資産その他（未収入金）、敷金及び保証金、投資有価証券、建物及び構築物、有形固定資産その他（土地）を提供しております。また、2020年６月１日付で、エスフーズ株式会社及び同社代表取締役である村上真之助へ株式会社JPの株式を担保として提供しております。

（多額な資金の借入）

　当社は、2020年６月１日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、実行いたしました。当該借入の内容は次のとおりであります。

１．借入の理由

　新型コロナウィルス感染症の感染拡大による事業への影響を鑑み、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を厚く保持することを目的として、借入を実施するものであります。

２．借入の概要

（１）借入先　　　村上真之助

（２）借入金額　　20億円

（３）借入実行日　2020年６月１日

（４）借入返済日　2020年８月31日

（５）借入金利　　無金利

（６）担保の有無　有担保・無保証

（希望退職者の募集）

当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、いきなり！ステーキ業態等に係る114店舗（予定）の閉店に伴い、希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。

１．希望退職者の募集を行う理由

　当社は、2020年３月以降の新型コロナウィルスの本格的な流行や2020年４月７日付緊急事態宣言の発令により、280店舗の休業を余儀なくされておりました。このような事態に対し当社では、本社費用の削減等の対策を講じて参りましたが、更なる既存店の売上対策を推進し、より適切な店舗体制を構築した上で当社の構造改革を促進すべく、店舗の地域配分や収益性等を精査し、合計114店舗（予定）を閉店することといたしました。併せて、より効率的な組織体制の見直しも行い、希望退職者の募集を実施することで、事業規模に見合った適切な人員体制を実現することを決定いたしました。

２．希望退職者の募集の概要

（１）募集対象者　いきなり!ステーキ事業部門に従事する従業員

　　　　　　　　　(ただし、下記退職日までに定年を迎える者その他の当社所定の条件に該当する者を除く。)

（２）募集人数　　200名程度。

　　　　　　　　　①150名程度：2020年７月３日付で閉店することが決定した114店舗(予定)の従業員

　　　　　　　　　②50名程度：上記閉店店舗以外の店舗の従業員

（３）募集期間　　2020年７月６日から同年７月31日

（４）退職日　　　2020年８月31日

（５）優遇措置　　退職者は会社都合退職とし、特別退職金の支給と希望者への再就職支援を行う。

３．希望退職による損失の見込額

　現時点での希望退職による損失額は、96百万円と見込んでおります。

(子会社の売却)

当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、J-STARが投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるPLHD株式会社に対して、2020年６月１日に設立した株式会社JPの株式の全部を譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

これにより、株式会社JPは、当社の特定子会社から除外されることになります。

１．売却の理由

当社は、当社の主たる事業である外食事業の収益改善及び本社費用の削減等を行い、当社の財務状況の安定化を図る施策の一環として、2020年６月１日付けで新設分割により設立した株式会社JPに対して当社のペッパーランチ事業に関する権利義務を承継いたしましたが、今般、当社においてより一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって当社の経営再建を促進するため、本株式譲渡を実施することといたしました。

２．売却する相手会社の名称

PLHD株式会社

３．売却当事企業の名称及び事業の内容

４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（注）譲渡価額については、本株式譲渡後に株式会社JPが一定の売上高目標を達成することを条件として、

最大で合計102億円まで増額される可能性があります。

５．譲渡の日程

６．譲渡する子会社が含まれている報告セグメントの名称

ペッパーランチ事業セグメント

(子会社の破産申立て)

　当社の連結子会社であるKuni's Corporation（本社：米国・デラウェア州。以下「KC社」といいます。）は、2020年７月３日（米国時間）、米国連邦倒産法第７章に基づく破産の申立てを行いました。

１．申立ての理由

　KC社は、米国において、いきなり！ステーキ事業として、2018年までに11店舗を展開しておりましたが、同年より業績不振が続き、既に７店舗を閉店し、残る４店舗について営業を継続してまいりました。もっとも、当該４店舗においてもペッパーランチ事業への業態転換（２店舗）の施策を行ってまいりましたが、業績不振が継続していたところ、今般の新型コロナウィルスの影響を受け、更なる売上の減少等が生じ、2020年３月18日より全店休業となっております。

　かかる状況において、新型コロナウィルスの見通しも不明確であり、再流行の懸念も払拭できない中で、営業再開の目処は立たず、KC社における損失を解消する見通しも立たないことなどから、現地裁判所に米国連邦倒産法第７章に基づく破産手続を申請することといたしました。

２．KC社の概要

（１）名称　　　　　　　　Kuni's Corporation

（２）所在地　　　　　　　c/o The Corporation Trust Company,1209 Orange Street, Wilmington,New Castle County, Delaware 19801, USA

（３）事業内容　　　　　　飲食店の経営

（４）設立年月日　　　　　2014年４月11日

（５）資本金　　　　　　　556万ドル

（６）大株主及び持株比率　当社（100％）

３．解散及び倒産の時期

　KC社の破産申立は、2020年7月3日の取締役会で承認され、同日（米国時間）提出されております。

今後、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了（解散）となる予定です。

４．当該子会社の状況（2019年12月31日現在）

  資産総額　1,900千ドル（208百万円）

  負債総額　31,088千ドル（3,406百万円）

５．当該解散及び清算による損益への影響

　当該子会社の解散及び清算に伴う影響は現在精査中ですが、これに伴う清算損益を計上する可能性があります。また、今後の円・ドル為替レートにより変動しますが、清算結了時には、為替換算調整勘定取崩損益の計上が見込まれます。

６．当該解散及び清算が営業活動等へ及ぼす影響

　当該子会社の解散及び清算が営業活動等へ及ぼす影響は軽微であります。

（新株予約権の発行並びに取得及び消去）

１．新株予約権の発行

　当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第12回新株予約権（以下、それぞれを「第11回新株予約権」及び「第12回新株予約権」といい、総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．新株予約権の取得及び消去

　当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、2020年１月15日に発行いたしました第10回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。概要は以下のとおりとなっております。

（事業提携）

　当社は、2020年７月31日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）と事業提携契約を締結することを決議いたしました。

１．事業提携の目的

当社は、新型コロナウィルス感染症の影響を受け、2020年３月以降、来店客数が顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において重要な営業損失及び経常損失を計上しております。

当社では、当該状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおり、より一層の経営改善を進めるために複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より支援を受けることといたしました。

当社は、アドバンテッジアドバイザーズから受けるノウハウを活用することにより、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。

２．事業提携の内容

　アドバンテッジアドバイザーズからは、以下の支援を受ける予定です。なお、当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を割り当てる予定です。

　（１）売上拡大支援

• セールス＆プロモーション支援
• プライシング支援
• （再生後の）再出店支援

　（２）コスト削減支援

• 調達コストの最適化、間接コスト削減支援
• 業務効率化支援

　（３）組織基盤向上支援

• IR支援
• 人材採用

　（４）その他当社とアドバンデッジアドバイザーズが別途合意する事項

これらの支援により、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。

３．事業提携先の概要

　(１) 商号　　　　　　　　　 アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
　(２) 所在地　　　　　　　　 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス
　(３) 代表者の役職・氏名　　 代表取締役　笹沼　泰助
　(４) 事業内容　　　　　　　 経営コンサルタント業
　(５) 資本金　　　　　　　　 500千円
　(６) 設立年月日　　　　　　 2018年１月５日
　(７) 大株主及び持株比率　　 Advantage Partners（H.K.）Limited 100%
　(８) 当社との関係等

　　  ① 資本関係　　　　　　　 該当事項はありません。　　  ② 取引関係　　　　　　　 該当事項はありません。
　　  ③ 人的関係　　　　　　　 該当事項はありません。　　  ④ 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

　(９) 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
　　　事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。

４．日程
　(１) 事業提携契約の締結の取締役会決議 2020年７月31日
　(２) 事業提携契約締結日　　　　　　　 2020年７月31日
　(３) 事業提携開始日　　　　　　　　　 2020年８月17日（予定）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ペッパーフードサービスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ペッパーフードサービス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当第１四半期連結会計期間において重要な債務超過となっており、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じている状況にある。この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上